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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
CURRENT REPORT PURSUANT TO
証券取引法第13条または第15条(d)
EXCHANGE ACT OF 1934
報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年7月27日
HANOVER BANCORP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ニューヨーク |
001-41384 |
81-3324480 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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80 ニューヨーク州ミネオラ市ジェリコ・ターンパイク東側 |
11501 |
(主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(516) 548-8500
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐ 取引所法規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class |
Trading symbol |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
HNVR |
NASDAQ |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）で定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☜（注）1．
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
ITEM 2.02 - 営業成績および財務状況
2022年7月27日、当社は2022年6月期決算を発表しました。
2022 年 7 月 27 日に当社が発行したプレスリリースを別紙 99.1 として添付しています。この情報は、フォーム 8-K の一般指示書 B.2 に従って「提出」されており、1934 年証券取引所改正法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出」とはみなされず、また同条の法的責任を問われることもなく、1933 年証券法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれるとみなされることはなく、当該提出書類に特定の参照により明確に規定される場合を除き、提出されるものではありません。
ITEM 9.01 - 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
本報告書の一部として、以下の添付資料を提出します。
Exhibit 99.1 |
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Exhibit 104 |
カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、この報告書に署名させられました。
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HANOVER BANCORP, INC. |
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Date: July 27, 2022 |
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By: |
/s/ Lance P. Burke |
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Lance P. Burke |
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エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
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(Principal Financial Officer) |
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INDEX OF EXHIBITS
ExhibitNumber |
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Description |
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Exhibit 99.1 |
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<a style="-sec-extract:exhibit;font-family:"'times new roman','times','serif'";" href="#hovb-20220727xex99d1.htm">2022年7月27日当社発行のプレスリリース</a> |
Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
Investor and Press Contacts:
Brian K. Finneran
President
Lance P. Burke
Chief Financial Officer
(516) 548-8500
ハノーバーバンコープ株式会社第3四半期決算のご報告
純利益は530万ドル、ニュージャージー州での事業拡大と計画について発表
ロングアイランドの拡張と0.10ドルの四半期配当を発表
Cash Dividend
Third Fiscal Quarter Highlights
| ● | Initial Public Offering（新規株式公開）。当社は新規株式公開（以下「IPO」）を完了し、2022年5月11日にHNVRのシンボルでナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの取引を開始しました。総収益は3080万ドル（引受人のオーバーロットメントオプションを含み、これは全額行使された）で、1株当たり21.00ドルの公募価格で調達されました。 |
| ● | 純利益を計上しました。2022 年 6 月 30 日に終了した四半期の純利益は 530 万ドル、希薄化後普通株式 1 株当たり 0.80 ドルとなり、前年同期の 221 千ドル、希薄化後普通株式 1 株当たり 0.05 ドルに対して、0.05 ドルでした。2022年6月30日に終了した四半期には、合併関連費用を除く調整後（非GAAP基準）の純利益が550万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.83ドル）となり、これに対し、比較対象の2021年四半期には調整後（非GAAP基準）の純利益が330万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.68ドル）が計上されました。2022年6月30日に終了した9ヶ月間の純利益は、1770万ドル（希薄化後普通株式1株当たり2.92ドル）を計上し、これに対して比較可能な2021年9ヶ月間は380万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.85ドル）を計上しました。2022年6月30日に終了した9ヶ月間の調整後（非GAAP）純利益（主に合併関連費用を除く）は、1790万ドル（希薄化後普通株式1株当たり2.95ドル）を計上し、これに対し、比較対象となる2021年9ヶ月間の調整後（非GAAP）純利益は720万ドル（希薄化後普通株式1株当たり1.61ドル）となっています。 |
| ● | 四半期現金配当金当社の取締役会は、2022年8月9日現在の登録株主に対し、8月16日に普通株式1株当たり0.10ドルの現金配当を行うことを承認しました。 |
| ● | 財務パフォーマンス指標。2022 年 6 月 30 日に終了した四半期は、平均総資産利益率が 1.41％、平均株主資本利益率が 14.05％となり、前年同期の 0.08％、0.92％に対し、0.02％となりました。調整後（非 GAAP 型）の平均総資産利益率および平均株主資本利益率は、2021 年度の 1.14％および 13.71％に対して、2022 年 6 月 30 日に終了した四半期はそれぞれ 1.46％および 14.57％でした。2022 年6月 30 日に終了した四半期における平均有形普通株式利益率は 16.12％でした。 |
| ● | 正味受取利息。2022 年 6 月 30 日に終了した四半期は、純金利収入が 1480 万ドルとなり、前年同期比で 440 万ドル（41.8％）増加しまし た。 |
| ● | 純金利マージン2022 年 6 月 30 日に終了した四半期における当社の純金利マージンは、2022 年 3 月 31 日に終了した四半期が 4.26％、2021 年 6 月 30 日に終了した四半期が 3.74％であったのに対し、4.05％となっています。パーチェス法による純増加の影響を除くと、純金利マージンは 2022 年第 1 四半期が 3.94％、2022 年 3 月 31 日に終了した四半期が 3.86％、2021 年 6 月 30 日に終了した四半期が 3.55％でした。 |
| ● | 貸借対照表。資産の合計は、2021年9月30日時点では14.8億ドル、2021年6月30日時点では15.4億ドルでしたが、2022年6月30日時点では16.1億ドルとなりました。 |
| ● | 自己資本の充実度2022年6月30日現在のTier1レバレッジ比率は11.64％、総リスクベース資本比率は17.32％であり、それぞれ資本充実度の高い金融機関として規制されている最低水準を大きく上回っています。有形自己資本比率は、2022 年 6 月 30 日時点で 9.29％、2021 年 9 月 30 日時点で 7.02％、2021 年 6 月 30 日時点で 6.35％となっています。 |
| ● | 一株当たり有形簿価。普通株式1株当り有形純資産は、2021年9月30日現在の18.49ドル、及び2021年6月30日現在の17.40ドルから、2022年6月30日現在20.26ドルに増加しました。 |
| ● | 好調な貸出活動。連結四半期ベースで、ペイチェック・プロテクション・プログラム（以下「PPP」）ローンを除く純貸付額は 1 億 4410 万ドル増加し、年率換算で 46.1％増となりました。2022 年 6 月 30 日現在、当社の融資パイプラインは、約 4.28 億ドルでした。 |
| ● | ロングアイランドおよびニュージャージー市場へのさらなる拡大。当社は最近、ニューヨーク州ハウページに事務所を開設し、再び地理的な範囲を拡大することを発表しました。ハノーバー銀行は今年初め、ニュージャージー州フリーホールドに事務所を開設しました。ハノーバー銀行は、フリーホールドと同様、地元の優秀な人材を活用して融資およびサポートチームを構築し、フルサービスのハイテク支店を運営する予定ですが、すでに必要な規制当局の承認を得ているため、この支店の開設は困難です。当行は、この拠点が2022年末に完全に稼働することを期待しています。 |
ニューヨーク州ミネオラ - 2022年7月27日 - ハノーバー・コミュニティ・バンク（以下「銀行」）の持ち株会社であるハノーバー・バンコープ（以下「ハノーバー」または「当社」）は本日、2022年6月末の四半期業績について、純利益、純金利収入、純金利マージンが高水準となり、大きな成果を上げたことを報告しました。さらに、当社の取締役会は、2022年8月9日現在の株主名簿上の株主に対して、2022年8月16日に普通株式1株当たり0.10ドルの現金配当を支払うことを承認しました。これは、当社にとって3回目の現金配当となります。
2022年6月期第1四半期業績概要
2022年6月30日に終了した四半期の純利益は530万ドル、希薄化後普通株式1株当たり0.80ドルとなり、前年同期の221千ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.05ドル）から5ドルの増益となりました。100 万ドル 2022 年 6 月 30 日に終了した四半期に、合併関連費用を除く調整後（非 GAAP 方式）の純利益が 550 万ドル、希薄化後普通株式 1 株当たり 0.83 ドルとなったのに対し、2021 年の比較対象四半期には 330 万ドル、希薄化後普通株式 1 株当たり 0.68 ドルでした。2022 年第 1 四半期の平均資産利益率および平均株主資本利益率は、それぞれ 1.41%、14.05%でした（比較可能な 2021 年第 1 四半期は 0.08%、0.92%）。調整後（非 GAAP 型）の平均総資産利益率及び平均株主資本利益率は、比較可能な 2021 年第 1 四半期の 1.14％及び 13.71％に対して、2022 年第 1 四半期はそれぞれ 1.46％及び 14.57％となりました。
2022 年第 3 四半期に計上した純利益の改善は、純金利収入が 440 万ドル（41.8%）増加し、非金利収入が 120 万ドル改善し、営業費用合計が 20 万ドル減少したことによるもので、主に 2021 年 5 月のサボイ銀行（以下、サボイ）買収による買収費用の減少が要因です。これらのプラス要因を一部相殺したのは、2022 年第 3 四半期のローンポートフォリオの増加による貸倒引当金繰入額が 100 万ドル増加したことと、法人税費用が 140 万ドル増加したことです。純利息収益の前年同期比増加は、主にサヴォイ買収に関連して 2022 年に平均利潤獲得資産が 3 億 4710 万ドル増加したことと、当社の純利息マージンが 2021 年比較四半期の 3.74% から 2022 年には 31bp 拡大して 4.05% となったことに起因しています。このマージンの改善は、主に利払い資産の平均利回りが 14bp 改善し 4.45%となったことと、有利子負債コストが 20bp 低下し 2021 年第 3 四半期の 0.70%から 2022 年には 0.50%となったことに起因してい ます。
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2022年度第3四半期累計業績概要
2022 年 6 月 30 日に終了した 9 ヶ月間では、1770 万ドル（希薄化後普通株式 1 株当たり 2.92 ドル）の純利益を計上しました（前年同期は 380 万ドル（希薄化後普通株式 1 株当たり 0.85 ドル））。2022年6月30日に終了した9ヶ月間の調整後（非GAAP基準）の純利益（主に合併関連費用を除く）は、前年同期の720万ドル（希薄化後普通株式1株当たり1.61ドル）に対し、1790万ドル（希薄化後普通株式1株当たり2.95ドル）となっています。
2022年の利益水準の改善は、主に当社の純金利マージンが2022年6月30日に終了した9ヵ月間に54ベーシスポイント拡大して4.23%となったことによる純金利収入の1930万ドル（75.3%）増加、および主に売却予定のローンの売却益による非金利収入の520万ドルの増加から生じました。これらのプラス要因を一部相殺したのは、主に人員増加に伴う報酬および給付金の増加による営業費用合計の 430 万ドルの増加と、当社の実効税率が前年同期の 21.9%から 2022 年には 22.8%に上昇したことです。従業員数の増加は、有機的成長、株式公開企業に必要なインフラ構築の必要性、商業用不動産および商業・工業用融資の拡大などの新商品イニシアティブを実施するための経験豊富な経営幹部の機会的追加、および 2021 年 5 月の Savoy の買収による人員増加などのいくつかの要因に起因しています。
当社の会長兼CEOであるマイケル・P・プーロは、当社の四半期業績について次のようにコメントしました。「当社の新規株式公開において、引受人がオーバーロットメントを全額行使し、調達資金が3080万ドル（引受割引と募集費用控除後で2770万ドル）に増加したことをご報告できることを大変嬉しく思います。今回のIPOは、2009年の当行開業以来、当社にとって唯一最も重要な成果と言えるかもしれません。2022年の経済環境は、記録的なインフレの継続、金利の急騰、株式市場の乱高下など、困難なものでした。私は、これを実現したチームを非常に誇りに思っていますが、困難なのはこれからであり、この資本を有益かつ効果的に活用し、当社の継続的な成長と拡大を支援することだと認識しています。
上場企業として初めて迎えた2022年度第3四半期に、全面的に堅調な営業成績を報告できることを大変嬉しく思います。当社は、2022年6月30日に終了した四半期に、550万ドルの調整後（非GAAP）純利益、0.83ドルの調整後希薄化普通株当たり利益、平均資産および平均株主資本に対する調整後リターンがそれぞれ1.46％および14.57％となり、最も重要である普通株当たり簿価が20.26ドルまで継続的に成長したことです。当四半期の調整後非 GAAP 型営業効率比率は 50.9%でした。これらの比率は、コミュニティバンクの同業他社の中でも上位に位置するものです。当行は現在、強力な預金生成事業を基盤とした収益性の高い複数の事業分野にわたって収益資産を構築する能力を有しています。さらに、フィンテック関連の提携を継続的に検討しており、これが実現すれば、追加手数料収入と低コストの預金資金を得ることができるようになります。
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Balance Sheet Highlights
2022年6月30日現在の総資産は、2021年9月30日現在の14.8億ドル、及び2021年6月30日現在の15.4億ドルに対し、16.1億ドルとなりました。2022 年 6 月 30 日現在の総預金額は、2021 年 9 月 30 日及び 2021 年 6 月 30 日の 11.6 億ドルに対して 13.5 億ドルに増加しましたが、これは中核預金（要求払い、NOVA、普通預金、マネーマーケット）が年度末から 2.645 億ドル、2021 年 6 月 30 日に 352.5 億ドル増加したことによるものです。前四半期比での増加は、N.O.W.、普通預金、地方銀行の預金ポートフォリオが大幅に増加したことによるものです。
2021年9月30日現在の3億5,050万ドルおよび2021年6月30日現在の2億4,790万ドルに対し、2022年6月 30日現在の地方自治体預金総額は4億4,460万ドルで、利率は0.47％となっています。当社の地方自治体向け預金プログラムは、地域の市場で培われた長年の関係に基づいて構築されています。この中核的な預金事業は、当社の融資商品に対して、消費者預金や市場性借入金よりも大幅に低いコストで安定した資金源を提供し続けるでしょう。
2022年6月30日現在の借入金は、連邦準備制度給与保護プログラム流動性ファシリティーの前渡金1890万ドルを含む5700万ドルで、加重平均金利は0.98％、期間は30ヶ月でした。2022 年 6 月 30 日現在、FHLB の前渡金の残高は、前年同期の 5170 万ドルに対して 3790 万ドルでした。また、2022年6月30日現在、コルレス銀行からのフェデラル・ファンズ・クレジット・ライン55百万ドルに加え、FHLBからの追加借入枠を1億8330万ドル保有しています。
株主資本は、2021年9月30日時点の1億2250万ドル、比較可能な2021年6月30日時点の1億1520万ドルから1億6740万ドルに増加し、過去12ヶ月間の1株当たり有形純資産は、2021年9月30日時点の18.49ドル、比較可能な2021年6月30日時点の17.40ドルから、2022年6月30日時点で20.26ドルに増加しました。この増加は主に、2022年5月に実施した普通株式の公募増資による純収入により、普通株式及び剰余金が2770万ドル増加したことによるものです。2022 年6月 30 日及び 2021 年6月 30 日現在の発行済普通株式は、それぞれ 7,296,624 株及び 5,552,457 株でした。
ローンポートフォリオの伸びと貸倒引当金の推移
連結四半期ベースで、PPP ローンを除いた純貸付金の伸びは 1 億 4410 万ドルであり、年率換算では 46.1％の増加となります。2022 年 6 月 30 日に終了した 12 ヶ月間で、当行のローン・ポートフォリオは 14.2 億ドルに増加しました。前年同期比の増加は、主に集合住宅及び商業用不動産ローンに集中しています。2022年6月30日現在、当社の住宅ローンポートフォリオ（ホームエクイティ含む）は4億3180万ドルで、平均ローン残高は443千ドル、加重平均ローン残高比率は55％でした。商業用不動産および多世帯住宅ローンは、2022年6月30日現在、総額9億2,700万米ドルで、平均貸付残高は131万米ドル、加重平均貸付比率は62％でした。当社の商業用不動産集中比率は、2021 年 9 月 30 日及び 2021 年 6 月 30 日現在それぞれ 355％及び 331％でしたが、2022 年 6 月 30 日現在 400％となっています。2022 年6月 30 日現在、当社のローンパイプラインは約 428 百万ドルでした。
歴史的に、当行は主要な貸付商品を戦略的に組成し、他の金融機関にプレミアム価格で販売することで、追加的な利益を生んできました。当行は、今後も自社ポートフォリオ向けおよび販売用ローンの組成を継続し、その結果、利息収入が継続的に増加すると同時に、他者へのローン売却益の実現やサービシング収益の計上を見込んでいます。住宅ローンの成長戦略については、金利上昇の継続が見込まれるため、経営陣は流通市場に売却するのではな く、ポートフォリオに留保するローンの組成を増やすと予想しています。従って、前年同期比で流通市場での売却額は減少する見込みです。2022年6月30日に終了した四半期において、当社は950万ドルのSBAローンを売却し、849千ド ルの売却目的ローンの売却益を計上しました。2021年6月30日に終了した四半期に、当社は正常債権の売却益212千ドルを計上しました。
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2022 年第 3 四半期に、当行は貸倒引当金繰入額を 100 万ドル計上しました。2022 年 6 月 30 日の貸倒引当金残高は、前年同期の 790 万ドルに対し、1090 万ドルとなりました。貸出金総額に対する貸倒引当金の割合は、2021 年 9 月 30 日時点の 0.69％、2021 年 6 月 30 日時点の 0.61％に対し、2022 年 6 月 30 日時点は 0.77％でした。2022年6月末時点の、買収した営業貸付金を除く営業貸付金全体に対する貸倒引当金の比率は1.0％でした。2022 年6月 30 日現在、不良債権の総額は 1370 万ドルであり、そのうち 960 万ドルは、取得日に公正価値まで評価減さ れたレガシー・サヴォイ発行のローン、または全銀協が 100％保証しているローンです。残りの410万ドルの不良債権は、主にハノーバーが組成した住宅用債権で、加重平均のローン対価値比率は55％です。
Net Interest Margin
当行の 2022 年第 3 四半期の純金利マージンは、比較可能な 2021 年第 1 四半期の 3.74％、連動する 2022 年第 1 四半期の 4.26％に対して 4.05％でした。パーチェス法による純増の影響を除くと、2022 年第 1 四半期及び 2021 年第 1 四半期の純金利マージンはそれぞれ 3.94％及び 3.55％、連 結 2022 年第 1 四半期は 3.86％でした。
Operating Efficiency Ratio
当行の営業効率比率は、前年同期が 96.7％であったのに対し、2022 年第 3 四半期は 52.4％となりました。各年度の合併関連費用を除くと、これらの比率は 2022 年第 1 四半期が 50.9％、2021 年第 1 四半期が 61.2％となります。
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ロングアイランドおよびニュージャージー市場へのさらなる拡大
当社は先ごろ、410 Motor Parkway, Hauppauge, New Yorkに事務所を開設し、再び当社の地理的な範囲を拡大することを発表しました。ハノーバー銀行は今年初め、ニュージャージー州フリーホールドに事務所を開設し、中小企業向け融資や商業銀行商品、中小企業庁（SBA）融資など、非常に魅力的なニュージャージー州中部市場への需要に応えています。ハノーバーは、フリーホールドと同様、地元出身の銀行家による融資・サポートチームをホーページに設立し、フルサービスのハイテク支店を運営する予定ですが、すでに必要な規制当局の承認を受けています。当行は、この拠点が2022年末に完全に稼働することを期待しています。
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