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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年7月20日
John Marshall Bancorp, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
バージニア |
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001-41315 |
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81-5424879 |
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(State or other jurisdiction of incorporation) |
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(Commission File Number) |
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(IRS Employer Identification No.) |
1943 アイザック・ニュートン・スクエア、スイート100
Reston, Virginia 20190
(主要な営業所の住所（郵便番号を含む)
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(703) 584-0840
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
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☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
登録されている各クラスのタイトル |
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Trading symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面1株あたり0.01ドル |
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JMSB |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☒ 2022年7月20日、ジョン・マーシャル・バンコープ社（以下「当社」）は、2022年6月30日に終了した四半期の経営成績および財政状態を発表するプレスリリースを発表しました。当該プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として添付されています。
Item 2.02 営業成績および財務状況
Item 9.01 財務諸表および添付資料
Exhibit No. |
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Description |
99.1 |
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104 |
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cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。
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JOHN MARSHALL BANCORP, INC. |
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Date: July 20, 2022 |
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By: |
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/s/ Kent D. Carstater |
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Kent D. Carstater エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者 |
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Exhibit 99.1
For Immediate Release
July 20, 2022
John Marshall Bancorp, Inc.一株当たり利益27.3％増を報告
力強いローンの伸び、経費管理、卓越した資産の質が原動力
バージニア州レストン - ジョン・マーシャル銀行（以下「銀行」）の親会社であるジョン・マーシャル・バンコープ（Nasdaq: JMSB）（以下「当社」）は本日、2022年6月30日に終了した四半期の純利益790万ドル（希薄化普通株当たり0.56ドル）を発表しました。当四半期の結果は、2021年第2四半期の純利益610万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.44ドル）、2022年第1四半期の純利益770万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.55ドル）と比べても、遜色ありません。
Second Quarter Highlights
| ● | 14四半期連続で過去最高益を更新 - 2022年第2四半期の純利益は、2021年第2四半期の610万ドルから180万ドル（29.7％）増の790万ドルとなり、過去最高益を記録しました。2022年6月30日に終了した3カ月間の希薄化後1株当たり利益は0.56ドルで、2021年6月30日に終了した3カ月間に計上した0.44ドルから27.3％増加しました。 |
| ● | 過去最高の収益率 - 2022 年度第 1 四半期の年率換算平均資産利益率（ROAA）は 1.41％、年率換算平均株主資本利益率（ROAE）は 15.28％となりました。また、2021 年6月 30 日に終了した第1四半期のROAAは1.20％、ROAEは12.64％でした。なお、2010 年度第2四半期に繰延税金資産の評価性引当金の取り崩しにより多額の非経常的な税 効果を計上したことを除くと、ROAA 及び ROAE は当社の実績を表しています。 |
| ● | 好調なローン成長-ペイチェック・プロテクション・プログラム（PPP）ローンを除く、前受収益控除後のローン総額（「コア・ローン」）は、2021年6月30日から2022年6月30日まで2億410万ドル、13.7％増加しました。コア・ローンは、2022 年 3 月 31 日から 2022 年 6 月 30 日まで年率換算で 6880 万ドル増加し、当社史上 3 番目のコア・ローン生産四半期となりました。 |
| ● | 間接費の規律 - 当社は、将来の成長に向けた投資を行いながら、積極的なコスト管理を継続しています。2022 年第 2 四半期の効率性比率は、2021 年第 2 四半期の 53.6％に対し 44.1％となりました。平均資産に対する年換算の非金利費用の比率は、2022 年第 2 四半期が 1.38％、2021 年第 2 四半期が 1.79％でした。 |
| ● | 資産の質は引き続き良好 - 2022年6月30日現在、11四半期連続で、不良債権、30日以上延滞債権およびその他不動産保有資産はありません。当社は、ポートフォリオに内在するリスクと不確実性に対して貸倒引当金を計上することが適切であると考えています。 |
クリス・バーグストロム社長兼最高経営責任者（CEO）は、「2022年第2四半期に当社は、株主に情報開示と透明性を提供するための証券取引委員会への株式登録、取引量を増やすためのナスダックへの上場、株主に報いるための現金配当、金利負担と資本コストを下げるための劣後債の借り換えという、多くの重要なマイルストーンを達成することができました」とコメントしています。これらの優先課題に取り組む一方で、当四半期は過去3番目のコアローンの伸びを達成することができました。まだローンに再投資していないPPPローンの返済分は、流動性のあるキャッシュフロー証券に投資し、将来のローンに転換して収益性をさらに高めることを期待しています。当社のバランスシートは、良好な資産の質、十分な流動性、そして継続的な成長に向けて、十分な資本を維持しています。
1
バランスシートと信用の質
総資産は、2022 年 6 月 30 日現在 23.2 億ドル、2022 年 3 月 31 日現在 22.5 億ドル、2021 年 6 月 30 日現在 20.7 億ドルでした。2021 年 6 月 30 日から 2022 年 6 月 30 日までの資産の伸びは、2 億 5,050 万ドル（12.1％）でした。2022 年第 2 四半期に、資産は 6680 万ドル（年率 11.9％）増加しました。資産の増加は、主に貸付金及び売却可能有価証券から構成されています。
2022 年 6 月 30 日時点の前受収益控除後の貸出金総額は、2021 年 6 月 30 日時点の 15.7 億ドルに対して 8.0％増加し、16.9 億ドルになりました。PPP ローンを除くと、2022 年 6 月 30 日時点のローン総額（前受収益控除後）は、2021 年 6 月 30 日時点の 14.9 億ドルに対して 13.7％増加し、16.9 億ドルでした。貸付ポートフォリオが前年同期比で増加したのは、主に投資家向け不動産、住宅ローン、商業用持家不動産、及び多世帯向け貸付ポートフォリ オが増加したことによります。2022 年 6 月 30 日現在、前受収益控除後の PPP ローンは合計 216 千ドルでした。
前受収益控除後の貸出金総額は、2022 年 3 月 31 日時点の 16.3 億ドルから 2022 年 6 月 30 日に終了した四半期に 61.4 億ドル、年率換算で 15.1％増加しました。PPP ローンを除くと、2022 年 6 月 30 日に終了した四半期にローン総額が 6880 万ドル増加し、2022 年 3 月 31 日から年率換算で 17.0％増加しました。貸付金の増加は、投資家向け不動産、商業用持家、住宅ローン、及び多世帯ローン・ポートフォリオの増加によるものです。
当社の債券投資ポートフォリオは、2022 年 6 月 30 日時点で 467.4 百万ドル、2022 年 3 月 31 日時点で 402.3 百万ドル、2021 年 6 月 30 日時点で 299.5 百万ドルとなりました。債券ポートフォリオの増加は、主に PPP ローンのペイオフの再展開と預金の増加によるものです。債券ポートフォリオのうち、15.2 百万ドルを除くすべての債券は、米国政府またはその機関の明示または黙示の保証に裏付けられてい ます。
預金総額は、2022年6月30日現在20.4億ドル、2022年3月31日現在19.8億ドル、2021年6月30日現在18.2億ドルでした。過去 12 ヶ月における預金の伸びは、普通預金が 41.9％、有利子要求払預金が 25.6％、無利息預金が 7.0％となり、12.6％となりました。過去6ヵ月間の預金残高は、有利子要求払預金が16.5％、貯蓄預金が10.8％増加し、8.6％の増加となりました。
借入金（連邦住宅貸付銀行（FHLB）の前渡金および劣後債と定義）は、2022 年 3 月 31 日時点の 4280 万ドルに対し、15.7％（680 万ドル）増加し、4960 万ドルになりました。この増加は、主に、当社が2022年6月に元本2,500万米ドルの2032年満期固定・変動金利劣後債（5.25％）を発行したことに よるものです。2022 年7月 15 日に、当社はこの発行による資金で 2027 年満期 5.75％固定-変動金利劣後債（以下「2017 年債」）を償 還しました。借入金総額の増加は、2022 年6月 30 日に終了した3ヵ月間に当社の発行済FHLBアドバンスの償還があったため、FHLBアドバンスが 1800 万ドル減少したことにより一部相殺されました。
2022 年6月 30 日現在の株主資本は、2021 年6月 30 日から 1,230 万ドル（6.3％）増加し、2 億 750 万ドルと なりました。この増加は、2990 万ドルの純利益および合計 350 万ドルのストックオプションの行使によるものですが、1830 万ドルのその他の包括利益累計額の減少および 280 万ドルの配当金の支払により一部相殺されました。2021 年 6 月 30 日時点の 14.32 ドルに対し、2022 年 6 月 30 日時点では 14.80 ドルでした。1株当たり簿価の前年同期比の変化は、利益によるもので、金利上昇に伴う売却可能投資ポートフォリオの未実現損失の増加、株主オプションの行使、制限付き株式報酬の発行、および配当金の支払いにより一部相殺されました。当行の自己資本比率は、自己資本が充実している銀行として規制されている基準値を大きく上回っています。2022 年 6 月 30 日現在の当行の総リスクベース自己資本比率は、2021 年 6 月 30 日現在の 15.0%に対し、15.1%となっています。
2
2022 年第 2 四半期の正味償却額はゼロ、これに対し 2022 年第 1 四半期は 1 千ドル、2021 年第 2 四半期は 90 千ドルを計上しました。2022年6月30日現在、当社には、未収利息不計上貸付金、30日以上延滞貸付金およびその他の不動産保有資産はありません。
2022 年6月 30 日現在、貸倒引当金は、20.0 百万ドル（前受収益控除後、貸付残高の 1.18％）でした（前年度末は 20.0 百万ドル、前受収益控除後、貸付残高の 1.23％）。前受収益控除後の貸出金残高に対する引当金の減少は、主にリスク格付の改善及びその他の定性的調整の純変動によるものです。
Income Statement Review
Quarterly Results
2022 年第 2 四半期の純利益は、2021 年第 2 四半期の 610 万ドルに対し、180 万ドル（29.7%）増加の 790 万ドルでした。当期純利益は、2022 年第 1 四半期の 770 万ドルに対し、208 千ドル（2.7％）増加しました。
2022 年第 2 四半期の純利息は、主に当社の投資ポートフォリオの成長により、2021 年第 2 四半期と比較して 817 千ドル（5.5％）増加しました。2022年第2四半期の2017年債の前倒し償却と2022年債の支払利息の影響を除いた年換算の純金利マージン（非GAAP）は、前年同期の3.31％に対し3.18％でした。2022 年第 2 四半期の利息収益資産の税引後利回りは、前年同期の 3.75％に対し 3.57％でした。純金利マージン及び税引前利回りの前年同期比低下は、主に当社のローンポートフォリオの利回りの低下によるものです。2022 年第 2 四半期の非 GAAP 型有利子負債コストは、前年同期の 0.62％に対し、0.56％となりました。有利子負債コストの減少は、主に、当社の定期預金の再価値決定により有利子負債コストが6ベーシスポイント減少した ことによるものです。米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠しない方法で測定された財務指標の詳細につ いては、「非GAAP指標の説明」及び「特定の非GAAP財務指標の調整表」をご参照ください。
2021 年第 2 四半期に 90 千ドルの貸倒引当金を計上したのに対し、2022 年第 2 四半期は計上していません。2021 年第 2 四半期に計上した引当金は、ポートフォリオ管理戦略の一環として当行が売却した貸付金の償却に関連するものです。
2022 年第 2 四半期の非金利収入は、2021 年第 2 四半期と比較して 308 千ドル（73.9％）減少しました。非金利収入の減少は、主に当社の非適格繰延報酬制度に関連する投資の価値の減少に起因する時価調整額（339千ドル）によるものです。時価調整の影響を除くと、非金利収入は、主に預金口座のサービス料および手数料、インター チェンジおよびその他の手数料収入、保険手数料の増加により、31 千ドル（8.9%）増加しました。
2022 年 6 月 30 日に終了した第 1 四半期の非金利費用は、2021 年 6 月 30 日に終了した第 1 四半期と比べ 140 万ドル（15.3％）減少しました。非金利費用の減少は、主にインセンティブ報酬の発生が減少したことにより、給与及び従業員給付が 100 万ドル（18.0％）減少したことによるものです。インセンティブ報酬は、戦略計画や予算などの評価基準に照らして、当社の業績や状況に応じて四半期ごとに 大きく変動する可能性があります。毎年度末に、取締役会は最終的な報奨金の額を決定します。
3
2022 年 6 月 30 日に終了した第 1 四半期の平均資産に対する年換算非金利費用は、2021 年 6 月 30 日に終了した第 1 四半期の 1.79%から 1.38%になりました。この減少は、主に、2021 年に発生したインセンティブ報酬の発生や非経常的な弁護士費用及び専門家費用の減少に加え、継続的なコスト意識によるものです。
2022 年度第1四半期の年換算効率化率は、2021 年度第1四半期の 53.6％に対し、44.1％となりました。この減少は主に、純利息収益の増加に加え、インセンティブ報酬の発生が減少したことによるものです。
Year-to-Date Results
2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間の当期純利益は、2021 年6月 30 日に終了した6ヵ月間の 1120 万ドルに対し、440 万ドル（39.5％）増加し、1560 万ドルに達しました。2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間の業績は、純利息収益の増加、貸倒引当金の減少、及び非金利費用の減少の影響 を反映していますが、非金利収益の減少により一部相殺されました。
2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間における純利息は、2021 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間と比較して 250 万ドル（7.5%）増加し、主に当社の貸付ポートフォリオと投資ポートフォリオの成長に牽引されました。2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間の年率換算非 GAAP 純金利マージンは、前年同期の 3.37％に対し 3.26％でした。2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間の金利資産の税引前利回りは、前年同期の 3.86％に対し、3.62％でした。純金利マージンおよび税引前利回りの前年同期比低下は、主に固定金利投資の利回り低下および貸付金の利回り 低下によるものです。2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間におけるNon-GAAPベースの有利子負債コストは、前年同期の 0.68％に対し、0.51％となりました。有利子負債コストの減少は、主に当社の定期預金のリプライシングにより有利子負債コストが 16bp 低下したことによるものです。
2021 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間には 250 万ドルの貸倒引当金を計上しましたが、2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間には貸倒引当金を計上していません。2021 年同期と比較して貸倒引当金が減少したのは、主に 2022 年中に当社の貸付ポートフォリオに影響を与える環境要因の評価が変更されたことを反映しています。2021 年中に、COVID-19 の流行が継続した結果、当社のポートフォリオ内の特定の業種サブグループおよびポートフォリオ・セグメントに対するリスクを考慮し、貸倒引当金内の環境要因または定性要因の配分が調整されました。貸倒引当金の減少は、主にCOVID-19の大流行が当社の貸付ポートフォリオやより広範な経済に与える影響の推定に関連する不確実性の減少を反映しています。
2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間において、非金利収入は 2021 年6月 30 日に終了した6ヵ月間と比較して 358 千ドル（40.6％）減少しています。非金利収入の減少は、主に、当社の非適格繰延報酬制度に関連する投資の価値の減少に伴う時価評価調整額（490千ドル）によるものです。さらに、2021年6月30日に終了した6ヵ月間に、有価証券のコール益10千ドルを実現しました。時価調整およびコール益の影響を除くと、非金利収入は、主に保険手数料、預金口座のサービス料および手数料、インターチェンジおよびその他の手数料収入の増加により、142千米ドル（18.4％）増加しました。
2022 年6月 30 日に終了した上半期の非金利費用は、2021 年6月 30 日に終了した上半期と比べ 493 千ドル（2.9％）減少しました。非金利費用の減少は、主に2021年に発生した非経常的な弁護士費用および専門家費用、ならびに保険料の減少に伴うFDIC保険料の減少によるものです。これらの減少は、前年同期比で当行の資本が増加した結果、州フランチャイズ税が増加したことで一部相殺されました。
4
2022 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間において、平均資産に対する年換算の非金利費用は、2021 年 6 月 30 日に終了した 6 ヶ月間 の 1.72％に対し、1.49％でした。この減少は、主に 2021 年に発生した非経常的な弁護士費用及び専門家費用に加え、継続的なコスト意識によるものです。
2022 年6月 30 日に終了した6ヵ月間における年換算効率化率は、2021 年6月 30 日に終了した6ヵ月間の 50.4％に対し、46.1％となりました。この減少は、主に純金利収入の増加とその他の費用の減少によるものです。この増加は、非金利収入の減少により一部相殺されました。
非gaap財務指標の説明
本リリースには、GAAPに準拠しない方法で測定された財務情報および業績評価指標が含まれています。経営陣は、このような非GAAPベースの補足情報を用いることにより、営業損益をより適切に比較することができると考えています。さらに、これらの情報は、規制当局や市場アナリストが企業の財務状況を評価するために利用されるため、投資家にとって有用な情報であると考えています。本リリースで使用されているNon-GAAP指標の構成は以下のとおりです。
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