ゾエティスの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549



FORM			8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月18日


Zoetis Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-35797

46-0696167

(State or other jurisdiction

(Commission File

(I.R.S. Employer

of incorporation)

Number)

Identification No.)

10 Sylvan Way,

Parsippany,

ニュージャージー

07054

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(973) 822-7000


(登録者の電話番号（市外局番を含む)


Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

☐ 証券取引法上の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.14d-2 (b))

☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

ZTS

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 5.03. 定款・細則の変更

2023年5月18日、Zoetis Inc.（以下「当社」）の株主は、ウェブキャストによるオンライン仮想2023年株主総会（以下「年次総会」）において、特別総会を招集する権利を創設する当社の修正基本定款（以下「証明書」）の修正を承認する投票を行いました（「特別総会修正条項」）。特別総会修正案は、2023年5月18日にデラウェア州国務長官に修正基本定款（以下「修正定款」）を提出することにより発効しました。

さらに、特別総会修正条項の株主承認に関連し、2023年5月18日の修正証明書の提出をもって有効となる、当社の修正修正付付付則（以下「付則」）に一定の修正を加え、特に、特別株主総会の招集に関する適切な手続及び制限を規定しました：

-当社の「プロキシー・アクセス」付則に規定されている「所有権」の定義に従い、「ネットロング」の構成を反映した「所有権」を定義すること；

-臨時株主総会の招集請求書を交付する権利を有する登録株主を決定するための基準日を定めることを、登録株主が取締役会に請求するための手続きを定めること；

-臨時株主総会招集請求書に記載すべき情報を規定すること。

- (i) 当社の証明書または付属定款の該当条項に準拠していない、(ii) 株主総会の議題として適切でない項目に関連する、株主による特別総会招集の書面による要請を受け付けず、無効とみなすことを明記すること、(iii) 取引所法の規制14Aまたはその他の適用法に違反する方法で行われたもの (iv) 必要な株式の保有者から有効な書面による要請が事務局に最初に届いた日が、直前の年次総会開催日の1周年前の90日から次の年次総会開催日までの期間である場合、(v) かかる要請書が、取締役の選任または解任以外の同一または実質的に類似した項目（以下「類似項目」）に関する特別総会招集要請書の署名が書記局に届けられた最も早い日から60日目に始まり、かかる最も早い日の1周年に至る期間中に届けられる場合、(vi) 書面による要請を書記役が受け取ってから90日目までに開催される株主総会で、類似項目が株主の承認のために提出される場合、または (vii) 書面による要請を書記役が受け取ってから180日以内に開催される株主総会で類似項目が提示された場合。

上記の説明は、それぞれ別紙3.1および3.2として添付され、参照により本書に組み込まれる修正証明書および付属定款の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

本Current Report on Form 8-Kの項目5.03で述べたとおり、2023年5月18日、当社は年次総会を開催しました。年次総会において、当社の株主は5つの議案に投票しました。各議案の詳細については、2023年4月6日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状（以下「委任状」）に記載されています。年次総会には421,474,558株の普通株式が直接または委任状により出席し、これは年次総会で投票権を有する普通株式の議決権の91.11%に相当し、議事を処理するための定足数を構成しています。当社の普通株式の保有者は、2023年3月24日（以下「基準日」）の営業終了時点において、保有する株式1株につき1票の議決権を有していました。

本総会において、当社の株主は以下の議案について投票しました：

1. 2024年の年次株主総会まで、または各取締役の後任者が選任され適格となるまで、あるいは各取締役が先に死亡、辞任、解任されるまで、1年間の任期を務める、現在当社の取締役を務める取締役8名を選出する件。

2. 委任状で開示されている当社の指名執行役員の報酬プログラムに関する拘束力のない勧告的投票。

3. 2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所としてKPMG LLPを選任することを承認する件。

4. 臨時株主総会修正案を承認すること。

5. 臨時株主総会の招集能力に関する株主提案を承認すること。

これらの各議案の投票結果の詳細は以下のとおりです。

1. Election of Directors


候補	賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
Paul M. Bisaro	399,479,768	2,194,218	589,710	19,210,862
Vanessa Broadhurst	399,983,011	1,695,135	585,550	19,210,862
Frank A. D'Amelio	395,262,777	6,414,376	586,543	19,210,862
Michael B. McCallister	396,514,966	5,158,223	590,507	19,210,862
Gregory Norden	393,189,331	8,481,913	592,452	19,210,862
Louise M. Parent	399,511,422	2,151,575	600,699	19,210,862
Kristin C. Peck	399,868,376	1,816,413	578,907	19,210,862
Robert W. Scully	394,109,400	7,534,663	619,633	19,210,862

取締役候補者8名はそれぞれ、2024年の年次株主総会まで、または各取締役の後任者が選任され適格となるまで、あるいは各取締役が早期に死亡、辞任、解任されるまで、1年間の任期で選出されました。

2. 役員報酬に関する諮問投票


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
374,449,899	27,107,764	706,033	19,210,862

株主は、委任状で開示されている当社の指名執行役員の報酬プログラムを、拘束力のない諮問ベースで承認しました。

3. 独立登録公会計事務所の任命の承認


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
417,247,352	3,666,826	560,380	—

株主は、2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所としてKPMG LLPを選任することを承認しました。

4. Special Meeting Amendment


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
364,281,794	2,096,281	35,885,621	19,210,862

株主は、本特別総会修正案を承認した。

5. Shareholder Proposal


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
209,292,383	189,897,044	3,074,269	19,210,862

臨時株主総会を招集する能力に関する株主提案を承認しました。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d)添付書類


別紙番号			内容

3.1			Zoetis Inc.の修正された法人設立証明書。
3.2			Zoetis Inc.の改正および修正された付属定款。
104			カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています。）

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


	ZOETIS INC.

Dated: May 19, 2023	By:	/s/ Heidi C. Chen
		Heidi C. Chen
		Executive Vice President,
		ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

EX-3.1 2 exhibit31zoetis-updatedcha.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1

RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

ZOETIS INC.

デラウェア州一般法人法（以下「GCL」）に基づき組織・存在する法人であるZoetis Inc.（以下「法人」）は、以下の通り証明する：

1. 会社の名称は、Zoetis Inc.株式会社は、2012年7月25日にデラウェア州国務長官事務所に提出された株式会社の法人設立証明書（以下、「オリジナル法人設立証明書」）に従い、当初はZoetis Inc.という名称で法人化されていました。

2. この修正基本定款（以下「本定款」）は、GCL第242条および第245条（c）に従い正当に採択されました。

3. これまでに修正または補足された原始定款の文章は、ここにその全体を以下のように修正する：

はじめに：株式会社ゾエティスの名称は、「Zoetis Inc.

第2条：デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, 19801 です。その住所における登録代理人の名称は、The Corporation Trust Companyです。

第三：会社の目的は、GCLのタイトル8に規定されているように、GCLの下で会社を組織することができるあらゆる合法的な行為または活動に従事することである。

第 4 項： A. 公社が発行権限を有する株式の総数は 7,000,000 株であり、そのうち (i) 額面 0.01 ドルの普通株式 6,000,000 株（以下「普通株式」）および (ii) 額面 0.01 ドルの優先株式 1,000,000 株（以下「優先株式」）を発行する権限を有するものとする。

B.優先株式です。

取締役会は、株主の承認を必要とせず、優先株式の全部または一部を1つまたは複数の種類またはシリーズで発行することを規定し、当該種類またはシリーズごとに、完全または制限付き、または議決権なし、および特徴ある名称、優先順位、相対的、参加的、任意、その他の特別権利、および資格を定めることを明示的に許可されています、これには、取締役会が採択した当該種類またはシリーズの発行を規定する決議に記載され、表現され、GCL が許可する、以下の権限を含む（ただし、これらに限定されない）当該種類またはシリーズが (i) 当該時期および当該価格で償還されることを規定する権限がある；(ii) 配当金（累積または非累積）を、一定の割合、一定の条件、一定の時期に受け取る権利があり、他のクラスまたは他のシリーズに支払われる配当金に優先して、またはその関係で支払われる (iii) 会社の解散または資産の分配時にその権利を有する；(iv) 会社の他の種類またはクラスの株式、あるいは同じまたは他の種類またはクラスの他のシリーズの株式に、そのような価格または交換率で、そのような調整を加えて、転換可能または交換可能であること；すべて、かかる決議または決議に記載される。

第五条：公社の事業の管理および業務の遂行、ならびに公社ならびにその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限および規制のために、以下の規定が挿入される：

A.公社の事業および業務は、取締役会により、または取締役会の指示のもとに管理されるものとする。

B.2022年の年次株主総会に先立ち、取締役を3つのクラスに分け、クラスI、クラスII、クラスIIIとする。取締役会が分類される限り、各クラスは、可能な限り、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1を占めるものとする。2022年の年次株主総会から、その時点で任期が満了する取締役の各クラスは、次の年次株主総会で満了する1年間の任期を務めるために選出されるものとする。取締役の数の増加、または取締役の解任、死亡、障害、辞任もしくは資格喪失またはその他の事由により生じた欠員を埋めるために選出された取締役は、当該取締役の前任者の満了していない期間、または追加取締役の場合は次の年次株主総会まで在任しますが、いかなる場合も、取締役の数の減少が現職取締役の解任または任期短縮に影響を与えることはありません。

C.いかなる株主も、累積投票権を行使する権利を有しない。

D.取締役会は、株主の承認を必要とせず、会社の付属定款を採択、変更、修正、変更、追加、廃止する権限を持つものとする。本付属定款は、会社の発行済資本株式の保有者による投票権の過半数の賛成票によって、採択、変更、修正、変更、追加、または廃止することができる。

E.第 1 項取締役の数当会社の取締役の数（ただし、発行済の 1 つまたは複数の優先株式の保有者が、一群として個別に投票することで選出される取締役を除く）は 5 名以上 15 名以下とし、その範囲内の正確な数は、在任中の取締役の過半数以上による取締役会の決議のみによって随時決定される。取締役の選挙は、付則に規定がない限り、書面投票によらずともよい。

F.F.優先株式の保有者の権利に従い、授権取締役数の増加により新たに発生した取締役職、または死亡、辞任、退職、資格喪失、解任、その他の原因による取締役会の欠員は、取締役会のみにより、定足数に満たないものの、在任取締役の過半数以上により補充されるものとします。このように選ばれた取締役は、当該取締役の後任者が選挙されて資格を得るまで在任するものとする。取締役の人数を減らしても、現職の取締役の任期を短縮することはできない。

G. 取締役は、取締役としての受託者義務違反に対して、会社またはその株主に対して金銭的賠償責任を負わないものとする。ただし、(i) 会社またはその株主に対する取締役の忠実義務違反、(ii) 善意ではない行為または故意の不正行為または故意の法律違反を伴う不作為、 (iii) GCL 第174条に基づく責任または (iv) 取締役が不適切な個人利益を得た取引に対する責任は除く。GCLが改正され、取締役の責任がさらに排除または制限されることが認められた場合、取締役の責任は、改正されたGCLによって認められる最大限の範囲内で排除または制限されるものとする。第 5 項本条を会社の株主が廃止または修正しても、当該廃止または修正以前に発生した行為または不作為に関して、当該廃止または修正時に存在した会社の取締役の権利または保護に悪影響を及ぼすことはないものとする。

H.また、補償の権利は、会社の取締役または役員でなくなった者についても継続し、その者の相続人、遺言執行者、個人的および法的な代表者の利益となるものである；ただし、補償の権利を行使するための手続きを除き、会社は、取締役会により承認または同意された手続き（またはその一部）を除き、取締役または役員（またはその相続人、執行者、個人的または法的代表者）が起こした手続き（またはその一部）に関連して補償する義務を負わないものとする。第 5 条の H 項によって与えられる補償の権利には、取締役または役員が刑事訴訟（交通違反やその他の軽微な犯罪を除く）において有罪または無罪を主張する場合を除き、最終処分の前に、訴訟の弁護またはその他の参加において発生した費用を会社から支払われる権利も含まれるものとする、ただし、刑事訴訟（交通違反などの軽微な犯罪を除く）において有罪または無罪を主張した場合はこの限りではない。第 5 項補償と費用の前渡し公社は、取締役会が適宜承認する範囲において、第 5 条第 H 項で公社の取締役および執行役員に与えられる権利と同様の補償と費用の前渡しに関する権利を公社の従業員と代理人に提供することができる。第 5 条第 H 項で付与される補償と費用の立替の権利は、本定款、会社の付則、法令、契約、株主や利害関係のない取締役の投票、またはその他の理由により、個人が持つ、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。第 5 条の H 項を会社の株主が廃止または修正した場合、当該廃止または修正以前に発生した行為または不作為に関して、当該廃止または修正時点で存在する会社の取締役、役員、従業員または代理人の補償および費用の前払いの権利に悪影響を及ぼすことはない。

I.本項または法令により明示的に与えられた権限に加えて、取締役は、GCL、本会社設立証書、および会社の付属定款の規定に従いつつ、会社が行使または実行できるすべての権限を行使し、すべての行為を行う権限をここに有するものとする。

第 6 項株主総会株主総会は、付則の定めるところにより、デラウェア州内外で開催することができる。第10条会社の帳簿は、デラウェア州の内外を問わず、取締役会または会社の付属定款で随時指定される場所で保管することができる（GCLに含まれる規定に従う）。

第 7 項株主による行動当会社の株主によって要求または許可される行動は、当会社の正式に招集された年次株主総会または特別株主総会においてのみ実施されなければならず、当該株主による書面による同意によって実施されることはない。法律で義務付けられている場合を除き、あらゆる目的のための当会社の特別株主総会は、(i) 取締役会議長、(ii) 取締役会の過半数の書面による要請による取締役会議長または書記、または (iii) 書面による要請による書記によってのみ招集することができる、を所有し、各場合、少なくとも1年間継続して議決権株式（付則で定義される）の25%以上を占める資本株式を所有している株主が、付則に定められた手続き、要件、制限に従って提出したもので、付則に従うものとする。前述の文の第(iii)項に従って招集された臨時株主総会では、当該株主総会の招集通知に記載された事項以外のいかなる事項も処理されないものとする。

第八条(i) 会社のために起こされた派生的な訴訟や手続きは、実際のものであれ、そのように見えるものであれ、デラウェア州の大法院が唯一かつ排他的な法廷となるものとする；(ii) 会社の取締役または役員が会社または会社の株主に対して負うべき受託者責任の違反を主張する訴訟 (iii) GCL のいずれかの条項に従って発生する請求を主張する訴訟 (iv) 内政干渉の原則に支配される請求を主張する訴訟。(iii) GCL の規定に従って発生する請求権を主張する訴訟、または (iv) 内政干渉の法理に基づく請求権を主張する訴訟。公社の資本株式の購入またはその他の方法で権利を取得する個人または団体は、本第 8 項の規定に対する通知と同意を得たとみなされる。

第9条：会社は、現在または将来において法令で定められた方法により、本定款に含まれるいかなる条項も修正、変更、変更または廃止する権利を留保し、本定款において株主に付与されるすべての権利は、この留保を前提として付与される。

その証として、公社は、2023年5月18日の今日、この修正基本定款を公社に代わって実行させた。

ZOETIS INC.

By:

/s/ Heidi C. Chen

Name: Heidi C. Chen

Title: Executive Vice President,

General Counsel and

Corporate Secretary

EX-3.2 3 exhibit32zoetis-updatedbyl.htm EX-3.2 Document

Exhibit 3.2

ゾエティス社改訂再定義付定款

(2023年5月18日付で改正されました。)

第1条株主総会

1. 第10条株主総会の開催場所第11条株主総会は、取締役会が指定するデラウェア州内外の日時および場所において開催するものとする。

2. 年次株主総会第11条株主総会は、取締役会が指定する日、時間、場所（もしあれば）で開催されるものとする。当該年次総会において、株主は、基本定款の要件に従って取締役を選出し、総会に適切に付議されるその他の業務を処理するものとする。

3. 特別な会議です。

(a) 法律に別段の定めがある場合を除き、何らかの目的のための特別株主総会は、(i) 取締役会議長、(ii) 取締役会の過半数の書面による要請による取締役会議長または書記役、または (iii) (本付属定款第2条第17項に定義する)を所有し、所有していた受益者（かかる登録株主を含む場合がある）の代理を務める登録株主の書面による要請によってのみ招集できる、また、当該基準日から該当する株主総会の開催日までの間、常に特別総会要請株式を保有し続ける（本付属定款第2条第17項に定義）株主でもあります。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に適切に提出された事項のみを実施または検討するものとする。ただし、疑いを避けるために、本書のいかなる条項も、取締役会が臨時株主総会で株主に対して事項を提出することを禁止するものではない。第 1 条第 3 項および第 2 条第 17 項の規定を解釈し、登録株主または受益権者が当該規定を遵守しているかどうかを判断する唯一の権限は、取締役会が有するものとする。

(b) 記録株主（本人であるか、受益者の指示によるものであるかを問わない）が、取締役会が特別株主総会請求を提出する権利を有する記録株主を決定する基準日（当該基準日を「所有権基準日」とする）を定めることを求める書面請求を最初に書記に提出しない限り、いかなる株主も特別総会請求（ここに定義）を提出できない。所有権基準日を定める書面による要請には、本第1条第3項 (d) に規定されているように、臨時株主総会招集通知に含まれなければならないすべての情報を含める必要があります。前文に従った有効な所有権基準日確定請求書を書記が受領してから10日以内に、取締役会は所有権基準日を確定する決議を行うことができるが、所有権基準日は当該決議の日から10日以内であり、当該決議の採択日よりも前であってはならない。上記の期間内に取締役会が所有権基準日を定めなかった場合、所有権基準日は、所有権基準日を定めることを求める有効な書面が書記に到達した後10日目の営業終了時とする。

(c) 特別総会要請の送付を希望する受益者は、当該受益者の議決権株式の記録株主であるノミニーまたはその他の人物に、特別総会要請に署名させなければなりません。登録株主が複数の受益者の名義人になっている場合、登録株主は、登録株主が署名するよう指示している受益者が実質的に所有している議決権株式に関してのみ、特別総会招集請求を提出することができます。

(d) 臨時株主総会を招集するための書面による請求（以下「臨時株主総会請求」）には、以下を含めるものとする：(i) 当該請求を提出した登録株主の署名および当該請求が署名された日 (ii) 特別総会に提出される提案事項および受益権者がいる場合、当該登録株主の署名を指示する、請求書に署名するよう当該登録株主を指示すること、および当該登録株主（当該登録株主が受益権者のノミニーとしてのみ行動している場合を除く）（当該受益権者およびノミニーとしてのみ行動していない各登録株主を「開示当事者」という：

(A) 年次総会で株主が提案する議案（取締役候補を含む）の場合、本付属定款第1条第14項および/または第2条第16項に従って開示が求められるすべての情報（これらの情報は、各開示当事者が補足する（書記に届ける）ものとします、(1) 臨時株主総会の通知および議決権を有する登録株主を決定するための基準日（当該基準日を「株主総会基準日」とする）から 10 日以内に、株主総会基準日における上記情報を開示すること、および (2) 臨時株主総会（またはその延会もしくは延期）の 5 日前までに、当該特別総会（または当該延会もしくは延期）10 日前の日付における上記情報を開示すること；

(B) 開示当事者の議決権株式の保有状況を確認するため、または当該特別総会請求に関連して、公社が合理的に要求した追加情報（いずれの場合も公社からの要求から5日以内）。

(C) 特別会議要請が書記に届けられた日から該当する特別会議またはその延会もしくは延期の日までの間に、すべての開示当事者が所有する議決権株式の数が特別会議要請必要株式数を下回った場合、特別会議要請は取り消されたものとみなされる（また、これに対応して予定されていた会議は中止される）ことを開示当事者が確認すること。

開示当事者の議決権株式の所有ポジションが、前述の情報を書記に提出した後に減少するたびに、当該開示当事者は、当該減少から10日以内に、または該当する特別総会（またはその延会もしくは延期）の5日前のいずれか早い日の時点で、当該ポジションを確認するために会社が合理的に要求するすべての情報とともに、減少した議決権株式の所有ポジションを会社に通知するものとします。

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