レッドキャットHDの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月15日

Red Cat Holdings, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

ネバダ州（法人設立の州またはその他の管轄区域)

001-40202 (Commission File Number)

88-0490034（i.r.s.雇用者番号)

15 アベニュームノス・リベラ・ステート2200

サンフアン市（主要な事業所所在地)

00901

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(833) 373-3228

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading

Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.001ドル

RCAT

The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年3月18日、レッド・キャット・ホールディングス・インク（以下「当社」）はプレスリリースを発表し、2024年1月31日を期末とする四半期決算に関する電話会議を開催する。プレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として添付されている。

別紙99.1を含め、本項目2.02で提出された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく他の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2024年3月15日、当社は当社の最高財務責任者であるジョセフ・ヘルノンとの間で、(i)2021年7月1日付の雇用契約（修正後、以下「ヘルノン雇用契約」）を終了させ、(ii)2024年3月15日付でヘルノンと当社との間でコンサルティング・サービス契約（以下「ヘルノンコンサルティング契約」）を締結し、(iii)過去に発行された株式報酬賞与の権利確定と行使の可能性を延長するため、役員雇用契約の補遺第2号（以下「補遺」）を締結しました。また、(iii)過去に発行された株式報酬賞与の権利確定および行使可能期間を延長する。

この補遺に基づき、ヘルノン氏は2024年3月15日をもって、正当な理由（ヘルノン雇用契約に定義）なく当社の最高財務責任者を辞任し、代わりにヘルノンコンサルティング契約の条項に従い、当社にコンサルティングサービスを提供するものとします。さらに、ヘルノン氏が当社との契約上の義務に違反した場合、または理由（ヘルノンコンサルティング契約に定義）による解雇が行われた場合を除き、ヘルノン氏の未使用のストックオプションおよび譲渡制限付株式報酬はそれぞれ2024年8月1日まで権利が確定し続ける。2024年8月1日に権利が確定した範囲において、ヘルノン氏の未使用のストックオプションは、(i) 2027年6月30日、(ii) 仮にヘルノン氏の雇用が終了しなかったとしても、当該オプションが他の条件下で失効する日、または (iii) ヘルノン氏が当社との契約上の義務に実質的に違反した日、またはヘルノンコンサルティング契約に基づき解雇された日のいずれか早い日まで行使可能である。

ヘルノン氏が2024年3月15日付でコンサルタント職に移行するのに伴い、当社はリア・ランガー氏を暫定最高財務責任者、暫定財務責任者、暫定会計責任者に任命した。レア・ランガー氏は33歳で、財務、会計および上場企業への報告に関する豊富な経験を有する。2023年1月より財務担当副社長を務め、財務、経理、人事部門を統括。2020年11月から2022年12月までは、当社のコーポレート・コントローラーを務めた。2017年11月から2020年11月まで、ドローン業界に機器を提供するファット・シャーク・ホールディングスの経理部長を務め、同社はその後当社に買収された。公認会計士であり、カルヴィン・カレッジで会計学の学位を取得。

暫定最高財務責任者への就任に伴い、ランガー氏の給与は230,000ドルに増額される。当社は近いうちにランガー氏と新たな雇用契約を締結する予定です。ランガー氏は以前から当社の2019年株式インセンティブ・プランに参加する資格があり、今後も参加する予定で、同様の立場の従業員が受ける従業員手当を受ける権利を有する。この契約は、2021年9月17日にSECに提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出されたものであり、参照することによりここに組み込まれる。

また、ランガー氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となる取引の当事者ではありません。ランガー氏と当社の取締役、執行役員、または取締役もしくは執行役員に指名された人物、もしくは指名された人物、もしくは指名された人物との間に家族関係はありません。

上記の補遺契約およびヘルノンコンサルティング契約の要約は、補遺契約およびヘルノンコンサルティング契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。補遺契約およびヘルノンコンサルティング契約のコピーは、本書の別紙10.1および別紙10.2として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

項目9.01.財務諸表および別紙

Exhibit No.	Description
10.1	2024年3月15日付、ジョセフ・ヘルノンと当社との間の役員雇用契約補遺第2号
10.2	2024年3月15日付、ジョセフ・ヘルノンと当社との間のコンサルティング・サービス契約
99.1	レッド・キャット・ホールディングスが2024年3月18日付けで発表したプレスリリース
104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	RED CAT HOLDINGS, INC.

Dated: March 18, 2024	By:	/s/ Jeffrey Thompson
		Name: Jeffrey Thompson
		Title: Chief Executive Officer

EX-10.1 2 rcat0318form8kexh10_1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

役員雇用契約補遺第2号

この役員雇用契約の補遺第 2 号（「補遺第 2 号」）は、2024 年 3 月 15 日（「発効日」）付けで、ネバダ州法人である Red Cat Holdings, Inc（「会社」）と個人であるジョセフ・ヘルノン（「役員」）との間で締結されるものであり、「両当事者」と総称する。

WITNESSETH:

エグゼクティブは、2021年7月1日付のエグゼクティブ雇用契約（以下、「本契約」）の条件に従って当社に雇用されており、この契約は、誤って記載されている通り、2024年7月24日付の補遺（この補遺の修正日は実際には2023年7月24日である）により修正されている。

会社とエグゼクティブは、契約書第14条(c)で認められている通り、契約書をさらに修正し、(i)雇用関係および契約書を終了させ、(ii)コンサルティングサービス契約を締結し、(iii)株式報酬賞与の権利確定および行使可能期間を延長し、(iv)弁護士費用の払い戻しを規定することを希望する。

従って、本補遺第2号に記載された前提条件および相互の誓約の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、会社および執行役は以下のことを誓約し、同意する。

雇用の終了。発効日をもって、執行役の正当な理由なき退職により執行役の当社での雇用は終了し、発効日は内国歳入法第 409A 条に基づく執行役の当社での勤務からの離職でもある。エグゼクティブは、発効日まで基本給が支払われる以外に、第3条に規定されている以外の報酬の支払いや手当を受ける権利がないことを認め、同意する。本契約はまた終了し、本契約の条項で本契約の終了後も明示的に存続するものを除き、それ以上の効力はない。ただし、本契約の第7条、第12条および第13条は、発効日後も引き続き完全な効力を有するものとする。

コンサルティング・サービス契約。発効日付で、両当事者は、本書に別紙Aとして添付されるコンサルティング・サービス契約（以下「CSA」という。

株式報酬アワード。会社は、2019 年株式報奨プラン（「プラン」）の第 6.1 項を検討し、執行役の解雇と同時に有効となる CSA は会社に対する継続的な奉仕を意味し、プランに基づき執行役に発行された未処理のストックオプション（「オプション」）および未処理の譲渡制限株式（「RS」、オプションと合わせて「アワード」）に関して、プランが以下の条件を許可していると判断しました。執行役のすべての報奨は、本第 3 項で修正される場合を除き、該当する条項および条件に引き続き準拠するものとする。エグゼクティブのすべてのアワードは、エグゼクティブが会社に対する契約上の義務に著しく違反した場合、または別紙 A に基づく事由により解雇された場合を除き、2024 年 8 月 1 日までその条件に従って権利が確定し続けるものとする。執行役のすべてのオプションは、2024年8月1日に権利が確定した範囲において、(i)2027年6月30日、(ii)仮に執行役の役務が終了しなかったとしても、オプションが他の条件に基づき失効する日、または(iii)執行役が会社に対する契約上の義務に実質的に違反した日、または別紙Aに基づき原因により解雇された日のいずれか早い日まで行使可能であるものとする。

弁護士費用。会社は、本補遺第 2 号に関連して執行役が負担した妥当な弁護士費用（5,500 米ドルを上限とする）を支払うものとします。エグゼクティブは、発効日から 30 日以内に該当する領収書/請求書を会社に提出するものとし、会社は、会社がかかる請求書を受領してから 45 日以内に、承認された払い戻し額をエグゼクティブに送金するものとします。

以下のとおり、両当事者は発効日に本補遺第2号を自発的かつ相互に締結した。

会社：レッド・キャット・ホールディングス株式会社

By: /s/ Jeffrey Thompson

Name: Jeffrey Thompson

肩書き取締役会長兼CEO

EXECUTIVE: Joseph Hernon

BY: /s/ Joseph Hernon

Name: Joseph Hernon

EXHIBIT A

CONSULTING SERVICES AGREEMENT

2024年3月15日（以下「発効日」）付の本コンサルティングサービス契約（以下「本契約」）は、ネバダ州法人であるRed Cat Holdings, Inc.（以下「契約者」または「会社」）とJoseph Hernon（以下「コンサルタント」）との間で締結される。

会社とコンサルタントは、当事者により修正された2021年7月1日付の役員雇用契約（以下「雇用契約」という。）;

契約者は、コンサルタントが契約者との雇用関係が終了した後、コンサルタントが契約者のためにコンサルティング業務を行うことを希望しており、コンサルタントは、以下に定める条件に基づいてコンサルティング業務を行うことに同意した。;

よって、本契約の当事者は、本契約に含まれる相互の約束および誓約、ならびにその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領および十分性をここに認め、以下のとおり合意する。:

Article I - Services

コンサルタントは、別紙Aとして添付されたサービス範囲（以下「サービス」という。）請負業者は、その単独の裁量により、必要または望ましい作業、仕様、または努力のレベルを変更する権利を留保し、そのような変更によって生じる契約価格の差は、作業開始前に請負業者によって書面で合意されなければならない。

Article II - Payment

本業務の報酬、履行期間及び支払時期は、添付の別紙Aに定める。請負業者からコンサルタントへの支払いに源泉徴収は行われない。コンサルタントは、本契約に基づく支払いの結果生じるコンサルタントの税金の支払いについて、予期せぬ税金の結果や不利な税金の結果も含め、単独で責任を負うものとします。本契約は、1986年修正内国歳入法第409A条（「第409A条」）の要件を免除することを意図していますが、いかなる場合においても、契約者は、第409A条によって課される税金、罰則、または利息について、コンサルタントまたはその他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。第409A条の適用上、コンサルタントは発効日に契約者との離職を経験した。

第III条 - 独立契約者としての地位

請負業者とコンサルタントの両者は、コンサルタントが独立した請負業者であり、請負業者の代理人や従業員として行動しないことを明示的に認め、同意する。本業務を遂行する上でのコンサルタントの活動は、全てコンサルタントの自己責任で行うものとし、ここに明示的に規定されている場合を除き、コンサルタントは、請負業者がその代理人や従業員に提供する労働者災害補償やその他の手当、保険による保護を受ける権利はないものとする。第4条に従い、独立した請負業者として、コンサルタントは本業務を遂行するための手段と方法を決定することに単独で責任を負うものとする。コンサルタントは、本契約に基づき受け取る報酬に適用されるあらゆる税金を遵守し、支払うことに単独で責任を負うものとする。

第4条-ケアの基準

コンサルタントは、同様の業務を遂行する専門家が通常提供する水準の注意、技術、勤勉さをもって本業務を遂行することに同意する。コンサルタントは、一般に認められた業界基準に従い、効率的で有能かつタイムリーな方法で、割り当てられた仕事と職務を遂行するために、適切な経験と知識を持つ人員を提供するものとする。コンサルタントは、契約者が第三者との契約上のコミットメントを履行する際に、コンサルタントのサービスの能力及び完全性を信頼することを明示的に認めるものとする。いかなる場合においても、コンサルタントは、契約者の書面による明示的な許可及び承認なしに、下請業者、第三者、またはその他の者のサービスを保持、雇用、または雇用してはならない。

第5条 - 資料の使用、守秘義務

第1節 - 素材の使用。

契約者は、コンサルタントが開発した、あるいはコンサルタントのサービスの結果として開発された、あらゆる性質の成果物、特許、プロセス、著作権、研究、フローチャート、図表、装置、プログラム、ソースコード、発明、原著作物、ノウハウ、およびその他の有形または無形の資料またはデータに対するすべての権利を所有するものとする。本契約に基づきコンサルタントが作成した成果物は、職務著作とみなされるものとする。そのような成果物のいずれかが、雇用のための著作物以外とみなされる場合、コンサルタントはここに、そのような成果物に関するすべての権利、権原、利益を請負業者に譲渡するものとする。コンサルタントは、契約者が必要かつ適切であると判断する書類および手段を実行し、契約者に譲渡することに同意する。

Section 2 - Confidentiality.

コンサルタントは、契約者の事前の書面による明示的な同意がない限り、本契約の期間中または終了後を問わず、いかなる者に対しても秘密情報を公表、開示、またはその他の方法で漏洩してはならない。本契約において、「秘密情報」とは、契約者に属する非公開の秘密情報または専有情報を意味する。

秘密情報」という用語には、(i) 開示時またはその後一般に入手可能となった情報（本契約に違反してコンサルタントまたはコンサルタントの代理人が開示した結果を除く）、(ii) 契約者以外の情報源から非機密情報としてコンサルタントが入手可能であった情報（ただし、当該情報源が秘密情報に適用された秘密保持契約に拘束されない場合）、または (iii) 本契約に基づく義務に違反することなくコンサルタントが独自に取得または開発した情報は含まれません。

コンサルタントが、（宣誓証言、尋問、文書要求、召喚状、民事調査要求、その他類似の手続きにより）秘密情報の開示を法的に強制された場合、契約者が保護命令やその他の適切な救済措置を求めることができるよう、及び／又は本契約の条項の遵守を放棄することができるよう、コンサルタントは契約者に対し、そのような要求があることを事前に書面で速やかに通知するものとする。そのような保護命令または他の救済措置が得られない場合、または契約者が本契約の条項の遵守を放棄した場合、コンサルタントは、弁護士の書面による意見によって法的に必要であると助言された機密情報の限られた部分のみを提供し、機密扱いがそのような機密情報に与えられるという保証を得るために合理的な努力をすることに同意する。

コンサルタントは、契約者のコンサルタントとして本契約の全条項を履行することにより、本契約の開始前または開始後にコンサルタントが秘密または信託により取得した専有情報、知識またはデータを秘密にする契約に違反せず、違反しないことを表明し、また、コンサルタントは、以前の雇用主またはその他の当事者に属する発明、機密情報または専有情報または資料を契約者に開示せず、または契約者に使用させないことを表明する。

両当事者は、本秘密保持規定に違反した場合、契約者は、法律または衡平法上利用可能な他のすべての救済措置に加えて、差止命令および特定履行を含む衡平法上の救済措置を受ける権利を有することに同意する。コンサルタントは、その代理人による本秘密保持規定の違反に対して責任を負い、契約者を補償し、損害を与えないものとする。本秘密保持規定は、本契約の終了後も存続するものとする。本第 2 条は、コンサルタントが過去に締結した契約者との機密保持契約の条件に取って代わったり、修正したり、最小化したりするものではありません。

第3節 - 従業員、コンサルタント、その他の関係者への勧誘の禁止。

コンサルタントは、本契約の期間中、直接、間接を問わず、請負業者の従業員やその他のコンサルタントに請負業者との関係を解消するよう勧誘、誘導、募集、奨励したり、そのような従業員やコンサルタントを連れ去ったり、あるいは請負業者の従業員やコンサルタントを勧誘、誘導、募集、奨励、連れ去ろうとしたりしないことに同意する。さらに、本契約の期間中、コンサルタントは、契約者が提供する、または開発中の製品またはサービスと競合する事業、製品またはサービスに関して、契約者に対するライセンサー、契約者の顧客、または契約者の製品のライセンシー（いずれの場合も、コンサルタントが知っている）に勧誘してはならない。

Article VI - Termination

本契約は、コンサルタントの死亡または「障害」（本契約においては、(x)契約者が独自の裁量で決定した、本契約に記載された職務を実質的に遂行できない状態、または(y)雇用契約において当該用語に規定された意味を意味する）により終了するものとする。さらに、契約者は、コンサルタントに書面で通知することにより、原因の有無にかかわらず、いつでもコンサルティング関係および本契約を終了することができる。本契約のすべての目的において、「原因」とは、(i)本契約の重要な規定に対するコンサルタントによる故意の違反、(ii)契約者の事業に適用される連邦法または州法または規制に対する重大かつ故意の違反、(iii)重罪犯罪の有罪判決、または(iv)雇用契約において当該用語に規定される意味を意味するものとする。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約終了日以降の期間については、本契約に基づき、コンサルタントに対してそれ以上の報酬または手当が支払われることはなく、また提供されることもない。

第7条雑則

第1節 - 先行契約。

本契約は、本契約において企図される取引に関する当事者間の完全な理解を具体化し、構成するものであり、口頭または書面を問わず、従前の合意、理解、表明および陳述はすべて、本契約に取って代わられるものとする。

Section 2 - Amendments.

本契約および本契約のいかなる条項も、権利放棄、変更、修正、解除、または解約を求める当事者が署名した証書による場合を除き、権利放棄、変更、修正、解除、または解約を行うことはできません。

Section 3 - Assignment.

本契約は、本契約の当事者及びそれぞれの相続人、後継者及び／又は許可された譲受人を拘束し、その利益となるものとする。但し、コンサルタントは、契約者の書面による事前の同意がない限り、独自の裁量で本契約を譲渡することはできない。契約者は、本契約に基づく権利と義務を、その裁量で他のいかなる当事者にも譲渡することができる。

第4節 - 情報の利用可能性。

全ての財務諸表、報告書、請求書及びその他の書類は、契約者の口座で取り扱われる全ての活動及び取引に関する事実を適切に反映したものでなければならない。契約者の正当な権限を有する代理人は、本契約の期間中及びその後3年間、本契約の条項及び契約者に対するすべての請求の遵守を確認及び監査するために必要となる、コンサルタントのすべての口座及び記録に合理的な時間いつでもアクセスできるものとする。

第5節ビジネス倫理

コンサルタントは、契約者の利益と対立する可能性のある行為や状況を防ぐために、合理的な注意と勤勉を払うものとする。

コンサルタントは、本契約及び本契約に基づくサービスの実行が、コンサルタントが当事者である（または当事者であった）他の契約の条件に違反しないこと、または他の個人または団体に対する法的義務に違反しないこと、あるいはコンサルタントの雇用または他のサービス義務に関して利益相反を引き起こさないことを表明し、保証する。コンサルタントはさらに、請負業者のために働いている間、コンサルタントが当事者である（または当事者であった）他の契約の条件に違反しないこと、または他の個人または団体に対するコンサルタントの法的義務に違反しないこと、またはコンサルタントの雇用または他のサービス義務に関して利益相反を引き起こさないことを表明し、保証する。

本契約の期間中、コンサルタントは、契約者と利害の対立を生じさせたり、競合するような雇用を受けたり、業務に従事したりしてはならない。請負業者と競合する可能性のある活動、または利益相反を生じさせる可能性のある活動、またはそのような利益相反の認識を生じさせる可能性のある活動に従事する前に、コンサルタントは請負業者にその予定されている活動を開示し、手続きを進める前に請負業者の書面による明示的な承認を得るものとする。

コンサルタントは、請負業者の従業員、その家族、ベンダー、下請業者、その他の第三者に対し、請負業者の利益に反する行動をとるよう影響を与える目的で、贈答品、接待、支払い、融資、その他の対価を提供してはならない。

コンサルタントは、本規定に違反する行為を発見した場合、直ちに契約者に通知するものとする。

第6節 - 結果的損害賠償。

当事者、その関連会社、およびそれらの役員、取締役、従業員、または代理人はいずれも、本契約に基づき、相手側当事者またはその関連会社に対し、利益の損失、使用の損失、収益の損失、その他の特別損害または付随的損害を含む、結果的または間接的な損失または損害について責任を負わないものとします。

第7節ビジネスチャンス

本契約は、(i)いずれかの当事者が他の事業機会を追求することをいかなる形でも排除するもの、(ii)かかる事業機会に関して契約者とコンサルタントの間に何らかの関係を確立するもの、(iii)本契約の対象である取引に関して契約者とコンサルタントの間に何らかの関係を確立するものと解釈されないものとする。

Section 8 - Notice.

本契約に基づき行われる通知はすべて書面によるものとし、手渡し、書留郵便もしくは配達証明付き郵便による送付、またはフェデラル・エクスプレスなどの評判の良い夜間宅配便で、上記で指定されたそれぞれの住所の当事者に配達されるものとします。

Section 9 - Severability.

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