イーベイの適時開示・その他

米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月6日

eBay Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア	001-37713	77-0430924
(State or other jurisdiction	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer
of incorporation)		Identification No.)

2025 Hamilton Avenue

San Jose, California 95125

(主要経営陣の住所)

(408) 376-9659

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable.

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading symbol(s)	登録されている取引所の名称
普通株式	EBAY	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01. Other Events

2025年11月6日、eBay Inc.（以下「当社」）は、2029年満期4.250%債券（以下「2029年債券」）の元本総額600,000,000ドルおよび2035年満期5.125%債券（以下「2035年債券」）の元本総額400,000,000ドルからなる無担保上位債券の元本総額1,000,000,000ドルの募集を終了しました。2035 年満期 5.125% 債券（以下「2035 年満期債券」、2029 年満期債券と併せて「2035 年満期債券」）は、当社と Citigroup Global Markets Inc、および Goldman Sachs & Co.LLCとの間で締結された。引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および同意、ならびに慣例的な補償条項が含まれている。

債券は、当社が米国証券取引委員会に提出したフォーム S-3 による有効発行登録届出書（登録番号 333-270013）および関連する目論見書補足書類および目論見書に基づいて募集・販売され、当社と受託者であるドイチェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズとの間で締結された 2025 年 11 月 6 日付けの証書（以下「証書」）およびこれに基づいて発行された債券の様式と条件を定める役員証明書（以下「役員証書」）に従って発行されました。

債券は当社の上位無担保債務であり、当社の既存および将来のすべての上位および非劣後債権と同等の支払権を有します。この債券には当社に関する慣例的な特約が含まれており、特に、特定の有担保債務、特定のセール・アンド・リースバック取引、特定の合併、統合、当社資産の全部または実質的に全部の譲渡を制限しています。これらの条項には、多くの重要な例外や制限が付されている。

2029 年債の利息は年 4.250％で、2025 年 11 月 6 日より発生し、2026 年 3 月 6 日より毎年 3 月 6 日および 9 月 6 日に半期ごとに後払いされる。2035年債の利息は年5.125％で、2025年11月6日より発生し、2026年5月6日より毎年5月6日および 11月6日に半期ごとに後払いされる。各シリーズの債券は、満期前であればいつでも、当社の選択により、その全部または一部を、別紙 4.2 の各債券様式に指定された償還価格で償還することができます。加えて、いずれかのシリーズの債券に支配権変動事由（別添 4.2 の各債券様式に定義）が発生した場合、当社は一定の例外を除き、当該シリーズの債券の買戻しを、元本の 101%に相当する価格に未払い利息があればそれを加算した価格で申し出ることが要求される。

上記の引受契約、債券原款および債券の条項の一部は完全なものではなく、引受契約、債券原契約、役員証明書および債券の書式の完全な条項（別紙 1.1 および 4.1 から 4.4 として添付され、参照によりここに組み込まれる）を前提とし、参照によりその全体を修飾するものです。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

以下の資料は本フォーム 8-K の添付資料として添付されています：

Exhibit No.		Description
1.1		引受契約書 2025年11月3日付で、当社とCitigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.およびGoldman Sachs & Co.LLCとの間で締結された2025年11月3日付引受契約。
4.1		2025年11月6日付け、当社とDeutsche Bank Trust Company Americasとの間の証書。
4.2		2025 年 11 月 6 日付で債券の形式および条項を定めた役員証書
4.3		2029 年満期 4.250%債券の様式（別紙 4.2 に記載）。
4.4		2035 年満期 5.125%債券の様式（別紙 4.2 に記載）。
5.1		債券に関する Freshfields US LLP の意見書。
23.1		Freshfields US LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	eBay Inc.
	(Registrant)

Date: November 6, 2025	/s/ Samantha Wellington
	Name: Samantha Wellington
	役職名上級副社長兼最高法務責任者兼秘書役

EX-1.1 2 e25412_ex1-1.htm

Exhibit 1.1

eBay Inc.

2029 年満期 600,000,000 ドル 4.250% 債券

400,000,000 ドル 2035 年満期 5.125% 債券

UNDERWRITING AGREEMENT

November 3, 2025

シティグループ証券ドイツ銀行証券ゴールドマン・サックス証券LLC

November 3, 2025

シティグループ証券ドイツ銀行証券ゴールドマン・サックス証券llc

複数の引受人の代表として

Citigroup Global Markets Inc.388 グリニッジ・ストリートニューヨーク 10013

c/o ドイツ銀行セキュリティーズ・インクワン・コロンバス・サークルニューヨーク 10019

c/o Goldman Sachs & Co.LLC 200 West Street New York, New York 10282

Ladies and Gentlemen:

はじめに eBay Inc、デラウェア州法人、以下「当社」）は、添付のスケジュール A に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、連帯してではなく単独で、スケジュール A に記載された各金額、(i) 2029 年満期 4.2029 年満期 4.250%債券（以下「2029 年債券」という。）および 2035 年満期 5.125%債券（以下「2035 年債券」といい、2029 年債券と併せて「当該債券」という。

Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.および Goldman Sachs & Co.LLCは、債券の募集および販売に関して複数の引受人の代理人（以下「代理人」といいます）を務めることに合意しています。債券は、当会社と受託者であるニューヨークの銀行法人 Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」といいます）との間の 2025 年 11 月 6 日付の証書（以下「証書」といいます）に従って発行されます。債券の特定の条項は、当債券証書に従い当会社の役員証書（以下「債券役員証書」）によって定められます。当債券は、会社、受託者および預託者の間で締結された締切日（下記第 2 項(b)に定義）以前の表明書（以下「DTC 協定」といいます）に従い、預託信託会社（以下「預託者」といいます）のノミニーとして Cede & Co.名義で振替形式で発行されます。

当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、債券を含む債券の公募および販売に使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」）を記載した登録届出書フォーム S-3（File No.基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む登録届出書（Form S-3、ファイル番号 333-270013）を米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」）に提出しました。財務諸表、添付書類（ただし、様式 T-1（以下に定義）を除く）およびその付属明細書を含む、証券法に基づいて効力を生じた様式の登録届出書（証券法の規則 430B に基づき債券に関して効力発生時にその一部とみなされる必須情報を含む）を以下 "登録届出書" と呼びます。当社は受託者に、信託証書法に基づく受託者の適格性確認書（フォーム T-1）を提出させた。目論見書」とは、債券に関する最終目論見書補足書類（「最終目論見書補足書類」）で、基本目論見書とともに、本契約の当事者による締結日時（以下「締結時」という）以降に規則 424(b)に従って最初に提出されるものを意味する。予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、規則 424(b)に従って最初に欧州委員会に提出される債券に関する予備目論見書の補足を意味する。ここで登録届出書、予備目論見書または目論見書に言及する場合は、ニューヨーク市時間 2025 年 11 月 3 日午後 3 時 15 分（以下「初回売出時刻」という）より前に、証券法に基づく Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を指し、またそれらを含むものとみなす。

本契約において、有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」（または同様の意味を持つその他の言及）財務諸表および明細書ならびにその他の情報への言及はすべて、当初売出時期以前の有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書において参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての当該財務諸表および明細書ならびにその他の情報を意味し、かつ含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、目論見書または予備的目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、これらは当初販売時期以降、場合により、登録届出書、目論見書または予備的目論見書に参照により組み込まれるものとみなされる。

当社は、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：

第1項会社の表明および保証。

当社は、各引受人に対し、本書の日付現在及び本書のクロージング日（以下、それぞれを「表明日」という：

(a) 登録要件の遵守。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は証券法に基づいて有効になっており、証券法に基づいて登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社の知る限りでは委員会が企図または脅迫していることもなく、委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されている。さらに、本契約は、1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）に基づき適法に適格化されている。

登録届出書およびその効力発生後の訂正が有効となったそれぞれの時点、当初売出時点および各表明日において、登録届出書およびその訂正は、(i)証券法および信託証書法の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定であり、(ii)重要な事実について虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、または記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、今後も省略される予定はない。最終目論見書補足書類の日付およびクロージング日において、目論見書およびその修正または補足書類には、重要な事実に関する真実でない記述が含まれておらず、また含まれる予定もありません。また、目論見書およびその修正または補足書類には、重要な事実に関する真実でない記述が含まれておらず、また含まれる予定もありません。上記にかかわらず、本款の表明および保証は、(A)登録届出書、その効力発生後の修正、目論見書、またはその修正もしくは補足における記載または記載漏れであって、その中で使用するために明示的に代表者を通じて引受人のいずれかが当社に書面で提供した情報に依拠し、それに従ってなされたものには適用されない、ただし、代表者を通じて引受人から提供された情報は、本書第8条に記載された情報（以下「引受人情報」といいます）のみであること、または(B)様式T-1を構成する登録届出書の一部であることが理解され、同意されるものとします。

各予告目論見書および目論見書は、それぞれ欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において証券法に準拠しているか、準拠する予定であり、債券の募集に関連して引受人に交付される予告目論見書および目論見書は、レギュレーション S-T で認められている範囲を除き、その交付時点において、電子データ収集・分析・検索システム（「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された電子送信写しと同一である。

(b) ディスクロージャーパッケージ。ディスクロージャーパッケージ」とは、(i)2025年11月3日付予備目論見書、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれ「発行者自由記載目論見書」）があれば、本付属書Ⅰに記載されたもの、および(iii)本契約当事者が今後ディスクロージャーパッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書を意味するものとする。当初販売時点において、(a)本開示資料には虚偽の重要事実の記載はなく、(b)各電子ロードショー（もしあれば）は本開示資料とともに全体として見た場合、虚偽の重要事実の記載はなく、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載を省略していない。前文は、引受人情報に基づき、それに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの省略には適用されません。

(c) 取り込み文書。登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守しているか、または遵守する予定です。

(d) 会社が Well-Known Seasoned Issuer であること。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 証券法第 163 条(c)の免除に基づき、当社または当社に代わって行動する者（この条項に限り、証券法第 163 条(c)の意味において）が債券の募集を行った時点、および (iv) 証券執行時点において、当社が証券法第 405 条に定義される「よく知られた季節発行体」であり、かつ現在もそうであること。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受領しておらず、自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失していない。

(e) 会社が不適格発行体でないこと。(i) 有価証券届出書提出時および(ii)実行時（本項(ii)においては当該日を判定日とする）において、当社は不適格発行体（証券法規則405に定義）ではなく、また現在も不適格発行体ではない。ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要がないという証券法規則405に基づく委員会の決定は考慮しない。

(f) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約が企図する債券の募集が完了するまでのすべての時点、または次の文に記載するように会社が代表者に通知または通知する以前の時点において、登録届出書、発行前目論見書または目論見書に記載されている情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報は一切含まれておらず、また今後も含まれないものとする。発行者自由記載目論見書の発行後、当該発行者自由記載目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、当該発行者自由記載目論見書を速やかに修正または補足し、そのような抵触を解消または修正するために自己負担で修正または補足する予定である。上記2文は、引受人情報に基づいて作成された発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されません。

(g) 当社による募集資料の配布当社は、締切日と引受人による債券の配布完了日のうちいずれか遅い日までに、予備目論見書、目論見書、代表者が検討し同意した発行者自由作成目論見書（本書の付属書類 I に記載）、登録届出書、債券の募集および販売に関する電子ロードショー以外の、債券の募集および販売に関する募集資料を配布しておらず、また配布する予定もありません。

(h) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる権利、または本契約により企図される募集に含まれる登録権またはその他類似の権利を有する者は、正当に放棄された権利を除き、存在しない。

(i) 引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付された。

(j) 本誓約書の承認。ただし、破産法、倒産法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則により、その執行が制限される場合を除く。

(k) 債券の授権引受人が当会社から購入する債券は、証書に基づき設定された各書式によるものであり、本契約および証書に基づき発行および販売が正当に承認されており、また、引渡期日において当会社により正当に執行され、証書に定められた方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに交付されることにより、当会社の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、または一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合はこの限りでない。

(l) 債券および債券の説明債券および証書はすべての重要な点で、開示資料および目論見書に記載された説明と一致している。

(m) 目論見書の記述の正確性仮目論見書および目論見書の「債券の説明」および「債券の説明」に記載されている事項のうち、債券の条項の要約を構成するもの、および「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」に記載されている事項のうち、その中で言及されている法律の規定を説明するものについては、その中で言及されている事項をすべての重要な点において公正に提示し要約しています。

(n) 重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる当社の最新の連結財務諸表の日付以降、(i) 当社およびその子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による損失または事業の妨害を受けていない、(ii)当社およびその子会社を1つの事業体とみなした場合、通常の取引に起因するか否かを問わず、財務その他の状況、収益、経営、事業、財産または経営成績に重大な不利な変化がないこと、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される事態が発生していないこと（本項(ii)で言及されるこのような変化を「重大な不利な変化」といいます）。

(o) 独立会計士登録届出書、予備目論見書および目論見書に参考として盛り込まれている当社の2024年、2023年および2022年12月31日に終了した事業年度の監査済み財務諸表に関して意見を表明しているプライスウォーターハウスクーパースLLPは、証券取引法および証券取引法で義務付けられている当社に関する独立公認会計士であり、公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board）に登録された独立登録会計事務所です。当社の知る限り、アーンスト・アンド・ヤングASは、監査済みの2023年12月31日現在の連結財政状態計算書、関連する2023年および2021年12月31日に終了した事業年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書および連結キャッシュ・フロー計算書に関して意見を表明している、2023年12月31日および2021年12月31日に終了した事業年度の監査済み連結財政状態計算書、関連連結損益計算書、関連連結包括利益計算書、関連連結資本勘定変動計算書および関連連結キャッシュ・フロー計算書、ならびに登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照として組み込まれたAdevinta ASA（以下「Adevinta」）の関連注記について意見を表明したAS ASは、証券法および証券取引法で要求されるすべての該当時点で、Adevintaに関する独立監査人であった。

(p) eBay財務諸表。登録届出書、目論見書および目論見書に参考として組み込まれた当社の過去の財務諸表は、関連する注記とともに、そこに記載された基準に基づき、指定された日における当社および子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間の経営成績およびキャッシュフローをすべての重要な点において公正に表示しています。このような過去の財務諸表は、形式的には証券取引法の会計要件に準拠しており、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫した基準で適用されたGAAPに準拠して作成されており、監査を受けていない財務諸表の場合には期末調整の対象となります。以下の第1（q）項で言及されるアデヴィンタの財務諸表以外の財務諸表は、GAAPもしくはIFRS（該当する場合）または証券法により、本登録届出書に含めることを要求されていない。予備目論見書および目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報（もしあれば）は、すべての重要な点において、そこに示された情報を公正に要約しており、また、登録届出書、予備目論見書および目論見書に含まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて編集されています。また、当社および子会社のプロフォーマ財務諸表および関連注記が登録届出書、目論見書および目論見書に記載されている場合、当該プロフォーマ財務諸表および関連注記は、すべての重要な点において、そこに記載されている情報を公正に表示しています、当該プロフォーマ財務諸表および関連注記は、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成され、そこに記載された根拠に基づいて適切に編集されており、その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用された調整はそこで言及された取引および状況を有効にするために適切である。登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照として組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において必要な情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則に従って作成されています。

「GAAP」とは、決定日時点で有効な、米国で一般に認められた会計原則を意味する。

「IFRS」とは、国際会計基準審議会が発行し、欧州連合が採択した国際財務報告基準に準拠した国際財務報告基準を意味する。

(q) アデヴィンタ社の財務諸表。当社の知る限り、IFRSに準拠して作成された(i)2022年12月31日現在のアデヴィンタの未監査連結財政状態計算書、2022年12月31日に終了した事業年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連する注記（以下「アデヴィンタ2022年年次財務諸表」）、並びに(ii)国際会計基準（IAS）34号に準拠して作成された2024年3月31日に終了した四半期におけるアデヴィンタの未監査中間財務諸表及び関連する注記（以下「アデヴィンタ2024年中間財務諸表」及びアデヴィンタ2024年中間財務諸表と併せて「アデヴィンタ2024年中間財務諸表」）、(ii)国際会計基準（IAS）第34号に従って作成された2024年3月31日に終了する四半期におけるアデヴィンタの未監査中間財務諸表および関連注記（「アデヴィンタ2024年中間財務諸表」およびアデヴィンタ2022年年次財務諸表と併せて「アデヴィンタ未監査財務諸表」）、予備的目論見書および目論見書に参考として盛り込まれている「アデヴィンタ未監査財務諸表」は、すべての重要な点において、アデヴィンタおよびその子会社の指定日における連結財政状態、ならびにそこに記載された基準に基づいて指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを公正に表示しています。アデヴィンタ社の未監査財務諸表は、すべての重要な点において、米国証券法および証券取引法の会計要件に準拠しています。

(r) 当社および子会社の法人設立および良好な地位。当社およびその重要な子会社（レギュレーションS-Xの規則1-02(w)で定義）（以下「重要な子会社」）はそれぞれ、該当する場合、適法に設立または組織化されており、設立または組織化された司法管轄区域の法律のもとで、会社、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の法人として有効に存続しています、また、会社、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の法人として有効に存在し、場合によりその不動産を所有または賃貸し、運営し、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているとおり事業を遂行し、当社の場合は本契約に基づく義務を締結および履行する権限および権能を有しています。当社および各重要子会社は、財産の所有または賃借、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、外国法人またはその他の法人として事業を行う資格を正式に有しており、かかる資格が必要とされる各法域において良好な状態にあります。ただし、かかる資格を有していない、または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない法域を除きます。各重要子会社の発行済資本株式、会員権、パートナーシップ持分、またはその他の資本証券はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、（ジェネラル・パートナーシップ持分または類似の持分を除き）評価不能であり、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、または請求権のない状態で、直接または間接的に当社が所有しています。ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社には、2024年12月31日に終了した事業年度に関する当社のForm 10-K年次報告書の別紙21.01に記載されていない子会社で、当該Form 10-K年次報告書が欧州委員会に提出された時点で記載が義務付けられているものはありません。

(s) 資本金およびその他の資本金に関する事項。当社の授権資本金、発行済み資本金および発行済資本金は、9月30日に終了した四半期に係る四半期報告書（Form 10-Q）に記載された当社の連結貸借対照表に記載されたとおりです（発行済み資本金の場合は四捨五入されます）、ただし、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている従業員給付制度、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている発行済オプションもしくはその他の株式関連報奨の行使もしくは権利確定（場合により）に基づく、その後の発行または失効（場合により）を除きます。

(t) 所有権。重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想される場合を除き、当社および子会社は、所有するすべての不動産およびその他すべての重要な不動産および資産の所有権を有し、いずれの場合も、その価値に重大な影響を与える、またはその使用または使用を重大に妨げるような先取特権、担保、抵当権および瑕疵はありません、目論見書およびディスクロージャー・パッケージで開示されているものを除き、当社およびその子会社は、有効かつ執行可能なリースのもと、賃貸不動産または動産を保有しており、その使用または使用を実質的に妨げるような条件や条項がないこと。

(u) 既存法に抵触していないこと、さらなる承認または認可は不要であること。当社およびその重要な子会社のいずれも、(i) 現在有効な定款または付属定款（または同等の構成文書）に違反または債務不履行（または通知または時間の経過またはその両方により債務不履行となる）（以下「債務不履行」）がない、(ii) 任意証書、抵当権、ローン契約、信用契約、信託証書、債券、契約、フランチャイズ、リース、その他の契約、義務、条件、誓約に債務不履行がない、(ii)当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはそのいずれかが拘束される可能性がある、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる証書、抵当権、ローンまたはクレジット契約、信託証書、手形、契約、フランチャイズ、リース、その他の契約、義務、条件、誓約または文書（以下、それぞれを「既存文書」という、ただし、(ii)項および(iii)項に関しては、個別または全体として重大な不利益変更をもたらさないような債務不履行または違反に限ります。当社による本契約の締結、引渡し、および履行、ならびに本契約に企図された取引の実行は、(i) 必要なすべての企業行動により正式に承認されており、各場合において現在有効な定款または付属定款（または同等の構成文書）の下で不履行が生じることはない、また、(ii)当社または当社子会社の資産または資産に対して、既存法に基づく先取特権、課徴金、または抵当権の設定または賦課につながったり、既存法の他の当事者の同意を必要としたりすることはありません、(iii) 裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社もしくはその子会社、または当社もしくはその子会社の財産を管轄するその他の機関の、当社もしくはその子会社に適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令、または法令に違反しないこと、ただし、この文の(ii)および(iii)項に関してのみ、取得済みの同意、および個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない、または本契約で企図された取引を完了する当社の能力に重大かつ不利な影響を与えないような抵触、違反、債務不履行、債務返済の引き金となる事象、先取特権、請求、担保、または違反が対象となります。ただし、(x) 証券法、取引所法、信託証書法、および適用される州または外国の証券法またはブルースカイ法、および米国金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.(y)目論見書および発行体自由記載目論見書、ならびに証券法規則 424(b)または 433(該当する場合)に従って要求される上記の修正または補足を欧州委員会に提出すること、および本募集を記載し、本契約を添付書類として含むか参照により組み込む Form 8-K の最新報告書を提出すること、(z) その他の同意、承認、認可、命令、登録または届出であって、もし取得または届出がなされなかったとしても、個別または全体として重大な不利益変更をもたらさず、本契約に企図された取引を完了する当社の能力に重大かつ不利な影響を与えないもの。本契約で使用される「債務返済発動事由」とは、当社またはその子会社が発行する債券、社債、またはその他の債務証書の保有者（または当該保有者の代理を務める者）に対して、当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与える、または通知もしくは時間の経過またはその両方によって与えられる事象または条件を意味する。

(v) 重要な訴訟または手続きはない。目論見書およびディスクロージャー・パッケージで開示されているものを除き、当社の知る限り、(i)当社またはその重要な子会社に対して、または当社に影響を及ぼす、(ii)当社またはその重要な子会社の役員または取締役、または所有もしくは賃借している不動産に関連する、または(iii)当社または重要な子会社に関連する環境問題または差別問題に関連する、法的または政府的な訴訟、訴訟、手続きは係属中であるか、またはその恐れがありません、(iii) 当社またはその重要な子会社に関連する環境問題または差別問題に関連する訴訟、訴訟、または訴訟手続き。このような訴訟、訴訟、または訴訟手続きは、個別または全体として、重大な不利益変更をもたらすか、または本契約によって企図された取引を完了する当社の能力に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想される。

(w) 労働問題。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、当社またはその重要な子会社の従業員との間に重要な紛争はなく、当社は、当社またはその重要な子会社の主要な供給業者、請負業者、または顧客の従業員との間に、個別または全体として重要な不利益変更をもたらすような労働紛争が存在すること、または差し迫った状況にあることを認識していません。

(x) 労働法の遵守。当社およびその重要な子会社のいずれも、従業員の雇用、昇進、賃金の差別に関する連邦法、州法、地方法、または適用される連邦法、州法の賃金・労働時間に関する法律に違反しておらず、違反の通知も受けていません。

(y) 知的財産権。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社は、当社またはその重要な子会社が現在行っている、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書で提案されている当社または重要な子会社の事業の遂行に重要な、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、特許可能な発明、企業秘密、ノウハウ、およびその他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有または使用する有効な権利を保有しています、ただし、当該知的財産を所有または使用する有効な権利を保有していないことが、個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない場合はこの限りではありません。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社の知的財産の第三者による侵害はなく、また、当社の知る限り、当社に対して以下のような法的措置または政府による訴訟、手続き、請求が係属中であるか、またはその恐れがありません、(ii) 当社またはその重要な子会社が所有する知的財産の有効性または範囲に異議を申し立てるもの、(iii) 現在行われている当社の事業運営が第三者の特許権、商標権、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害する、またはその他の形で侵害すると主張するもので、個別に、または全体として、重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想されるもの。

(z) 必要なすべての許可等当社および各重要子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、適切な州、連邦、または外国の規制機関または団体が発行する有効かつ最新の証明書、許可、ライセンス、承認、同意、およびその他の認可を保有しています。ただし、かかる証明書、許可、ライセンス、承認、同意、またはその他の認可を保有しないことが、個別または総体として重大な不利益変更をもたらさない場合を除きます、また、当社および重要な子会社は、かかる証明書、認可、許可、ライセンス、承認、同意、またはその他の認可の取り消しまたは変更、もしくは不遵守に関連する手続きに関する通知を受け取っておらず、かかる認可、許可、ライセンス、承認、同意、またはその他の認可は、個別または全体として、不利な決定、裁定、または所見の対象となった場合、重要な不利益変更をもたらすものではありません。

(aa) 税法の遵守。当社およびその重要な子会社は、必要な連邦税、州税、地方税、外国所得税、およびフランチャイズ税の申告書を適時に提出し（ただし、適用される延長を考慮する）、納付が義務付けられているすべての税金を納付しています、ただし、(i) 誠意を持って適切な手続きで争われている税金、評価、罰金、違約金、または (ii) そのような申告または支払いを行わなかったとしても重大な不利益変更が生じない場合を除く。当社は、当社またはその重要な子会社の納税義務が最終的に確定していない現在または過去のすべての期間の連邦税、州税、地方税、外国法人税、およびフランチャイズ税に関して、上記セクション1(p)で言及されている該当する財務諸表において、GAAPのもとで義務付けられている適切な引当金を計上しています。

(bb) 投資会社ではない当社は 1940 年改正投資会社法（以下「投資会社法」という。）当社は投資会社法上の「投資会社」として登録する必要はなく、債券の支払いを受け、予備目論見書および目論見書の「手取金の使途」に記載された手取金を充当した後も、投資会社法上の「投資会社」として登録する必要はありません。

(cc) 価格の安定化または操作の禁止。当会社は、債券の売却または転売を容易にするために、当会社の証券の価格を安定化させたり操作したりすることを意図した、またはそのような結果を招くと合理的に予想されるような行為を直接的または間接的に一切行っておらず、今後も行う予定はありません。

(dd) 関連当事者との取引仮目論見書または目論見書に記載が義務付けられている、当社、子会社またはその他の者との取引関係または関連当事者間取引で、記載が義務付けられていないものはありません。

(ee) 訴訟。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社、あるいはそれぞれの資産に対して、あるいはそれらに影響を及ぼす係争中の調査、訴訟、仲裁、訴訟または手続き（国内外を問わず、裁判所または政府機関または団体による照会または調査を含む）（以下「訴訟」）はありません、当社または子会社に不利と判断された場合、個別または全体として重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されるもの、または当社が本債務保証書または本契約に基づく義務を履行する能力に重大かつ不利な影響を及ぼすもの、または債券の売却に関連して重要なもの；当社の知る限り、そのような措置は脅威されておらず、予定されていない。

(ff) 違法な寄付またはその他の支払い。当社、その重要な子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社やその重要な子会社のために行動するその他の人物のいずれも、直接または間接を問わず、FCPAに違反するような行為を認識しておらず、またそのような行為を行ったこともありません、これには、金銭またはその他の財産の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されません、当社、その重要な子会社、および当社の知る限りその関連会社は、FCPAを遵守して事業を行っており、FCPAの継続的な遵守を確保するように設計され、継続することが合理的に期待される方針および手続を制定し、維持しています。当社およびその重要な子会社のいずれも、適用される贈収賄防止法および汚職防止法に違反する、いかなる人物に対する金銭またはその他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いまたは贈与の承認を促進するために、直接的または間接的に本募集の資金を使用することはありません。

「FCPA」とは、1977年に改正された海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）およびその規則と規制を意味する。

(gg) マネーロンダリング法への抵触なし。当社およびその重要な子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、および関連または類似の規則（以下、「マネーロンダリング法」と総称する、また、マネーロンダリング法に関して、当社またはその重要な子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟手続きは、当社またはその重要な子会社の知る限り、係属中またはその恐れがありません。

(hh) 制裁法に抵触しないこと。当社およびその重要な子会社のいずれも、また当社の知る限り、当社およびその重要な子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（以下「OFAC」）、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、経済事務局または英国財務省を含むがこれらに限定されない、米国政府によって管理または執行される制裁（以下「制裁」と総称する）の対象ではありません。米国財務省外国資産管理局（OFAC）、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合（EU）、経済事務局または財務省（以下、総称して「制裁」という；また、当社は、重要な子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または事業体に対して、直接的または間接的に本募集の資金を使用せず、また、かかる資金を貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしないものとする、また、(ii)当社の知る限りにおいて、制裁措置の対象となる人物（引受人、アドバイザー、投資家、その他として取引に参加する人物を含む）による違反につながるその他の方法。

(ii) 環境法の遵守。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、(i) 当社およびその重要な子会社のいずれも、人の健康または環境（大気、地表水、地下水、地下地層を含むがこれらに限定されない）または野生生物の汚染または保護に関する連邦、州、地方、または外国の法律、規制、命令、許可、またはその他の要件に違反していません、化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油および石油製品（以下、総称して「環境負荷物質」）の排出、排出、放出または放出のおそれに関する法律および規制、あるいは製造、加工、流通、使用、保管、廃棄、輸送、またはその他の方法に関する法律および規制を含むがこれらに限定されない、この違反には、適用される環境法の下で当社またはその重要な子会社の事業運営に必要な許可またはその他の政府認可の不履行、またはその条件の不履行が含まれますが、これらに限定されません、また、当社または重要な子会社は、政府当局、市民団体、従業員、その他からであるかを問わず、当社または重要な子会社が環境法に違反していると主張する書面による連絡を受けていません；(ii) 裁判所または政府当局に申し立てられた請求、訴訟、または訴因がなく、当社または重要な子会社が書面による通知を受けた調査もなく、調査費用、浄化費用、政府対応費用、天然資源損害、物的損害、人身傷害、弁護士費用、または罰則の潜在的責任を主張する個人または団体からの書面による通知もないこと、当社またはその重要な子会社が所有、リース、または運営する場所において、現在または過去に、当社またはその重要な子会社、あるいは当社またはその重要な子会社が契約上または法律の運用によって保持または引き受けた環境クレームに対する責任を有する個人または事業体に対して係属中または当社の知る限りその恐れがある、環境懸念物質（以下、総称して「環境クレーム」）の存在または環境中への放出に起因、またはそれに基づく、またはその結果生じる、弁護士費用または罰金；(iii) 当社の知る限り、過去または現在の行動、活動、状況、条件、事象、または事件（環境懸念物質の放出、排出、排出、存在、または廃棄を含むがこれらに限定されない）がなく、環境法違反につながる可能性が合理的にあり、環境法に従って支出を必要とする可能性がある、当社またはその重要な子会社に対して、または当社またはその重要な子会社が契約上もしくは法律の運用上、保持または引き受けた環境クレームに対する責任を負う個人または事業体に対して、潜在的な環境クレームの基礎を形成する可能性があるもの。

(jj) ERISA法の遵守。当社およびその重要な子会社、ならびに当社、その重要な子会社、またはそれらの「ERISA関連会社」（以下に定義）が設立または維持する「従業員給付制度」（1974年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）第3条(3)およびそれに基づく規制と公表された解釈（以下、総称して「ERISA」）に定義される）は、ERISAを遵守している（遵守していないことが重大な不利益変更をもたらさない場合を除く）。「ERISA関連会社」とは、当社または子会社に関して、1986年内国歳入法改正法（以下「内国歳入法」）第414条(b)、(c)、(m)、または(o)に記載されている団体グループのメンバーで、当社または当該重要な子会社がメンバーであるものをいう。当社、重要な子会社、またはそれらのERISA関連会社が設立または維持する「従業員給付制度」に関して、「報告すべき事象」(ERISA法で定義)は発生しておらず、また発生が合理的に予想される事象もありません。当社、重要な子会社またはそれらのERISA関連会社が設立または維持する「従業員給付制度」は、そのような「従業員給付制度」が終了した場合、「未積立給付債務額」（ERISAで定義）を有しません。Neither the Company, its Significant Subsidiaries nor any of their ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur any liability under (i) Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any “employee benefit plan,” (ii) Sections 412, 4971 or 4975 of the Internal Revenue Code, or (iii) Section 4980B of the Internal Revenue Code with respect to the excise tax imposed thereunder, except, in each case, where such liabilities would not result in a Material Adverse Change.当社、その重要な子会社、またはそれらのERISA関連会社が設立または維持する「従業員給付制度」は、内国歳入法第401条(a)の下で適格となることを意図しており、内国歳入法第401条(a)の下で適格要件を満たしています、当社の知る限り、行為または不作為を問わず、内国歳入法第401条(a)に基づく当該従業員給付制度の資格を喪失させるような事態が発生していないこと（ただし、かかる資格喪失が個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない場合を除く）。

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