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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
________________________________
FORM 8-K
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日（最も早く報告されたイベントの日付）：
2024年11月14日（2024年11月13日)
________________________________
NORFOLK SOUTHERN CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
______________________________________
| バージニア | 1-8339 | 52-1188014 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
| 650 ウエスト・ピーチツリー・ストリートnw | |
|
Atlanta, Georgia 30308-1925 |
(855) 667-3655 |
| (主要な執行機関の住所（郵便番号を含む) | (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
変更なし（前回の報告書から変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
|
Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| ノーフォーク・サザン・コーポレーション普通株式（額面1.00ドル) | NSC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2024年11月13日、ノーフォーク・サザーン・コーポレーション（以下「当社」）は、アンコラ・カタリスト・インスティチューショナルLP社およびその一部の関連会社（以下「アンコラ関係者」）と協力契約（以下「協力契約」）を締結しました。以下は、協力契約の重要な条項の要約である。この要約は完全であることを意図するものではなく、その全体は、別紙10.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる協力契約を参照することにより限定されます。
本協力契約に基づき、当社とアンコーラ社は、本協力契約締結後2025年1月31日までに、可能な限り速やかに、当社の取締役会に選任される独立取締役候補者（以下「新独立取締役」）を特定し、相互に合意するために誠実に協力することに合意しました。新独立取締役が取締役会に選任された時点で、取締役会の人数は13名から14名に増加する。
本協力契約に基づき、当社はまた、ギルバート・ランフィア、サメ・ファミー、ウィリアム・クライバーンおよび新独立取締役（以下「アンコラ・ノミニー」）の各氏を当社の2025年定時株主総会（以下「2025年定時株主総会」）における取締役選任候補者の候補者名簿に含め、2025年定時株主総会における当社の他の候補者と同様に、アンコラ・ノミニーの各氏の選任を支持し、委任状を勧誘することに合意しました、2025年定時株主総会における当社の他の候補者と同様に、2025年定時株主総会におけるアンコラ・ノミニー各氏の選任を推奨、支持し、委任状を勧誘します。アンコラ社ノミニーが 2025 年の年次総会に立候補できない、または立候補したくない場合は、アンコラ社関係者が合理的に承認した代替ノミニーを、当該アンコラ社ノミニーの代わりに 2025 年の年次総会で取締役会の選挙に立候補するために指名します。
本協定に基づき、アンコーラ社は 2025 年の年次総会で選出される取締役候補者 4 名の指名に関する指名通知を取消不能で撤回しました。また、アンコーラ当事者は、協力契約の日付から、(i) 当社の2026年定時株主総会（以下、「2026年定時株主総会」）の株主指名提出期限の30日前の日付、または (ii) 2025年定時株主総会の1周年記念日の120日前の日付（以下、「停止期間」）のいずれか早い日まで、一定の議決権行使コミットメントおよび停止義務に同意しました。ただし、当社は、独自の裁量で、アンコーラ社に通知することにより、(i) 2027年定時株主総会の株主指名提出期限の30日前の日、または (ii) 2026年定時株主総会の1周年記念日の120日前の日のいずれか早い日まで、停止期間を延長することができます、または、アンコラ・ノミニーが指名されないか、または 2026 年の年次総会に立候補できないか、または立候補する意思がない場合、アンコラ当事者が合理的に承認した代替ノミニーが、当該アンコラ・ノミニーに代わって 2026 年の年次総会に取締役として立候補する。
また、本提携契約には、新任独立取締役の後任を決定するための手続き、相互不干渉条項、費用弁済その他の項目が含まれており、これらの項目は本提携契約に記載されています。
協力契約は、当社とアンコーラ社の書面による合意により早期に終了しない限り、停止期間の最終日が満了した時点で終了する。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2024年11月14日、当社は上記項目1.01に記載された協力契約に関連するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として添付され、参照することにより本報告書に組み込まれる。
本項目7.01に従って提出された情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、改正1933年証券取引所法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | ノーフォーク・サザン・コーポレーション、アンコラ・カタリスト・インスティチューショナルLP、およびその関連会社の一部による、2024年11月13日付の協力合意書 | |
| 99.1 | 2024年11月14日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を与えられた署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NORFOLK SOUTHERN CORPORATION | ||
| (Registrant) | ||
| /s/ Jeremy Ballard | ||
| Name: Jeremy Ballard | ||
| Title: Corporate Secretary | ||
Date: November 14, 2024
Exhibit 10.1
Execution Version
COOPERATION AGREEMENT
2024年11月13日付の本協力協定（以下、「本協定」）は、バージニア州法人Norfolk Southern Corporation（以下、「公社」）と、本署名ページの「アンコーラ当事者」の見出しに記載されている法人および自然人、ならびにその関連会社（以下に定義）（以下、「アンコーラ当事者」と総称し、個別にアンコーラ当事者の「メンバー」）（以下、公社とアンコーラ当事者を総称して「当事者」）との間で締結されるものです。
Ancora 社の当事者は、本書の日付現在、発行済みで額面 1.00 米ドルの普通株式（以下、「普通株式」）を合計 1,124,154.28 株保有している。
Ancora 当事者と公社は、公社の取締役会（以下「取締役会」）に関する協議を行ってきた。
2024 年 10 月 29 日、Ancora Catalyst Institutional, LP は、2025 年の年次株主総会（以下に定義）で取締役に選任される特定の取締役候補者を指名する書簡（以下、「指名通知」）を当社に提出し、当社の細則に関する株主提案を提出した。
両当事者は、本契約に規定されている通り、取締役会の構成およびその他の特定の事項に関して合意に達することが、それぞれの最善の利益につながると判断した。
よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、またその他の善良かつ貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意する：
| 1. | Board Matters. |
| a. | 公社および Ancora の当事者は、本書の日付後、2025 年 1 月 31 日より前に、できるだけ速やかに、取締役会に選任される適格な独立候補者（以下に定義）を特定し、相互に合意するために誠意をもって協力するものとします（かかる合意された適格な独立候補者を「新独立取締役」といいます）。両当事者により合意された後、取締役会および取締役会の該当するすべての委員会は、新独立取締役を取締役会に選任するために必要なすべての措置を講じるものとする。新独立取締役が取締役会に選任された時点で、公社は、取締役会の人数を 13 名から 14 名に増やすために必要なすべての措置を講じるものとする。ある個人が「適格な独立候補者」であるためには、当該個人は (i) 取締役会メンバーの任命または選挙に関連して公社が要求する、公社の標準的な取締役および役員に関する質問書、およびその他の合理的かつ慣例的な取締役就任書類の完全な記入済みコピーを公社に提出していなければならず、公社はそのコピーを当該個人に提供するものとする、(ii) Ancora 関係者から独立していること、(iii) ニューヨーク証券取引所（NYSE）の上場基準に従い、会社の独立取締役として適格であること、(iv) 会社のコーポレートガバナンスガイドラインの第 7 項に記載されている会社の取締役となるための基準を満たすこと（(ii) 項から (iv) 項に記載されている事項については、取締役会のガバナンス・指名委員会が合理的に決定する）。 |
| b. | 公社はまた、ギルバート・ランフィア、サメ・ファミー、ウィリアム・クライバーン、および新独立取締役（以下、「アンコーラ被指名人」）のそれぞれを、2025年の年次株主総会で公社の取締役に選任される公社の被指名人候補に含め、2025年の年次株主総会における公社の他の被指名人と同様の方法で、2025年の年次株主総会におけるアンコーラ被指名人の各選挙を推薦、支持、および委任状勧誘するものとする。アンコラノミニーが 2025 年の年次株主総会に立候補できない、または立候補したくない場合は、アンコラ当事者が合理的に承認した代替ノミニーを、前文と同じ方法で、当該アンコラノミニーに代わって 2025 年の年次株主総会で取締役会の選挙に立候補するよう指名するものとする。 |
| c. | 本契約の締結と同時に、Ancora 当事者は本契約により、(i) 指名通知を取消不能な形で撤回し、(ii) バージニア証券取引法（以下、「VSCA」）第 13.1.771 条に基づき、公社の特定の帳簿、記録、文書を閲覧し、そのコピーまたは抜粋を作成および/または受領することを要求する、2024 年 9 月 10 日および 12 日付けの書簡を含む関連資料または通知を取消不能な形で撤回する。 |
| d. | ただし、アンコーラ当事者は、本契約をそれぞれの支配下にある関連会社に譲渡または譲渡することが許可されるものとし、かかる譲渡または譲渡は、譲渡したアンコーラ当事者の本契約に基づく義務を免除するものではありません。 |
| e. | 本契約において、「受益的に所有する」という用語またはその変形は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）に基づき公布された規則 13d-3 に定める意味を有するものとし、「関連会社」という用語またはその変形は、取引所法に基づき公布された規則 12b-2 に定める意味を有するものとします。 |
| f. | 停止期間（以下に定義）中に、新独立取締役が取締役会を辞任した場合、または何らかの理由で（死亡または障害により）取締役会の職務に就くことができなくなった場合、または取締役会の職務に就くことを拒否した場合であって、本契約の日付以降常に、およびその時点で、アンコーラ当事者が、合計で少なくとも0.25% (以下、「最低保有株数」) を保有している限り、両当事者は、新独立取締役の取締役会離脱によって生じる欠員を埋める後任取締役 (NYSE の上場基準および SEC の適用規則に従って「独立取締役」として適格であること) を速やかに特定し、相互に合意するために誠実に協力するものとします (かかる後任取締役を「後任取締役」)、両当事者の合意が得られ次第、取締役会および取締役会の該当するすべての委員会は、直ちに後任取締役を取締役会に任命するために必要なすべての措置を講じるものとします。後任取締役が取締役会に選任された時点で、当該後任取締役は、本契約のすべての目的上、新独立取締役とみなされる。 |
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| g. | 新独立取締役（または該当する場合、後任取締役）は、新独立取締役（または該当する場合、後任取締役）がメンバーでない取締役会の委員会の会合に招待される他の取締役会メンバーと同様の権利を有するものとする。さらに、新独立取締役（または該当する場合は後任取締役）は、他の独立取締役と同様に、取締役会の現行委員会（および該当する場合は新委員会）の委員として検討されるものとする。 |
| 2. | Standstill and Voting. |
| a. | Ancora 関係者はそれぞれ、停止期間中（以下に定義）、取締役会の書面による事前の承認なしに、直接的または間接的に、いかなる方法においても、以下のことを行わない（また、他者に以下のことを支援または奨励しない）ことに合意する。: |
| i. | 市場買付、私募買付、公開買付、交換買付、他者の支配権取得、（取引所法第 13 条(d)(3)に定義される）「グループ」への参加、スワップ取引やヘッジ取引などによる、 （直接的または間接的を問わず）取得する、取得しようとする、または取得に合意するなどの行為、普通株式（またはその受益的所有権）、または普通株式（またはその受益的所有権）に転換可能もしくは交換可能な証券、または普通株式（またはその受益的所有権）と交換可能もしくは行使可能な証券（デリバティブ証券または会社の原資産証券から切り離されたその他の権利を含む）。9% を超える普通株式を保有することになる。 |
| ii. | (A)本契約の当事者、(B)取締役会のメンバー、(C)公社の役員、(D)アンコラ当事者の関連会社（上記条項 (A) ～(D) に該当しない個人または事業体は、アンコラ当事者と呼ぶものとする）、(C) 会社の役員、(D) Ancora 関係者の関連会社（上記 (A) ～ (D) に該当しない個人または事業体を「第三者」と呼ぶ）でない個人または事業体に対して、当該第三者が、その関連会社と合わせて、合計で発行済普通株式の 3.0% を超える受益権またはその他の所有権を所有、支配、またはその他の方法で保有することになるような、会社または Ancora 関係者が保有する原証券から切り離された権利。その結果、当該第三者とその関連会社が、合計で発行済普通株式の3.0%を超える受益権またはその他の所有権を所有、支配、または保有することになる場合。 |
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| iii. | ((A) 委任状、同意、その他の投票権限の付与または保留、またはあらゆる種類の国民投票の実施に関して、他の人物に助言したり、故意に奨励したり、影響を与えたり、または第三者がそのように奨励、支援、影響を与えることを故意に支援したりすること（当該事項に関する取締役会の勧告に一致する奨励、助言、影響を除く）。 |
| iv. | 普通株式に関して、または普通株式の保有者に対して、株主の委任状または書面による同意の勧誘、またはその他の種類の国民投票（拘束力のあるもの、ないものを問わず）（「保留」、「反対票」、または同様のキャンペーンを含む）を実施すること、普通株式の議決権を行使するための委任状、同意、その他の権限（これらの用語は取引所法に基づき定義される）の「勧誘」において、「参加者」（この用語は取引所法に基づき公布されたスケジュール14Aの項目4の指示3で定義される）になること、または意図的に第三者を奨励または支援すること（かかる事項に関する取締役会の勧告に一致する奨励、助言、影響力を除く）。 |
| v. | ((B) 会社の年次株主総会、臨時株主総会、または株主の書面による同意による行動（以下、それぞれを「株主総会」といいます）において、会社の株主が議決権を行使する事項に関して、委任状、同意、またはその他の議決権を付与すること、ただし、株主総会の委任状または第 2 項(b)に従い、会社の委任状に記載された指定代理人に対して、または (C) 議決権信託に有価証券または当該有価証券に転換可能もしくは交換可能な有価証券、または当該有価証券と交換可能もしくは行使可能な有価証券を預託または預託することに同意する場合を除く、(I) 株主総会の委任状に記載されている指定代理人、(II) 通例の証券取引口座、信用取引口座、プライム証券取引口座など、または (III) Ancora 関係者または Ancora の支配下にある関連会社間でのみ締結された契約を除く）。 |
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| vi. | ただし、そのような活動において、他の第三者を積極的に奨励したり、開始したり、支援したりすることは禁止されています、ただし、Ancora 当事者および Ancora 関連会社は、(A) SEC および NYSE の適用規則に従って有価証券を売却または公開し、対価を受け取ること、および (B) 第 2 項(b)に従って当該取引に関する議決権を行使することが許可されるものとします。 |
| vii. | ((A) 会社の取締役が選出される株主総会において、選挙で指名される人物を指名、推薦、または指名、推薦する意向を通知する、(B) 株主総会において、株主による行動を検討するための議案を提示する、(C) 会社の組織文書で許可されているか否かにかかわらず、株主総会を単独で、または他者と共同で招集する、または招集を求める、あるいは他の株主による招集を支援する。 |
| viii. | 以下はその一例です：(A) 取締役の人数や任期を変更したり、取締役を解任したり、取締役会の欠員を補充したりする計画や提案を含め、取締役会、経営陣、または会社の方針に支配、変更、影響を与えること、(D) 会社の定款または付属定款の放棄、修正、変更を会社に求めること、または個人による会社の支配権の取得を妨害または促進する可能性のあるその他の行動を取ること、(F) 証券取引所法第 12 条(g)(4)に従い、公社の証券のクラスが登録抹消の対象となること。 |
| ix. | ただし、新任の独立取締役（または該当する場合は後任の取締役）が、当該新任の独立取締役（または該当する場合は後任の取締役）のみを対象として当該請求を行う場合はこの限りではない。ただし、新任の独立取締役（または該当する場合は後任の取締役）が、取締役としての立場においてのみ、公社に対する受託者責任に合致する方法でかかる要請を行う場合は、本契約の他の規定にかかわらず、かかる資料およびその他の帳簿記録を Ancora 関係者、Ancora 関係者のメンバー、または Ancora の関連会社と共有することはできません。 |
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| x. | 公社またはその現・元取締役もしくは役員に対する訴訟、仲裁、その他の手続き（派生訴訟を含む）を開始、勧誘、（当事者として）参加、または故意に支援すること；ただし、上記は、(A) 本契約の条項を執行するためにアンコラ当事者が訴訟を提起すること、(B) アンコラ当事者または新独立取締役（または該当する場合は後任取締役）に対して公社またはその関連会社が開始した、または公社またはその関連会社のために開始した訴訟手続きに関して反訴を行うことを妨げるものではありません、(C) 法定鑑定権を行使すること、または (D) Ancora 関係者のメンバー以外の指名原告によって提起された集団訴訟手続きに関連して、他の株主と同様に損害賠償金または和解金を受領すること、ただし、上記は、アンコーラ当事者が有効に発行された法的手続きに応じること、またはそれに従うことを妨げるものではありません（また、公社は、本第2条(a)(x)が公社、その取締役、役員、従業員、代理人（それぞれの場合、そのような立場で行動する）、およびアンコーラ当事者に関する関連会社に準用されることに同意するものとします）。 |
| xi. | 上記に関連し、アンコーラ関係者が行うことが禁止されている他の人物による行為の実施に関して、交渉、合意、取り決め、または了解を奨励、促進、支援、参加、または締結すること。 |
| xii. | 本第 2 項（本項(a)(xii)を含む）のいずれかの条項を修正または放棄するよう、直接的または間接的に公社に要求すること。ただし、公社との非公開のコミュニケーションを通じてでなければ、いずれかの当事者に公開義務が生じることは合理的に予想されない。 |
本第 2 項 (a) の前述の規定は、(i) 取締役会または会社の執行役員と個人的に連絡を取り合うこと。ただし、そのような連絡は、会社またはアンコラ当事者のメンバーに対して、それに関する情報公開を義務付けることを意図しておらず、また、義務付けることが合理的に予想されない場合に限る、(iii) 停止期間終了の 30 日前までの間に限り、取締役候補者を特定すること。ただし、このような行為がアンコラ当事者または公社に公開義務を生じさせない場合に限る、(iv)アンコラ当事者またはその関連会社のメンバーの投資家に対して、私的なコミュニケーションを行う、または送信すること、(2) 公に開示されることが合理的に予想されず、すべての関係者が極秘情報であると理解していること、(3) 投資家のアンコラ社またはその関連会社への投資に関連すること、(v) アンコラ社のメンバーを管轄する、または管轄する可能性のある政府機関や規制当局、証券取引所が要求する法律、規則、規制、または行動を遵守するために必要な範囲で行動を取ること。さらに、誤解を避けるため、本契約のいかなる条項も、新独立取締役（または該当する場合は後任取締役）が会社の取締役として適用法に基づいて受託者責任を行使することを制限するものではありません。
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| b. | (i)取締役の選任、解任、交代、(ii)独立登録会計事務所の選任の承認、および(iii)「給与に関する意見表明」を含む、会社の株主総会で株主に提出されたその他の議案、(i) 取締役の選任、解任、および/または交代、(ii) 会社の独立登録会計事務所の選任の承認、および (iii) 会社の定款または細則を修正する提案を除き、株主総会で会社の株主に提出される「給与に関する意見表明」を含むその他の提案；ただし、アンコーラ関係者およびアンコーラ関係者のメンバーは、(A) 直接または間接的に、会社の発行済株式総数および議決権総数の50%以上を占める会社の証券の実質的所有者となる、またはなるような取引に関する公示された提案については、独自の裁量でその所有する普通株式に投票する権利を有するものとする、(B) 会社の株主の投票が必要な資金調達、資本再編、リストラクチャリング、株式発行、または同様の特別取引。 |
| c. | 停止期間」は本契約の日付をもって開始され、(i) 会社の細則に基づく 2026 年の年次株主総会の株主指名提出期限の 30 日前の日付、または (ii) 2025 年の年次株主総会の 1 周年前の 120 日前の日付のいずれか早い日まで、完全に効力を有するものとする。ただし、当会社は、独自の裁量で、(i) 当会社の細則に基づく 2027 年の年次株主総会の株主指名提出期限の 30 日前の日付、または (ii) 2026 年の年次株主総会の 1 周年記念日の 120 日前の日付のいずれか早い日まで、停止期間を延長することを選択できます、または、アンコラノミニーが指名されないか、または 2026 年の年次株主総会に立候補できないか、または立候補する意思がない場合は、アンコラ当事者が合理的に承認した代替ノミニーを指名し、当該アンコラノミニーに代わって 2026 年の年次株主総会で取締役に立候補する。 |
| d. | 各 Ancora 関係者は、本契約の条件を遵守し、各 Ancora 関係者に遵守させるものとし、当該 Ancora 関係者による本契約の違反に対して責任を負うものとします。 |
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| 3. | 相互不干渉。停止期間中、(a) Ancora の当事者は、それぞれの取締役、役員、パートナー、メンバー、従業員、代理人（それぞれの場合、そのような立場で行動する）、および関連会社に対して、プレスリリースまたは報道機関やメディア（ソーシャルメディアを含む）に対するその他の公的声明を行ってはならず、また行わせないものとします、公社、その子会社、それぞれの役員、取締役、または過去に公社やその子会社の役員や取締役を務めた人物を中傷したり、損害を与えたりするような発言や発表、(b) 公社は、プレスリリースまたは報道機関やメディア（ソーシャルメディアを含む）に対するその他の公的な声明によって、アンコーラ社、アンコーラ社のメンバー、それぞれの役員や取締役、または過去にアンコーラ社の役員や取締役を務めた人物に対する名誉棄損や損害を与えるような声明や発表を行ってはならず、またそのような声明や発表を行わせてはならない。上記は、法的手続き、召喚状、または情報を求められた当事者を管轄するとされる政府当局からの情報要求に対する回答の一部として、強制的な証言または情報提出を含む、事実の陳述を妨げるものではありません。 |
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If to the Corporation:
Norfolk Southern Corporation
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Atlanta, Georgia 30308
Attn: Jason M. Morris
Email: Jason.Morris2@nscorp.com
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767 5th Avenue
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Ancora Holdings Group LLC
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Cleveland, Ohio 44124
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Press Release
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Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
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