ウーバーテクノロジーズの適時開示・重要契約・契約終了・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

_______________________________________________

FORM 8-K

_______________________________________________

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年9月26日

_______________________________________________

ユーバー・テクノロジーズ

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

_______________________________________________

デラウェア	001-38902	45-2647441
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

1725 3rd Street

San Francisco, California 94158

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(415) 612-8582

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

_______________________________________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル		UBER		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年9月26日、Uber Technologies, Inc.（以下「当社」）は、当社、クレジット契約当事者である貸手、クレジット契約当事者である信用状発行者、および事務代理人であるBank of America, N.A.との間でクレジット契約（以下「クレジット契約」）を締結しました。本クレジット契約は、2015年6月26日付で締結された、当社、その時々の当事者である特定の子会社保証人、その当事者である貸出人、およびモルガン・スタンレー・シニア・ファンディング・インクを事務代理人とする、当社の既存のリボルビング・クレジット契約に代わるものであり（現在までに修正されたものを含め、以下「既存クレジット契約」）、2024年9月26日をもって終了した。

同クレジット契約は、総額50億ドルの無担保シニア・リボルビング・ローンのコミットメントを規定しており、同ローンは、同クレジット契約の条項に従って延長されない限り、2029年9月26日に満期を迎える。同クレジット契約では、当社は慣習的な条件を満たすことを条件に、米ドルまたは特定の代替通貨による融資を受けることができる。クレジット契約に基づく借入金は、一般的な企業目的に使用することができる。本クレジット契約は無担保であり、当社の子会社による保証はありません。

クレジット契約に基づく借入金には、当社の選択により、期間SOFR金利（クレジット契約に従って決定）に年率1.00％の当初マージンを加えた利率、または基準金利（クレジット契約に従って決定）に年率0.00％の当初マージンを加えた利率のいずれかが適用される。クレジット契約にはコミットメントフィーが設定されており、当初は、クレジット契約に関する貸出人のコミットメント総額の実際の日次未引出額に対して、年率0.125％の料率で発生する。期間SOFR金利と基準金利に適用されるマージンおよびコミットメント・フィーは、スタンダード＆プアーズ・ファイナンシャル・サービシズLLC、ムーディーズ・インベスターズ・サービスInc.またはフィッチ・レーティングスLtd.による当社の非信用補完型長期無担保優先債務格付けに基づいて変動する。

信用契約には、一定の慣習的な表明保証条項、肯定的および否定的な特約条項、債務不履行事由が含まれています。特にネガティブ条項には、当社およびその重要な子会社による債務を担保とする先取特権の発生や、当社の重要な子会社による債務の発生に対する一定の制限が含まれています。さらに同クレジット契約では、連結支払利息、税金、減価償却費および償却費控除前利益の連結支払利息に対する比率を3.00対1.00以上に維持することが義務付けられています。以下の事象は、クレジット契約に基づく「債務不履行」とみなされます：ローンまたは信用状債務の元本支払不履行、ローンまたは信用状債務の利息支払不履行、手数料支払不履行、その他の支払不履行が5営業日以上継続した場合、特定の契約条項の不履行、重大な虚偽表示、3億ドルを超える借入金債務に関する当社または当社の重要な子会社の債務不履行；当社、当社の重要な子会社（クレジット契約に定義）、または当社の重要な子会社（クレジット契約に定義）の破産、支払不能、または組織再編の特定の事象、当社または当社の重要な子会社に対する3億ドルを超える金額の特定の判決不履行、特定のERISA事象の発生、および支配権の変更（クレジット契約に定義）の発生。特定の破産・倒産関連債務不履行事由が発生した場合、信用契約上の未払い債務が直ちに弁済期到来を宣言され、コミットメントが解除される可能性があります。一定の破産・倒産関連債務不履行事由以外の債務不履行事由が発生し、適用される猶予期間内に治癒されない場合、または放棄されない場合、クレジット契約に基づく未払い債務は直ちに支払期日が到来し、支払義務が宣言され、コミットメントが解除される可能性があります。

決算時点で、約4億1,300万ドルの信用状がクレジット契約に基づき発行され、既存のクレジット契約の信用状残高から移行されたが、借入は実行されていない。

前述のクレジット契約の概要は完全なものではなく、クレジット契約の全文（別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる）を前提とし、その全文によって修飾される。

Item 1.02 重要な確定契約の終了

このform 8-kによる最新報告書の項目1.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれています。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

このform 8-kによる最新報告書の項目1.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description
10.1		2024年9月26日付けで、借り手であるUber Technologies, Inc.、当事者である貸し手、当事者である信用状発行者、および管理代理人であるBank of America, N.A.の間で締結された信用契約。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	UBER TECHNOLOGIES, INC.

Date: September 27, 2024	By: /s/ Dara Khosrowshahi
	Dara Khosrowshahi
	Chief Executive Officer

EX-10.1 2 e24397_ex10-1.htm

Exhibit 10.1

Deal CUSIP: 90351JAJ3

Revolver CUSIP: 90351JAK0

CREDIT AGREEMENT

2024年9月26日付

among

UBER TECHNOLOGIES, INC.を借主とする、

BANK OF AMERICA, N.A.、事務代理人およびL/C発行人として、

本契約の当事者であるその他のL/C発行者、

and

本契約の当事者である他の貸し手

BofA SECURITIES, INC.CITIBANK, N.A. GOLDMAN SACHS BANK USA JPMORGAN CHASE BANK, N.A. MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING, INC.共同主幹事および共同ブックランナーとして

シンジケーション・エージェントとしての CITIBANK, N.A. GOLDMAN SACHS BANK USA JPMORGAN CHASE BANK, N.A. MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING, INC.

Section		Page

第1条定義および会計用語		1

1.01	Defined Terms	1
1.02	Other Interpretive Provisions	26
1.03	Accounting Terms	27
1.04	Rounding	27
1.05	Times of Day	27
1.06	信用状の金額	27
1.07	Interest Rates	28
1.08	為替レート、通貨等価物	28
1.09	Additional Alternative Currencies	28
1.10	Change of Currency	29

第2条コミットメントおよび信用供与		30

2.01	Committed Loans	30
2.02	コミットメント・ローンの借入、転換および継続	30
2.03	Letters of Credit	31
2.04	[Reserved]	38
2.05	Prepayments.	39
2.06	コミットメントの終了または削減	39
2.07	Repayment of Loans	40
2.08	Interest	40
2.09	Fees	40
2.10	利息および手数料の計算	41
2.11	Evidence of Debt	41
2.12	一般的な支払い；管財人代理人のクローバック	41
2.13	貸し手による支払いの分担	43
2.14	満期日の延長	43
2.15	Increase in Commitments	45
2.16	Cash Collateral	46
2.17	Defaulting Lenders	46
2.18	[Reserved]	48

第3条税金、利回り保護、違法性		48

3.01	Taxes.	48
3.02	Illegality	51
3.03	レートの決定不能	52
3.04	Increased Costs	54
3.05	Compensation for Losses	55
3.06	緩和義務、貸し手の交代	55
3.07	Survival	56

第4条信用供与の前提条件		56

4.01	初回信用供与の条件	56
4.02	すべての信用供与の条件	57

第5条表明および保証		58

5.01	Organization; Powers	58
5.02	Authorization; Enforceability	58
5.03	政府の承認、競合なし	58
5.04	財政状態、重要な悪影響なし	58
5.05	[Reserved]	59

5.06	Litigation Matters	59
5.07	法律および協定の遵守	59
5.08	Investment Company Status	59
5.09	Margin Stock	59
5.10	Taxes	59
5.11	ERISA	59
5.12	Disclosure	60
5.13	[Reserved]	60
5.14	Solvency	60
5.15	Anti-Terrorism Laws	61
5.16	FCPA; Sanctions	62
5.17	Beneficial Ownership Certification	62

第6条確約条項		62

6.01	財務諸表、格付け変更およびその他の情報	62
6.02	重要事象に関する通知	63
6.03	存在と事業活動	63
6.04	Payment of Taxes	63
6.05	[Reserved]	63
6.06	帳簿および記録、閲覧権	63
6.07	[Reserved]	64
6.08	法律および協定の遵守	64
6.09	Use of Proceeds	64
6.10	[Reserved]	64
6.11	Beneficial Ownership Regulations	64

第7条負の特約		64

7.01	Subsidiary Indebtedness	64
7.02	Liens	66
7.03	Fundamental Changes	66
7.04	Use of Proceeds	66
7.05	Financial Covenant	66

第8条債務不履行および救済措置		67

8.01	Events of Default	67
8.02	債務不履行が発生した場合の救済措置	68
8.03	Application of Funds	69

第九条管理代理人		69

9.01	Appointment and Authority	69
9.02	貸し手としての権利	69
9.03	Exculpatory Provisions	70
9.04	管財人代理人による依存	70
9.05	Delegation of Duties	71
9.06	事務代理人の辞任	71
9.07	事務代理人、アレンジャーおよび他の貸出人に対する非依存性	72
9.08	その他の義務などなし	72
9.09	管財人は債権届出書を提出することができる。	72
9.10	[Reserved]	73
9.11	Certain ERISA Matters	73
9.12	過誤払いの回収	74

ARTICLE X. MISCELLANEOUS		74

10.01	Amendments, Etc	74
10.02	通知、効果、電子通信	76
10.03	権利放棄の禁止、累積的救済、強制執行	77
10.04	費用、補償、損害放棄	78
10.05	Payments Set Aside	79
10.06	Successors and Assigns	80
10.07	特定の情報の取り扱い、守秘義務	83
10.08	Right of Setoff	84
10.09	Interest Rate Limitation	84
10.10	Integration; Effectiveness	84
10.11	表明保証の存続	84
10.12	Severability	85
10.13	Replacement of Lenders	85
10.14	準拠法、管轄裁判所、その他。	86
10.15	陪審裁判の放棄	86
10.16	California Judicial Reference	87
10.17	助言・受託責任なし	87
10.18	電子執行; 電子記録; 対訳	87
10.19	USA PATRIOT Act	88
10.20	[Reserved]	88
10.21	ENTIRE AGREEMENT	88
10.22	影響を受ける金融機関の救済措置に対する認識と同意	88
10.23	Judgment Currency	89
10.24	サポートされるQFCに関する認識	89

iii

SCHEDULES

2.01A

Commitments and Applicable Percentages

2.01C

letter of credit コミットメント

2.03

Existing Letters of Credit

2.10

代替通貨の日ベース

10.02

管理代理人の事務所、通知のための特定の住所

EXHIBITS

コミットドローン通知書の形式

Form of Note

Form of Compliance Certificate

E-1

Assignment and Assumption

E-2

Form of Administrative Questionnaire

I-1

米国税務コンプライアンス証明書の書式 - 外国人貸付人（パートナーシップ以外)

I-2

米国税務コンプライアンス証明書の様式 - 非米国人参加者（パートナーシップではない)

I-3

米国税務コンプライアンス証明書の様式-非米国人参加者（パートナーシップ)

I-4

米国税務コンプライアンス証明書フォーム - 外国人融資担当者（パートナーシップ)

CREDIT AGREEMENT

本クレジット契約（以下「本契約」といいます）は、デラウェア州法人 UBER TECHNOLOGIES, INC.（以下「借入人」といいます）、本契約に随時加盟する各貸付人（以下「貸付人」と総称し、個々に「貸付人」といいます）、ならびに事務代理人兼 L/C 発行人である BANK OF AMERICA, N.A.および本契約に随時加盟するその他の L/C 発行人の間で、2024 年 9 月 26 日付で締結されます。

借入人は、貸出人にリボルビング・クレジット・ファシリティを提供するよう要請しており、貸出人は、本書に定める条件でリボルビング・クレジット・ファシリティを提供することを望んでいる。

本契約に含まれる相互の誓約と合意の対価として、本契約の当事者は以下の通り誓約し合意する：

第 1 条定義および会計用語

1.01 用語の定義。本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を有するものとする：

「法律」は第10.18項に規定される意味を有する。

「追加コミットメント貸手」とは、第 2.14 項(d)に定める意味を有する。

「管理代理人」とは、融資関連書類の管理代理人としての地位にあるバンク・オブ・アメリカ（またはその指定支店もしくは関連会社）、または後任の管理代理人を意味する。

「管理代理人の事務所」とは、いずれかの通貨に関して、管理代理人の住所および必要に応じて、当該通貨に関して別表10.02に記載されている口座、または管理代理人が随時借り手および貸し手に通知する当該通貨に関するその他の住所もしくは口座をいう。

「管理質問書」とは、実質的に別紙E-2または管理代理人が承認したその他の書式による管理質問書を意味する。

「影響を受ける金融機関」とは、(a)EEA の金融機関又は(b)英国の金融機関をいう。

「関連会社」とは、指定された人物に関して、直接的に、または 1 つ以上の仲介者を通じて間接的に、指定された人物を支配している、もしくは支配されている、または指定された人物と共通の支配下にある別の人物を意味します。

「合計コミットメント」とは、すべての貸出人のコミットメントを意味する。

「(1)、(a)決算日以降に発生し、第7.02(a)項に基づき許可されていない抵当権により担保されている、借入人及びその重要な子会社のその時点における債務残高の合計元本額と、(b)第(a)項において言及された抵当権の対象となる資産の公正市場価値のうち、借入人の取締役会が誠実に決定したいずれか小さい方の合計を意味する。02(a)および(b)(a)で言及された抵当権の対象となる資産の公正市場価値で、借り手の取締役会が誠実に決定したもの、および(2)決算日以降に発生し、第7.01条(b)で許可されていないすべての子会社債務のその時点の残高元本総額。ただし、当該子会社債務が本定義の(1)項に含まれる限り、当該子会社債務は本項(2)から除外される。ただし、当該子会社債務は、当該子会社債務が本定義第(1)項に含まれる限りにおいて、本項第(2)項からは除外されるものとする。また、いかなる場合においても、当該債務に関して複数の者が責任を負い、また当該債務が複数の者の資産によって担保されているにもかかわらず、当該債務（当該債務に対する保証を含む）の金額を総負債の計算に複数回含める必要はないものとする。

「合意通貨」とは、ドルまたは代替通貨を意味する。

「本契約」とは、本クレジット契約を意味する。

「契約通貨」は第10.23条に規定された意味を持つ。

「代替通貨」とは、以下の各通貨を意味する：オーストラリアドル、英ポンド、カナダドル、ユーロ、香港ドル、日本円、シンガポールドル、スイスフラン、および第 1.09 項に従って承認されたその他の通貨（ドルを除く）。

「代替通貨日次レート」とは、信用供与に関する日次レートを意味する：

(a) 英ポンド建ての場合、その定義に従って決定されるSONIAに等しい年率；

(b) スイス・フラン建て：スイス・フランの定義に従って決定されたSARONにSARON調整額を加算した年率；

(d) その他の代替通貨建ての貸付金（当該代替通貨建ての貸付金の利息が日割りとなる場合）については、当該代替通貨が第1.09条(a)に従って管理代理人及び関連貸出人により承認された時点で当該代替通貨に関して指定された年率の日割りに、第1.09条(a)に従って管理代理人及び関連貸出人により決定され、借入人により承認された調整（もしあれば）を加えたもの；

ただし、代替通貨日次レートがゼロ未満である場合、本契約の目的上、当該レートはゼロとみなされる。代替通貨日次レートに変更があった場合、その変更は、当該変更日を含め、事前の通知なしに有効となるものとする。

「代替通貨建て日次金利ローン」とは、「代替通貨建て日次金利」の定義に基づく金利が適用されるコミット・ローンを意味する。すべての代替通貨建て日次金利ローンは代替通貨建てでなければならない。

「代替通貨等価物」とは、いつでも、ドル建ての金額に関して、管理代理人またはL/C発行体（場合によっては、ブルームバーグ（またはその他の一般に利用可能な為替レート表示サービス）を参照して、為替計算が行われる日の2営業日前の午前11時頃の当該代替通貨をドルで購入する場合の為替レートであると決定された、該当する代替通貨における等価物を意味する。ただし、そのような為替レートが入手できない場合、「代替通貨等価物」は、管理代理人またはL/C発行体（場合により）が独自の裁量で適切と考える合理的な決定方法を用いて決定するものとする（かかる決定は明白な誤謬がない限り決定的なものとする）。

「オルタナティブ・カレンシー・ローン」とは、オルタナティブ・カレンシー・デイリーレート・ローンまたはオルタナティブ・カレンシー・ターム・レート・ローンを意味する。

「代替通貨ターム・レート」とは、信用供与に関する利息期間の金利を意味する：

(a) ユーロ建ての場合、当該利息期間の初日の 2 TARGET 日前の日に、該当するロイターのスクリーンページ（または、管理代理人が随時指定する、相場を提供するその他の商業的に利用可能な情報源）で公表されているユーロ銀行間取引金利（「EURIBOR」）に等しい年率；

(b) カナダドル建ての場合、金利決定日の該当するロイターのスクリーンページ（または管理代理人が随時指定する、相場を提供するその他の商業的に利用可能な情報源）で公表される、CORRA（「ターム CORRA」）に基づくフォワードルックタームレート（以下「ターム CORRA レート」）に、当該利息期間に相当する期間に当該利息期間のターム CORRA 調整額を加算した年率；

(d) オーストラリアドル建ての場合、金利決定日の該当するロイターのスクリーンページ（または、管理代理人が随時指定する、その他の商業的に入手可能な情報源で相場を提供するもの）で公表される銀行手形スワップ参照入札金利（「BBSY」）に等しい年率で、当該利息期間に相当する期間；

(e) 香港ドル建ての場合、香港銀行間取引金利（「HIBOR」）に等しい年率で、金利決定日の該当するロイタースクリーンページ（または、管理代理人が随時指定する、相場を提供するその他の商業的に利用可能な情報源）で公表され、金利期間は当該利息期間に相当する；

(f) その他の代替通貨建ての貸出金（当該代替通貨建ての貸出金が期限金利で利息が付される場合）については、当該代替通貨が第1.09条(a)に従って管理代理人及び関連貸出人により承認された時点で当該代替通貨に関して指定された年率の期限金利に、第1.09条(a)に従って管理代理人及び関連貸出人により決定され、借入人により承認された調整額（もしあれば）を加えたもの；

ただし、代替通貨ターム・レートがゼロを下回る場合は、本契約においてはゼロとみなす。

「代替通貨ターム・レート・ローン」とは、「代替通貨ターム・レート」の定義に基づく金利を利用するコミットメント・ローンを意味する。代替通貨ターム・レート・ローンはすべて代替通貨建てでなければならない。

「腐敗防止法」とは、FCPA、2010 年英国贈収賄防止法（該当する場合）、借り手およびその子会社が事業を行う法域のその他すべての腐敗防止法、および政府機関により施行される規則および規制（該当する場合）を意味する。

「テロ防止法」は、第5.15条に規定された意味を有する。

「適用当局」とは、(a) SOFR に関しては、SOFR 管理者、または SOFR の公表に関して管理代理人もしくは SOFR 管理者を管轄する政府当局を意味し、(b) 代替通貨に関しては、当該代替通貨の関連レートに適用される管理者、または関連レートの公表に関して管理代理人もしくは当該管理者を管轄する政府当局を意味する。

「適用法」とは、ある個人に関して、当該個人を拘束する、または当該個人が従うすべての適用法を意味する。

「適用パーセンテージ」とは、任意の時点におけるレンダーに関して、当該時点における当該レンダーのコミットメントに代表される合計コミットメントのパーセンテージ（小数第9位まで繰り上げ）を意味し、第2.17条の規定に従って調整される。各貸付人の貸出コミットメントおよびL/C発行者のL/C信用供与義務が第8.02条に従って終了した場合、または合算コミットメントが失効した場合、各貸付人の適用割合は、決定時点における当該貸付人の直近の適用割合に基づき、その後の譲渡およびデフォルト貸出人としての状態を考慮して決定されるものとする。各貸付人の当初の適用割合は、別表2.01Aの当該貸付人の氏名の反対側、または当該貸付人が本契約の当事者となる譲渡および引受において、該当する場合に記載される。

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