ウーバーテクノロジーズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

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現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年9月4日

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UBER TECHNOLOGIES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

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デラウェア	001-38902	45-2647441
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

1725 3rd Street

San Francisco, California 94158

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(415) 612-8582

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

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Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル		UBER		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01 Other Events

2024年9月9日、ユーバー・テクノロジーズ・インク（以下「当社」）は、2030年満期4.300% シニア・ノート（以下「2030年債」）の元本総額125万ドル、2034年満期4.800% シニア・ノート（以下「2034年債」）の元本総額150万ドル、2054年満期5.350% シニア・ノート（以下「2054年債」）の元本総額125万ドルの登録公募を完了した。2034年満期4.800％上位債券（以下「2034年債」）および2054年満期5.350％上位債券（以下「2054 年債」、2030年債および2034年債と併せて「当債券」）の元本総額1,250,000,000米ドル。当債券は当社の上位無担保債務である。当債券の募集は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された目論見書および 2024 年 9 月 4 日付の目論見書補足書を含む、当社のフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-271617）に従って行われました。債券発行に関連して、当社は Morgan Stanley & Co.LLC、BofA Securities, Inc.および J.P. Morgan Securities LLC との間で、引受契約の別表Ⅱに記載された複数の引受人の代表として、2024 年 9 月 4 日付で引受契約を締結しました。

当債券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）との間の 2024 年 9 月 9 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されたもので、当社と受託者との間の 2024 年 9 月 9 日付の第 1 補足証書（以下「補足証書」、基本証書と併せて「証書」）により補完されています。当社は、本募集による手取金の一部を、2024年6月30日時点で元本総額約19億7,000万ドルであった当社のタームローン契約に基づく借入残高の全額返済に充当し、本募集による手取金の残額を、2024年6月30日時点で元本総額15億ドルであった2026年満期8.00％シニアノートの2024年11月の償還、および一般的な企業目的に充当する予定です。本 Current Report on Form 8-K に記載されている内容は、2026 年満期 8.00%シニア・ノートに関する償還通知と解釈されるべきものではありません。

上記の引受契約、債券付与契約および債券の説明は完全なものではなく、引受契約、債券付与契約および債券の様式（該当する場合）を参照することにより、その全体が限定されます。当社は、参照により登録届出書に組み込まれる特定の事項を SEC に提出するため、本 Current Report on Form 8-K を提出します。

Forward-Looking Statements

本フォーム 8-K カレントレポートには、連邦証券法で定義される「将来予想に関する」記述が含まれています。これには、債券の募集による残りの純収入の使途に関する当社の予想に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来見通しに関する記述は、当社の現在の仮定、期待、確信に基づいており、大幅なリスク、不確実性、仮定、状況の変化により、当社の実際の結果、業績、達成状況が将来見通しに関する記述で明示または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。こうしたリスクや不確実性には、特に、債券の募集および販売による残余手取金の使途に関する不確実性およびその他の要因が含まれます。こうした不確実性を考慮し、将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。本フォーム 8-K による有価証券報告書に記載されている将来予想に関する記述に影響を与えうるこれらおよびその他の要因に関する詳細情報は、当社が随時 SEC に提出する書類、特に 2024 年 6 月 30 日終了会計年度のフォーム 10-Q による四半期報告書を含む「リスク要因」および「経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析」に記載されています。これらの文書のコピーはSECのウェブサイトwww.sec.gov。これらの将来見通しに関する記述は、本Form 8-Kの日付現在における当社の推定および仮定に過ぎません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、予想の変更その他の結果として、これらの将来見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description
1.1		と Morgan Stanley & Co.LLC、BofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCの間で締結された引受契約です。
4.1		Uber Technologies, Inc.とU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で締結された2024年9月9日付の証書。
4.2		Uber Technologies, Inc.とU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で締結された2024年9月9日付第1回補足保証書。
4.3		債券の書式（上記別紙 4.2 に含まれる）。
5.1		クーリーLLPの意見。
23.1		Cooley LLPの同意（上記別紙5.1に記載）。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	UBER TECHNOLOGIES, INC.

Date: September 9, 2024	By: /s/ Dara Khosrowshahi
	Dara Khosrowshahi
	Chief Executive Officer

EX-1.1 2 e24385_ex1-1.htm

Exhibit 1.1

Execution Version

UBER TECHNOLOGIES, INC.

2030 年満期 $1,250,000,000 4.300% シニア債 2034 年満期 $1,250,000,000 5.350% シニア債 2054 年満期 Morgan Stanley & Co.

UNDERWRITING AGREEMENT

September 4, 2024

LLC

BofA証券

J.P. Morgan Securities LLC

記載された複数の引受人の代表として

in Schedule II hereto

c/o Morgan Stanley & Co.LLC

1585 Broadway

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Uber Technologies, Inc.（以下「当社」といいます）は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC（以下「モルガン・スタンレー」といいます）、BofAセキュリティーズInc.及びJ.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーがその代理人を務める、本書のスケジュールⅡに記載された複数の引受人（以下「引受人」といいます）に対して、本書のスケジュールⅠに記載された当社の負債証券（以下「本債券」といいます）を発行し、販売することを提案します。LLC（以下「モルガン・スタンレー」という。）、BofA Securities, Inc.および J.P. Morgan Securities LLC がその代理人（以下「代表者」という。）を務める本投資法人は、本投資法人と当該表中に記載された受託者との間で締結される本投資法人規約（以下「本契約」という。本書中の「引受人」及び「代表者」という用語は、本書中の別表Ⅱに記載された会社が本書中の別表Ⅰに記載された代表者のみを含む場合には、それぞれ当該会社を指すものとする。

当社は、当社が随時発行する本証券を含む有価証券（以下「シェルフ証券」という）に関する目論見書を含む、フォームS-3による登録届出書（そのファイル番号は本書の別表Iに記載されている）を証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出した。1933年証券法改正法（以下「証券法」という。）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含む、本引受契約の日付までに修正された登録届出書（以下「登録届出書」という、また、2023年5月3日付で本有価証券の販売を確認するために最初に使用された書式（または証券法の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した書式）の発行登録証券をカバーする関連目論見書を以下「基本目論見書」という。"以下「基本目論見書」といい、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式の本証券に特化した目論見書補完物（または証券法上の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した形式）により補完される基本目論見書を「目論見書」といい、「予備目論見書」とは、目論見書の予備的な形式を意味する。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に定める意味を有し、「販売時目論見書」とは、本契約の別表Iの「販売時目論見書」の見出しの反対側に記載される書類および価格情報をいい、「販売時」とは、本証券の販売が最初に行われる時をいい、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものをいう。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付現在、参照によりそこに組み込まれる文書があれば、それを含むものとする。登録届出書、基本目論見書、売出時期目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に従って当社が委員会に提出した文書のうち、参照によりそこに組み込まれたとみなされるすべての文書が含まれるものとします。

1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 登録届出書が有効になったこと、登録届出書の有効性を一時停止する命令が有効でないこと、およびそのような目的または証券法第 8 条 A 項に基づく手続が委員会に係属中またはその恐れがないこと。登録届出書が証券法規則405に定義される自動発行登録届出書である場合、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する著名なベテラン発行体（証券法規則405に定義）であり、また、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用することに欧州委員会が反対する旨の通知を受けていないこと。

((i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用される規則および規制をすべての重要な点において遵守しているか、または遵守する予定であること、(ii)登録届出書の各部分は、当該部分が有効になった時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された部分（該当する場合）は、当該修正または補足の日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略し、またはそこに記載された内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii)本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載、または記載が要求される重要な事実の記載漏れがなく、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な記載漏れがないこと。(iv)登録届出書および目論見書は、当該修正または補足の日付現在、当該修正または補足が適用される場合は、修正または補足された後の登録届出書および目論見書を遵守していること、(v)販売時目論見書は、購入希望者が目論見書をまだ入手できない本募集に関連する証券の各販売時およびクロージング日（第 4 項に定義）において、当社が修正または補足する販売時目論見書（該当する場合）を重要な点において遵守しておらず、また遵守していること、(vi)広範に入手可能な各ロードショー（もしあれば）は、販売時期目論見書と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない、また、(vii)目論見書は、その日付現在、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、該当する場合、修正または補足された場合、かかる修正または補足の日付現在およびクロージング日現在、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、かかる記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しない、ただし、本項に定める表明および保証は、(A)登録届出書、販売時目論見書、または目論見書における記述または不記載のうち、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って作成されたものには適用されない、(B)1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」）に基づく適格性確認書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部。

(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、もしくは当社が作成した、もしくは当社のために作成された、または当社が使用した、もしくは言及した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則および規制の要件に準拠しているか、または本契約の発効日以降に使用される場合、準拠するものとします。販売時目論見書の一部を構成する、本書の別表 I で特定される自由記載目論見書（もしあれば）、および電子ロードショー（もしあれば）が、最初の使用前にそれぞれ代表者に提供される場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、代表者の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。

(d) 会社は正式に設立され、設立された司法管轄区（当該司法管轄区においてグッドスタンディングの概念または同等の概念が適用される限りにおいて）の法律の下で、グッドスタンディングの会社として有効に存在し、登録届出書、販売時目論見書および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、財産を所有または賃貸し、事業を行うための会社としての権限および権能を有する。当社は、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がかかる資格を必要とする各法域（当該法域においてグッドスタンディングの概念が適用される限りにおいて）において、かかる資格またはグッドスタンディングの不履行が当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲を除き、事業を行うための正当な資格を有し、かつグッドスタンディングである。

(e) 当社の各「重要な子会社」(取引所法レギュレーション S-X の規則 1-02(w) に定義される)(以下「主要な子会社」)は、適法に組織され、その組織の法域の法律 (当該法域においてグッドスタンディングの概念が適用される限りにおいて) において有効に存続し、かつ良好な状態にあり、登録届出書、販売時目論見書および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、その財産を所有または賃貸し、事業を行うための会社またはその他の組織上の権限および権能を有していること。(i)各主要子会社は、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がかかる資格を必要とする各法域（当該法域においてグッドスタンディングの概念が適用される限りにおいて）において、事業を行うための正当な資格を有し、かつグッドスタンディングである。ただし、かかる資格を有しまたはグッドスタンディングでないことが、個々にまたは全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く；(ii) 売出時目論見書に記載されている場合を除き、各重要子会社の発行済持分はすべて、適法かつ有効に授権され、発行されており、全額払込済みで評価不能であり（当該法域においてかかる概念が適用される限りにおいて）、当社または当社の完全子会社が直接または間接に所有していること、また、(ⅲ)売渡目論見書に記載されているものを除き、各主要子会社の発行済持分は、当社及びその子会社に個別に又は全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除き、全ての抵当権、担保権、持分又は請求権から解放されていること。

(f) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(g) 本新株予約権付社債は、当社によって正式に認可され、クロージング日に、信託証書法に基づく正式な資格が付与され、当社によって執行および引渡しが行われ、受託者による正当な認可、執行および引渡しを前提として、一般的な債権者の権利に影響を及ぼす破産法、倒産法および類似の適用法、ならびに一般的に適用される衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）に従い、その条項に従って執行可能な当社の有効かつ拘束力のある契約を構成する。

(h) 本証券は、当社によって正当に発行が許可され、本契約の条項に従って引受人に引渡され、引受人により払い込まれることにより、有効かつ拘束力のある当社の債務となり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って執行可能であり、当該証券が発行される本契約の利益を受ける権利を有する。

(i) 引受人が当社から購入する本証券は、引渡期日において、本誓約書により意図された形式をとる。本証券および本契約は、すべての重要な点において、販売時目論見書および目論見書に記載された内容に適合する。

(j) 当社による本契約および本契約に基づく義務の締結および引渡し、ならびに証券の発行および引渡し、ならびに本契約および本契約に基づく目論見書および目論見書によって企図される取引の実行は、(i)適用法の規定に抵触しないこと、(ii) contravene any provision of the certificate of incorporation or bylaws of the Company, (iii) contravene any provision of, conflict with or constitute a breach of, or Default (as defined in Section 1(y)) or a Debt Repayment Triggering Event (as defined below) under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or any of its subsidiaries pursuant to,(iv)政府機関の判決、命令、法令に反すること、ただし、(i)、(iii)および(iv)の場合、個別または全体として、当社およびその子会社、または本契約に基づく当社の義務を履行する力および能力に重大な悪影響を及ぼさないものとします。本契約で使用される「債務返済発動事由」とは、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買い戻し、償還、または返済を要求する権利を、債券、社債、またはその他の債務証書の保有者（または当該保有者の代理を務める者）に与える、または通知または時間の経過により与えることになる事象または条件を意味する。当社による本契約および本契約に基づく義務の履行、本証券の発行および引渡し、または本契約および本契約に基づく目論見書および目論見書によって企図される取引の実行のために、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令、または資格も必要とされない。ただし、以前に取得または放棄されたもの、および本証券の募集および販売に関連して各州または外国の管轄区域の証券法またはブルースカイ法によって要求されるものは除く。

(k) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務に、全体として、販売時点目論見書に記載された内容から重大な不利な変更が生じていないこと、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展がないこと。

(l) 当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産のいずれかが対象となっている、係争中のまたは当社の知る限りその恐れがある法的手続きまたは行政手続きはない (i) (a) 登録届出書、発行時目論見書および目論見書のそれぞれにすべての重要な点において正確に記載されている手続き、(b)当社およびその子会社全体、または本契約、本債権設定契約もしくは本証券に基づく義務の履行、または登録届出書、販売時目論見書および目論見書のそれぞれによって企図された取引の履行のための当社の権限もしくは能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない手続き、または(ii)登録届出書もしくは目論見書に記載が義務付けられているが、すべての重要な点において記載されていない手続き。

(m) 当初に提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、あるいは証券法に基づく規則424に従って提出された予備目論見書は、提出時に証券法および同法に基づく委員会の該当規則・規制のすべての重要な点を遵守していた。

(n) 当社は、有価証券届出書、販売時目論見書および目論見書に記載された本有価証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」として登録する必要はなく、また登録する予定もない。

(o) 当社の知る限り、当社およびその子会社は、全体として、(i) 人の健康および安全、環境、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用されるすべての外国、連邦、州および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守しており、(ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を得ており、(iii) そのような許可、ライセンスまたは承認のすべての条件を遵守している、ただし、環境法の不遵守、必要な許認可の不取得、許認可条件の不遵守が、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く。

(p) 環境法に関連する費用または負債（清掃、施設の閉鎖、環境法または許可、ライセンス、認可の遵守に必要な資本支出または営業支出、営業活動に対する関連する制約、および第三者に対する潜在的な負債を含むがこれらに限定されない）で、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはない。

(q) (i) 当社またはその子会社もしくは管理下にある関連会社、またはその取締役もしくは役員、または当社の知る限り、当社またはその子会社もしくは管理下にある関連会社の従業員、代理人、または代表者は、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、またはその他の価値あるものの申し出、支払い、支払いの約束、または支払いもしくは贈答の承認もしくは承認を助長する行為を一切行っていません、政府役人（政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員または従業員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）（以下、「政府役人」）に対して、公的な行動に影響を与えるために、または適用される腐敗防止法に違反して、金銭、財産、贈答品、その他の価値のあるものを提供するために、直接的または間接的を問わず、申し出、支払い、支払い約束、支払いまたは承認、贈答品、その他の価値のあるものの提供を促進する行為を行った場合；(ii) 当社およびその子会社ならびに管理下にある関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律および本書に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するよう合理的に設計された方針および手続きを制定および維持し、今後も維持する予定であること。(iii) 当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対しても、直接的または間接的を問わず、本募集の資金を、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭の支払いもしくは贈与の承認、またはその他の有価物の提供を促進するために使用しないこと。

(r) 当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、および当社およびその子会社が事業を行う司法管轄区で適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用されるすべての財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、また常に遵守していた、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

((i) 当社、その子会社、またはそれらの支配下にある関連会社のいずれも、個人または事業体（以下、「個人」）であり、その個人または事業体に支配されているか、または当社が十分な調査の結果、その個人または事業体に10%以上所有されており、当社またはその子会社の取締役または役員、および当社が知る限り、当社またはその子会社の従業員、代理人、または代表者ではありません：

(A) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理または執行する制裁の対象、または

(B) 包括的制裁の対象となっている国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない）に所在し、組織され、または居住している。

(ii) 適用される法令、ライセンス、ライセンス特例、またはその他の政府認可により許可されない限り、当社は、直接的または間接的を問わず、いかなる子会社、合弁パートナー、またはその他の人物に対しても、本募集の資金を使用したり、当該資金を貸与、拠出、またはその他の方法で利用可能にしたりすることはありません：

(A) 制裁の対象である国や地域、またはそのような資金提供や促進が行われた時点で、いかなる人物の、またはその人物との活動や事業に資金を提供したり、そのような活動や事業を促進したりすること。

(B) いかなる人物（引受人、助言者、投資家、その他を問わず、本募集に参加する人物を含む）による制裁措置違反を招くようなその他の方法。

(iii) 2019年4月24日以降、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象である、または対象であったいかなる人物、またはいかなる国もしくは地域とも、不正な取引または取引に故意に関与しておらず、現在も故意に関与しておらず、今後も故意に関与する予定はない。

(t) 当社およびその子会社は、所有するすべての不動産およびすべての動産（知的財産を除く、ただし、売却時目論見書に記載されているもの、または当該財産の価値を著しく低下させず、当社およびその子会社による当該財産の利用を著しく妨げないものを除く；また、当社およびその子会社がリース契約している重要な不動産および建物は、当社の知る限り、有効で存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されているが、その例外は重要ではなく、当社およびその子会社が当該不動産および建物を全体として使用すること、および使用する予定であることに重大な支障を与えないものである（いずれの場合も、売却目論見書に記載されているものを除く）。

(u) 個別または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を与えない場合を除く：当社の知る限り、当社およびその子会社は、すべての特許、ライセンス、発明、著作物、著作権、著作権保護対象著作物、ノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許対象システム、手順、および類似の専有情報または機密情報を含む）、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、およびその他の出所表示、マスク作品に関する知的財産権を所有または保有しているか、または合理的な条件で取得することができます、およびその他すべての知的財産権、工業所有権および類似の所有権（適用される政府機関に登録されている上記のいずれか、および上記のいずれかに関連するすべての営業権を含む）（以下、総称して「知的財産権」）は、現在運営されている、または今後運営される目論見書に記載されているそれぞれの事業の運営に重要であり、または必要である；当社の知る限り、当社およびその子会社が所有または独占的に使用許諾されている知的財産はすべて有効であり、存続しており、（リース登録であるドメイン名および発行されていない知的財産の登録申請を除き）執行可能である；当社の知る限り、現在行われている当社およびその子会社の事業は、世界のいかなる場所においても、第三者の知的財産を侵害、流用、またはその他の方法で侵害していないこと。当社の知る限り、当社およびその子会社の知的財産は、いかなる人物によっても侵害、流用、またはその他の方法で侵害されていないこと；当社およびその子会社は、当社が所有する知的財産を具現化した当社の機密情報および企業秘密の機密性を維持するために設計された実務に関して通常の事業裁量を行使しており、当社またはその子会社にとってのその価値は、機密性の維持が条件となっています、当社の知る限り、当社または当社子会社が所有または独占的にライセンス供与された知的財産に対する当社または当社子会社の権利に異議を唱える者、当社または当社子会社が所有または独占的にライセンス供与された知的財産の有効性、執行可能性または範囲に異議を唱える者、あるいは当社または当社子会社が第三者の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害したと主張する者による訴訟、訴訟手続、または請求は現在係属中または脅迫中ではありません。

(v) 売出時目論見書に開示されている、または個別もしくは全体として当社および子会社に重大な悪影響を与えない場合を除き、当社および各子会社は、適用されるすべてのプライバシーおよびデータ保護に関する法律、当社または子会社を拘束する判決および命令を遵守しており、現在も遵守しています、当社および各子会社は、当社および各子会社の事業運営に関連して使用される情報技術システムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連する、当社および各子会社を拘束する法令、裁判所または仲裁人、その他の政府機関または規制当局の規則および規制、プライバシーポリシー、その他の契約上の義務または法的義務を遵守しており、現在も遵守しています。個別または全体として当社および子会社に重大な悪影響を与えない限り、当社および各子会社は、業界標準の慣行に従って、当社および子会社の事業運営に関連して使用される当社の情報技術システムおよび個人データを保護するための合理的な措置を講じています。販売時目論見書に開示されている、または個別もしくは全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を与えない場合を除き、当社の知る限り、セキュリティ侵害、危殆化、誤用、不正流用、不正使用、アクセス、無効化、変更は発生していません、また、当社および子会社は、そのような情報技術システムまたは個人データのセキュリティ侵害、危殆化、悪用、不正流用、不正使用、アクセス、無効化、または変更について通知を受けておらず、そのような情報技術システムまたは個人データに関連する、または関連する、セキュリティ侵害、危殆化、悪用、不正流用、不正使用、アクセス、無効化、または変更につながると合理的に予想されるいかなる事象または状況についても知りません。

(w) 会社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は、目論見書に記載されているものを除き、存在しないか、または会社の知る限り差し迫っていない。また、目論見書に記載されているものを除き、会社は、会社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼす可能性のある、主要な供給業者、製造業者、請負業者の従業員による労働争議が存在するか、その恐れがあるか、または差し迫っていることを知らない。

(x) 当社および各子会社は、それらが従事している事業において、全体として慎重かつ慣例的であると当社の合理的な判断に基づく損害およびリスクに対する保険に、財務的責任の認められる保険会社から、その金額で加入している；また、当社およびその子会社には、既存の保険が満期を迎えたときに更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を、当社およびその子会社に重大な悪影響を与えないコストで取得できないと考える理由はありません。

(y) 当社およびその主要子会社のいずれも、(i)その定款または細則（またはその他の適用される組織文書）に違反していない、(ii)当社またはその主要子会社もしくはそれらの財産を管轄する裁判所または政府機関もしくは団体の法令または判決、命令、規則もしくは規制に違反していない、または(iii)契約証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、債券、契約、フランチャイズ、リースまたはその他の契約もしくは文書に含まれる（または通知または時間経過により不履行となる）義務、合意、誓約または条件の履行または遵守に不履行がない（以下「不履行」という、(iii)当会社が当事者である、または当会社もしくは当会社の不動産が拘束される可能性のある債券、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、契約、フランチャイズ、リース、その他の契約または文書に含まれる（または通知または時間経過により不履行となる）債務（以下「不履行」）の履行または遵守、ただし、前述の(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさないような債務不履行を除く。

(z) 当社および子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、連邦、州、または外国の適切な規制当局から発行されたすべての証明書、認可、および許可証を保有している。ただし、かかる証明書、認可、または許可証を取得できなかったとしても、個別または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合はこの限りでない、また、当社および子会社は、販売時目論見書に記載されている場合を除き、当該証明書、認可または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受け取っておらず、また、単独または全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、当社および子会社に全体として重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(aa) 売出時目論見書に開示されている場合を除き、当社および各子会社は、本契約の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税の申告書を提出し、またはその延長を請求している（ただし、申告の不履行が個別または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く、また、納税が義務付けられているすべての税金を納付しています（ただし、納付を怠った場合、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合、または現在誠実に争われており、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」という。米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)で要求される引当金が当社の財務諸表に計上されているものを除く)、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすような未納欠損税額が決定されたことはありません。売却時目論見書に開示されているものを除き、当社および子会社は、当社または子会社に不利に決定されることが合理的に予想され、かつ当社および子会社全体にとって重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される未納欠損税額について、書面による通知を受け取っておらず、またそのような欠損税額について知っていることもありません。

(bb) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる連結財務諸表は、すべての重要な点において、証券法の適用要件を遵守しており、関連する明細書および注記とともに、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに当社および子会社の指定期間における損益計算書、株主資本等変動計算書およびキャッシュ・フロー計算書をすべての重要な点において適正に表示しています。当該財務諸表は、関連する期間を通じて一貫して適用された会計基準に準拠して作成されている。また、その附属明細書は、会計基準に従い、記載すべき事項をすべての重要な点において適正に表示している。有価証券届出書、売出目論見書および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる要約財務情報は、そこに記載された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、また、そこに含まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。証券法または同法に基づき公布された規則および規制のもとで、本有価証券届出書、販売目論見書または目論見書に記載することを義務付けられているヒストリカル・ファイナンス・ステートメントまたはプロフォーマ・ファイナンス・ステートメントはありません。非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する登録届出書、販売時期目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての開示は、適用可能な限り、すべての重要な点において、証券取引法レギュレーションGおよび証券法レギュレーションS-K項目10に準拠しています。

(cc) 当社およびその子会社の財務諸表の一部を監査し、登録届出書の一部として欧州委員会に提出され、登録届出書、販売目論見書および目論見書のそれぞれに含まれる監査済み連結財務諸表および明細書に関する報告書を提出したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、証券法および証券取引法、ならびに同法に基づく欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会の規則および規制により要求される独立登録会計事務所です。

(dd) 当社および子会社、ならびにそれぞれの役員および取締役は、2002年サーベンス・オクスリー法（以下「サーベンス・オクスリー法」。）

(e）当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること、を合理的に保証するように設計された内部会計管理システムを維持している；(iv) 記録された資産のアカウンタビリティが合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られていること (v) 登録届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。販売時限目論見書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i)取引所法の規則13(a)-15(f)に定義される当社の財務報告に係る内部統制に重大な欠陥はなく（是正されたか否かを問わない）、(ii)当社の財務報告に係る内部統制に重大かつ不利な影響を与えた、または重大かつ不利な影響を与える可能性が合理的に高い当社の財務報告に係る内部統制の変更はありません。

(ff) 当社は、開示統制および手続き（この用語は、取引所法の規則13a-15および15d-14で定義されています）を確立し、維持しています；かかる開示統制および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要情報が、当社またはその子会社内の他の者によって、当社の最高経営責任者および最高財務責任者に知られることを確実にするように設計されており、かかる開示統制および手続きは、かかる統制システムの制限のもとで、それらが設置された機能を果たすために合理的に有効である：(i)当社の財務データの記録、処理、要約、および報告能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の設計または運用における重大な欠陥または重大な弱点、および(ii)当社の内部統制に関与している経営陣またはその他の従業員が関与している不正（重要か否かを問わない）、および当該開示統制および手続の最新の評価日以降、重大な欠陥および重大な弱点に関する是正措置を含め、内部統制または内部統制に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に重大な変更はない。

(gg) 有価証券届出書、発行目論見書または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる統計的データおよび市場関連データは、当社がすべての重要な点において信頼性があり正確であると合理的に信じる情報源に基づくか、またはそこから得られたものであり、必要な範囲において、当社はかかる情報源からかかるデータの使用について書面による同意を得ています。

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SUCCESSOR ENTITY

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