プログレスソフトウェアの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

____________________

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

September 9, 2024

報告日（最も早く報告された事象の日付）

____________________

Progress Software Corporation

PROGRESS SOFTWARE CORP /MA

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	0-19417	04-2746201
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission file number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

15 ウェイサイド・ロード、スイート400

Burlington, Massachusetts 01803

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(781) 280-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	PRGS	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年9月9日、プログレス・ソフトウェア・コーポレーション（以下「プログレス」）は、デラウェア州法人Cloud Software Group, Inc（以下「売主」）との間で資産購入契約（以下「購入契約」）を締結し、プログレスは、売主の事業部門であり、ドキュメント中心のユースケースのための主要なコラボレーション・ソフトウェア（以下「ShareFile」）を提供するShareFileを構成する資産の実質的なすべてを取得し、負債の一部を引き受けることに合意しました。本買収契約により企図される取引を総称して「本取引」と呼ぶ。

本取引の完了時（以下、「クロージング」）、プログレスは、2500万ドルの運転資本クレジットを条件として、総額約8億7500万ドルの購入価格（以下、「購入価格」）でシェアファイルを買収します。購入価格は、現金と既存のリボルビング・クレジット・ファシリティの組み合わせで支払われる。

プログレスと売主はそれぞれ、本取引に関連して慣習的な表明、保証、誓約を行いました。本取引を完了させるプログレスと売主の義務は、特に 1976 年ハート・スコット・ロディーノ反トラスト改善法（Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の下で適用される待機期間の満了または終了を含む、特定の慣習的条件の充足または放棄を条件とします。本取引を完了するための資金調達条件はありません。本買収契約はまた、プログレス社および売主のそれぞれに慣習的な解約権を提供しています。

本買収契約および本取引に関する前述の説明は完全なものではなく、本買収契約の写しを別紙 2.1 として本 Current Report on Form 8-K に添付し、参照することにより本契約に組み込まれるものとします。

本買収契約には、特定の日付において当事者が相互に行った表明および保証が含まれています。これらの表明および保証に具体化された主張は、本買収契約の目的のためだけになされたものであり、本買収契約の条件の交渉に関連して当事者間で合意された重要な制限および制約の対象となる場合があります。加えて、かかる表明および保証は、(i) 特定の日付において正確または完全でない可能性がある、(ii) 基礎となる開示スケジュールによって重要な部分が修正および限定されている、(iii) 一般的に投資家に適用されるものとは異なる重要性に関する契約上の基準が適用される可能性がある、(iv) 事実としての事柄を確定するのではなく、売買契約の当事者間でリスクを配分する目的で使用された可能性がある、などです。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、その後の情報はプログレスの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、されない場合もあります。上記の理由により、表明保証は事実情報の記述として依拠すべきではありません。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年9月9日、プログレスはプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表し、以前に発表した2024年第3四半期のガイダンスの更新を行った。プログレスは 2024 年 9 月 24 日の電話会議で第 3 四半期の全財務結果について説明する予定です。プレス・リリースは本フォーム 8-K カレント・リポートに別紙 99.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

別紙99.1を含め、本項目2.02に記載または参照により組み込まれる情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされず、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、改正1933年証券取引所法（以下「証券法」）または取引所法に基づき提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはないものとする。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

プレス・リリースはまた、本買収契約の締結とプログレスの四半期現金配当停止計画についても発表しています。このプレス・リリースは、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

別紙99.2としてここに添付され、参照により本項目7.01に組み込まれる投資家向けプレゼンテーションは、2024年9月9日午前8時（米国東部時間）に開催される投資家向け電話会議に関連してプログレスが使用するものです。投資家向け電話会議の音声録音と投資家向けプレゼンテーションのコピーは、プログレスのウェブサイトの投資家向け情報ページで入手できるようになります。

別紙99.1および99.2を含め、本項目7.01に記載または参照により組み込まれる情報は、証券取引法第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされず、証券取引法または証券取引法に基づき提出される登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはありません。

Note Regar ding Forward

このForm 8-Kによる最新報告書には、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。プログレスは、「信じる」、「かもしれない」、「可能性がある」、「だろう」、「かもしれない」、「はずである」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「目標する」、「予想する」、「継続する」などの言葉、これらの言葉の否定語、同様の意味を持つ他の言葉、または将来の日付の使用により、これらの将来予想に関する記述の一部を特定しています。本最新報告書における将来の見通しに関する記述には、本取引を完了するプログレスの能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。リスク、不確実性およびその他の重要な要因により、実際の結果が将来見通しに関する記述で明示または暗示されているものと異なる可能性があります：本取引を完了するプログレスの能力、完了予定時期、または期待される利益、ShareFileの買収による混乱が従業員、ライセンシー、その他のビジネスパートナー、または政府機関との関係を維持することを困難にする影響に関する不確実性、プログレスまたはShareFileが制御できない業界、経済、または政治的状況の影響を含むその他の事業への影響、取引コスト、実際のまたは偶発的な負債、予想されるシナジー効果が実現するかどうかに関する不確実性、ShareFileの事業がプログレスの事業とうまく統合されるかどうかに関する不確実性。プログレスの事業に関連するリスクと不確実性の詳細については、2023年11月30日に終了した会計年度の年次報告書（フォーム10-K）を含む、プログレスが証券取引委員会に提出した書類を参照してください。プログレスは、将来見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとし、これらの記述は本フォーム8-K最新報告書の日付時点のものです。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit No.		Description
2.1		クラウド・ソフトウェア・グループ・インクとプログレス・ソフトウェア・コーポレーションとの間で締結された2024年9月9日付資産購入契約*。
99.1		2024年9月9日付プレスリリース
99.2		投資家向けプレゼンテーション（2024年9月9日付
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、本買収契約の明細書は本書提出書類から省略されている。登録者は、証券取引委員会の要求があれば、当該明細書の写しを証券取引委員会に提出する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date: September 9, 2024	Progress Software Corporation

	By:	/s/ YUFAN STEPHANIE WANG
		YuFan Stephanie Wang
		チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー

EX-2.1 2 e24386_ex2-1.htm

Exhibit 2.1

Execution Version

ASSET PURCHASE AGREEMENT

by and between

PROGRESS SOFTWARE CORPORATION

and

クラウドソフトウェアグループ

2024年9月9日付

		Page

ARTICLE I DEFINITIONS		1

第2条買収資産の売買		13

Section 2.1	購入資産の売却	13
Section 2.2	決算日での売却	15
Section 2.3	想定負債および除外負債	15
Section 2.4	Non-Assigned Contracts	19

第3条購入価格		20

Section 3.1	Purchase Price	20
Section 3.2	Withholding	20

ARTICLE IV CLOSING		21

Section 4.1	Closing	21
Section 4.2	両当事者の義務の条件	21
Section 4.3	Closing Deliverables	23

第5条売主の表明および保証		24

Section 5.1	Organization	24
Section 5.2	Authorization and Enforceability	25
Section 5.3	コンフリクトも違反もない	25
Section 5.4	政府の同意と承認	25
Section 5.5	財務および商業情報	26
Section 5.6	Relevant Entities	26
Section 5.7	Intellectual Property	26
Section 5.8	プライバシーとデータ・セキュリティ	33
Section 5.9	許可および政府承認	34
Section 5.10	Compliance with Law	34
Section 5.11	Litigation	34
Section 5.12	Assigned Contracts	34
Section 5.13	Material Contracts	35
Section 5.14	雇用・労働問題	37
Section 5.15	現在の主要顧客と現在の主要ベンダー	40
Section 5.16	Related Party Transactions	41
Section 5.17	Title to Properties	41
Section 5.18	ブローカーとファインダーの手数料	42
Section 5.19	Certain Regulatory Matters	42
Section 5.20	Transferred Leased Property.	43
Section 5.21	ShareFile	43
Section 5.22	Sufficiency of Assets	44
Section 5.23	Insurance	44
Section 5.24	Bank Accounts	44
Section 5.25	特定の変更の不在	45
Section 5.26	Taxes	45
Section 5.27	その他の表明または保証	45

第6条買主企業の表明および保証		46

Section 6.1	Organization	46
Section 6.2	Authorization and Enforceability	46
Section 6.3	コンフリクトも違反もない	47
Section 6.4	ブローカーとファインダーの手数料	47
Section 6.5	Consents and Approvals	47
Section 6.6	Litigation	47
Section 6.7	Sufficiency of Funds	47
Section 6.8	Solvency	48
Section 6.9	No Other Representations	48

第7条当事者の誓約		49

Section 7.1	競業避止義務、勧誘禁止	49
Section 7.2	Efforts to Consummate	50
Section 7.3	Regulatory Approval	51
Section 7.4	顧客、サプライヤー、従業員との接触	52
Section 7.5	Wrong Pockets	53
Section 7.6	名称の使用、制限されたマーク	53
Section 7.7	譲渡特許のライセンス付与	54
Section 7.8	Interim Operating Covenants	54
Section 7.9	Employment Matters	57
Section 7.10	Tax Matters	62
Section 7.11	Exclusivity	64
Section 7.12	Release	65
Section 7.13	ファイルおよび記録の保管	66
Section 7.14	ファイルおよび記録へのアクセスと従業員	67
Section 7.15	特定の文書のコピー	67
Section 7.16	Confidentiality	68
Section 7.17	クロージング時に得られなかった同意	68
Section 7.18	Software Code	69
Section 7.19	Post-Closing Deliveries	69
Section 7.20	財務諸表作成、納品範囲	69
Section 7.21	Insurance	70

ARTICLE VIII TERMINATION		70

Section 8.1	Termination	70
Section 8.2	Effect of Termination	71

ARTICLE IX NON-SURVIVAL		72

Section 9.1	表明、保証、誓約および合意の不存続	72

第X条追加契約		72

Section 10.1	Mutual Assistance	72
Section 10.2	プレスリリースと発表、守秘義務	72
Section 10.3	Expenses	73
Section 10.4	Further Assurances	74
Section 10.5	Disputes; Arbitration Procedure	74

ARTICLE XI MISCELLANEOUS		75

Section 11.1	Assignment	75
Section 11.2	準拠法および管轄裁判所	75
Section 11.3	陪審裁判の放棄	75
Section 11.4	Severability	75
Section 11.5	Notices	76
Section 11.6	Amendments; Waivers	77
Section 11.7	Entire Agreement	77
Section 11.8	No Third-Party Beneficiaries	77
Section 11.9	Scheduled Disclosures	77
Section 11.10	No Strict Construction	78
Section 11.11	Captions	78
Section 11.12	Specific Performance	78
Section 11.13	署名の証拠	79
Section 11.14	Bulk Sales Waiver	79
Section 11.15	Non-Recourse	79
Section 11.16	Attorney-Client Privilege	79

iii

Exhibits

Exhibit A	–	売渡証書、譲渡証書および引受契約の書式
Exhibit B	–	ip譲渡契約書の書式
Exhibit C	–	移行サービス契約書の書式
Exhibit D	–	Methodology
Exhibit E	–	ホスティングおよびサポート契約の形式
Exhibit F	–	Form of Unit Power
Exhibit G	–	保持IPライセンス契約の書式
Exhibit H	–	Form of Press Release

Annexes

Annex A	–	Seller Subsidiaries
Annex B	–	Purchaser Entities

Schedules

Schedule A	–	Business Employees
Schedule 2.1(a)(i)	–	Assigned Contracts
Schedule 2.3(a)(viii)	–	リテンション・ボーナスと取引ボーナス
Schedule 2.3(a)(x)	–	LTI Awards
Schedule 2.3(b)(ix)	–	Executive Transaction Bonus Agreements
Schedule 7.1(a)	–	Restricted Persons
Schedule 7.3(a)	–	Regulatory Approval

ASSET PURCHASE AGREEMENT

本資産購入契約は、2024 年 9 月 9 日付で、デラウェア州法人 Cloud Software Group, Inc（以下「当社」）とデラウェア州法人 Progress Software Corporation（以下「購入者」）との間で締結される。本書では、購入者および当社をそれぞれ「当事者」、総称して「当事者」と呼びます。

当社は、附属書 A に記載された子会社（それぞれを「売手子会社」といい、総称して「売手子会社」といい、当社と併せて「売手」といいます；

附属書Bに資産購入者として記載されている各企業（それぞれを「購入者企業」といい、総称して「購入者企業」という。

購入者側事業体は、本契約に定めるとおり、売主の特定の資産を購入することを希望し（購入者は、各購入者側事業体に購入させるものとする）、売主は、購入者側事業体にかかる資産を売却することを希望し（当社は、売主子会社に対し、かかる資産を購入者側事業体に売却および譲渡させるものとする）、いずれの場合も、本契約に定める条件に従い、購入者側事業体は、本契約に定めるとおり、売主の特定の資産を購入することを希望し（購入者は、各購入者側事業体に購入させるものとする）、売主は、購入者側事業体にかかる資産を売却することを希望する（当社は、売主子会社に対し、かかる資産を購入者側事業体に売却および譲渡させるものとする）。

よって、両当事者は、上記ならびに本契約に含まれるそれぞれの誓約および合意の対価として、ここに以下のとおり合意する：

ARTICLE I
DEFINITIONS

本契約（本契約の付属文書および明細書を含む）において使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする（かかる意味は、定義された用語の単数形および複数形のいずれにも等しく適用されるものとする）：

「省略財務諸表」とは、17 CFR § 210.3-05(e)(2)に記載されている、クロージング日前の直近に完了した会計年度およびクロージングが行われる会計年度の直近に完了した中間期の事業に関する特定の「省略財務諸表」を意味する。

「訴訟」とは、民事、刑事、行政、規制、その他を問わず、あらゆる性質の請求、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、調査、監査、違反通知、手続、訴訟、召喚、召喚状、または調査を意味します。

ある人物の「関連会社」とは、その人物を支配している、その人物に支配されている、またはその人物と共通の支配下にある他の人物を意味します。支配」とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、当該 Person の経営および方針を指示する、または指示させる権限を保有することを意味します。支配される」、「支配する」、および「その者と共通の支配下にある」という用語は、これらに関連する意味を持ちます。

「本契約」とは、本契約の条項に従って随時修正、変更または補足される本資産購入契約を意味する。

「AIテクノロジー」とは、大規模言語モデル、基礎モデル、または自然言語処理を使用してコンテンツを生成する人工知能ソフトウェアまたはシステムを意味します。

「反トラスト法」とは、HSR法、シャーマン反トラスト法、1914年クレイトン反トラスト法、連邦取引委員会法、および合併、独占、取引制限、支配的地位の濫用を目的とした行為を禁止、制限、規制することを目的としたその他の米国または外国の法律を意味する。

「基本対価」とは、875,000,000ドルに相当する金額を意味する。

「売渡証書、譲渡証書および引受証書」とは、実質的に別紙 A に添付された形式の売渡証書、譲渡証書および引受証書を意味する。

「バンドル契約」は、ホスティングおよびサポート契約に定める意味を有する。

「事業」とは、Topcoおよびその子会社の事業のうち、以下の1つまたは複数を主要機能とするプラットフォームまたはソフトウェア製品もしくはプラットフォームの設計、開発、運営、マーケティング、提供、販売、頒布、ライセンス供与、カスタマーサポートの提供、または保守を行う部分をいいます：(i)ファイル同期および共有、文書コラボレーション、または電子署名、(ii)自動文書ワークフロー、またはクライアントポータル。各例において、本契約の日付時点で前述の事業が実施しているもの、またはそのような例において、前述のいずれかの組み合わせ、または前述のいずれかに排他的に関連するサービスの提供。

「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨーク市において、土曜日、日曜日、その他法律により銀行が休業することが義務付けられている日または許可されている日以外の日を意味する。

「業務従業員」とは、本書の別表Aに記載された従業員をいい、適用される法律に従って雇用が自動的に買付者等事業体に移転する従業員を含みます。

"ビジネス製品 "とは、ShareFile、Podio、およびRightSignatureのSaaS（Software as a Service）製品（それぞれの旧バージョンを含む）を意味します。また、それぞれの例において、上記に関してビジネスに排他的に関連し、現在または本契約の日付に先立つ3年以内に以下のことがあったサービスを意味します、売主またはその制限された関連会社のいずれかが、その販売、ライセンス、保守または提供から収益を得ているもの、または収益を得る予定のものを含め、売主またはその制限された関連会社によって本事業に関して販売、提供、販売、ライセンス、提供または頒布されたもの。

「クロージング」とは、本書第 4.1 項に定める意味を有する。

「クロージング日」は、本書第 4.1 項に定める意味を有する。

「クロージング支払」は、本書第 3.1 項に定める意味を有する。

「COBRA」とは、ERISA第I章サブタイトルBの第6部第4980B条および類似の州法を意味する。

「法典」とは、1986 年内国歳入法（改正後）を意味する。

「競合活動」とは、(i)ドキュメント中心のコラボレーションプラットフォーム、または(ii)以下の1つまたは複数を主要機能とするソフトウェア製品もしくはプラットフォームの提供、開発、作成、設計、またはその他の手段を可能にすることを意味します：(x)ファイル同期および共有、文書コラボレーションもしくは電子署名、または(y)本契約の日付時点で本事業者が実施している自動化された文書ワークフロー、またはこれらの組み合わせ。

「同意」とは、政府機関またはその他の者の同意、承認、認可、措置、許可、例外、免除、放棄またはその他の命令、政府機関による措置、登録、指定または申告の提出、または政府機関またはその他の者への通知を意味するものとする。

「契約」とは、契約書、契約書、リース、ライセンス、コミットメント、取り決め、債券、抵当権、手形、証書、信託証書、債務、引き受け、またはその他の法的拘束力を持つ文書で、書面または口頭のいずれであるかを問わず、すべての修正、修正条項、補足、またはその他の変更を伴うものを意味する。

「譲渡税」とは、本契約が意図する取引に関連して政府機関により課されるすべての売上税、使用税、付加価値税、譲渡税、印紙税、株式譲渡税、文書税、登録税（自動車登録税を含む）、記録税、および類似の税（これらに加算される罰則および利息を含む）を意味する。

「COVID-19」とは、SARS-CoV-2またはCOVID-19、およびそれらの進化型や変異型、あるいは関連する流行病、パンデミック、疾病の発生を意味する。

「COVID-19対策」とは、COVID-19に関連する、またはCOVID-19に対応する、検疫、「シェルター・イン・プレイス」、「自宅待機」、人員削減、社会的距離の確保、操業停止、閉鎖、隔離、職場復帰、雇用、人事、顧客／ベンダー関与、不動産および賃貸不動産管理、またはその他の政府機関による法律、命令、指針、勧告を意味し、これにはコロナウイルス救済、経済安全保障法が含まれるが、これらに限定されない。

「現在のお客様」とは、本事業用製品および本開発事業用製品、または本事業用製品および本開発事業用製品の保守およびサポートに関する現在の権利を有するお客様を意味します。

「データ保護要件」とは、事業に適用され、データプライバシー、データ収集、データ保護およびデータセキュリティに関連する以下のすべてを意味する：(i)法律、(ii)売主または制限付関連会社が個人データの処理に関連する事業に関して締結した契約、(iii)個人データのプライバシー、セキュリティ、または処理に関する書面による方針、(iv)事業に関する売主の公表された方針、および(v)Payment Card Industry Data Security Standardを含む、購入資産に適用される拘束力のある業界基準。

「開発中の事業製品」とは、本契約の日付現在、売主または制限付関連会社が(i)将来的に販売、ライセンス供与、商業利用可能化、またはその他の方法で頒布することを計画しており、本契約の日付現在開発中であり、(ii)本事業の現在の製品ロードマップに掲載されている、本事業に排他的に関連するすべての製品およびサービスの提供を意味します。

「環境」とは、航行可能な水域、隣接水域の水域、海洋水域、天然資源、地表水、地下水、飲料水供給、地表、地下地層、周囲の大気、建築物や構造物の内外、人工の建築物や構造物、動植物の生命を意味する。

「ERISA」とは、1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）を意味する。

「専ら事業に関連する」とは、専ら事業に関連し、専ら事業に使用され、専ら事業のために開発され、又は専ら事業のために保有されることをいう。

「ファイルおよび記録」とは、ハードコピー、電子フォーマット、磁気またはその他の媒体のいずれであっても、事業に専ら関連するすべての帳簿、記録、元帳、ファイル、報告書、勘定、データ、計画および営業記録の原本またはコピーを意味します。

「詐欺」とは、第 V 条および第 VI 条（該当する場合）に規定される表明または保証の作成者による、表明または保証の作成に関する実際の意図的なコモン・ロー詐欺を意味する。ただし、かかる者は、(i) かかる表明または保証が虚偽であることを知っており、(ii) デラウェア州法のコモン・ロー詐欺に該当する方法で、他の者に本契約を締結するよう誘導し、かかる者が不利益を被るよう依拠した特定の意図を有するものとする。疑義を避けるため、「詐欺」の定義には、本契約または本契約に企図された取引に関連する以下の事項は含まれず、いかなる請求もなされないものとする：(i) 衡平法上の詐欺、推定的詐欺、推定的知識に基づく請求、無謀もしくは過失による不実表示、または衡平法上の請求（不当利得を含む）、または (ii) 実際の意図的詐欺以外のその他の詐欺に基づく請求もしくは責任理論。

「GAAP」とは、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則であり、一貫して適用され、かつ売主の過去の慣行と一致しているものを意味する。

「政府機関」とは、連邦政府、州政府、地方政府、または外国政府、政府機関、省庁、局、役所、委員会、当局、多国籍政府組織、またはその他の機関（政府、規制機関、自主規制機関、行政機関を含む）、または管轄裁判所を意味し、いずれの場合も外国、連邦、州、または地方を問わない。

「ホスティングおよびサポート契約」とは、実質的に別紙Eとして添付されている形式のホスティングおよびサポート契約を意味します。

「HSR 法」とは、1976 年ハート・スコット・ロディノ独占禁止改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の改正法およびその下で公布されたすべての規則および規制を意味する。

「負債」とは、いかなる人物に関しても、いかなる時点においても、重複することなく、(各場合において、元本、利息、期限前返済の違約金、破たん費用、補填金、保険料、手数料、または類似の金額を含む) を意味する：(b) 手形、債券、債券、その他の債務担保、またはその他の類似の担保や証書によって証明される当該人物の負債 (c) 銀行保証、銀行引受証、履行保証書、保証人債券、忠実保証書、またはその他の類似の証書に関する信用状（引き出された範囲内においてのみ）および償還義務に基づくすべての負債；(d) GAAPに従って資産計上されている、または資産計上が義務付けられている、当該人物のすべてのリース債務に関する負債 (e) 商品、不動産、またはサービスの繰延購入価格に関するすべての負債；(f) 金利、為替、通貨保護、スワップ契約、カラー契約、キャップ、および類似のヘッジ義務に関連するすべての負債；(h) 譲渡条件付またはその他の所有権留保契約に基づく負債、(i) 制限付き関連会社に対する負債、(j) 担保権によって担保されている購入資産に関する負債、(k) 繰延家賃および長期繰延収益に対する負債。

「知的財産」とは、(a)知的財産権および(b)専有情報技術を意味する。

「知的財産権」とは、国内外を問わず、また登録の有無を問わず、世界中の知的財産に関連する、知的財産から生じる、または知的財産に関連するすべての権利を意味し、以下を含む：(a) 商標およびサービスマーク（登録または未登録）、トレードドレス、商号、会社名、ブランド名、スローガン、ロゴ、およびその他の出所表示、上記に関連するあらゆる法域における出願または登録、およびこれらに関連するすべての営業権（総称して「商標」）；(b) 発明、発明の開示、発見、改良、ノウハウ、方法論、数式、モデル、アルゴリズム、システム、プロセス、コンピュータプログラム（特許可能か否かを問わない）、およびすべての特許、工業意匠、実用新案、ならびに再発行、継続、分割、一部継続、再審査、更新、および延長を含む、あらゆる法域における上記に関連するすべての出願（以下、総称して「特許」）；(d) 解釈またはコンパイルされたソースコード、オブジェクトコード、開発文書、プログラミングツール、図面、および仕様書を含む、ソフトウェアに関する権利；(e) あらゆる媒体における著作権、意匠、マスク作品、およびその他の著作物（上記に関するあらゆる法域における申請または登録、および上記に関するあらゆる著作者人格権を含む）（以下、総称して「著作権」）、(f) データベース権、(g) インターネットのウェブサイト、ドメイン名、ソーシャルメディアのアカウントおよびハンドルネーム（以下、総称して「ドメイン」）、および (h) 適用される法律によって認められるその他の無形財産権。「知的財産権」には、以下が含まれます：(i)それらの登録および申請、(ii)過去の侵害を含む、前述のいずれかの権利行使に関連する請求、訴因および抗弁、(iii)前述のいずれかに関連する営業権、(iv)政府機関による、または政府機関による、前述のいずれかの登録、登録申請、および更新と延長を含む、前述のいずれかに関連するすべての文書、および(v)前述のいずれかと同等または類似の権利。

「知的財産譲渡契約」とは、本書に別紙Bとして添付されている書式の知的財産譲渡契約を意味する。

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