テクストロンの適時開示・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月21日

テクトロン

(定款に定められた登録者の正確な名称)

デラウェア	1-5480	05-0315468
(State of	(Commission File Number)	(IRS Employer
Incorporation)		Identification Number)

40 02903 ロードアイランド州プロビデンスウェストミンスター・ストリート（主たる事務所の所在地）

登録者の電話番号（市外局番を含む(401) 421-2800

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている取引所の名称
普通株式-額面0.125ドル	TXT	New York Stock Exchange

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	取引所法の下での規則13e-4(c)）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2024年2月21日、Textron Inc.（以下「Textron」または「当社」）の取締役会は、当社の付属定款（以下「付属定款」）を修正・改訂し、直ちに発効することとしました。修正・再修正された付属定款は、主に米国証券取引委員会が採択した万国委任状規則（「万国委任状規則」）およびその他の特定のコーポレート・ガバナンス事項に対応するものです。改正内容は特に以下の通りである：

万国共通の委任状規則に従って取締役会に個人を指名する意向を通知する株主は、同規則のすべての要件を遵守し、要求に応じてそのような遵守の合理的な証拠を提出しなければならないことを義務付ける。;

株主が規則14a-19を実施する付属定款の規定（主に、議決権の67%以上に相当する株式を保有する株主を勧誘するという要件）に従わなかった場合、会社は反対者の指名を無視することを規定する。;

株主が指名できる候補者の数を、株主総会で選出される取締役の数に制限する。;

取締役会に1人または複数の個人を指名する株主が満たさなければならない特定の情報要件を拡大し、各指名候補者が特定の表明書および同意書、ならびに記入済みの取締役および役員質問書を会社に提出することを義務付ける。;

株主が会社と同じ方法で委任状を勧誘することを要求する。;

他の株主から委任状を勧誘する株主に対し、白以外の委任状の色を使用するよう要求する。;

連邦地方裁判所を1933年証券法に基づく請求の排他的な法廷として指定することにより、連邦排他的法廷規定を修正する。

附属定款の一部をデラウェア州一般会社法に適合させる。これには、仮想年次総会の休会通知に関する規定、年次総会で株主名簿を入手することを義務付けない規定、および緊急時の統治手続きに関する規定が含まれる。

生年月日が年俸18歳以下であること。

付属定款の修正に関する前述の説明は単なる要約であり、完全であることを意図するものではなく、本報告書の別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、修正された付属定款の全文によってその全体が修飾される。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の資料を添付する：

Exhibit Number		Description

3.1		ー2024年2年2月21日有効、ーTextron Inc.のー改正・修正付付定款ー
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	TEXTRON INC.

	By:	/s/ E. Robert Lupone
		E. Robert Lupone
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

Date: February 23, 2024

EX-3.1 2 e24055_ex3-1.htm

TEXTRON INC.

(a Delaware corporation)

AMENDED AND RESTATED BY-LAWS

Effective February 21, 2024

第1条

Offices.

第1.01項。登録事務所。第 1 項登録事務所当会社の登録事務所は、当会社の修正基本定款（以下、「基本定款」という。）

第1.02項その他の事務所。第 1 項 02 その他の事務所当会社は、ロードアイランド州プロビデンス市に事務所を置き、デラウェア州内外を問わず、取締役会が適宜決定する場所、または当会社の業務上必要な場所に事務所を置くことができるものとする。

第2条

株主総会。

第 2.01 項。第 2.01 項株主総会の開催場所。All meetings of the stockholders of the Corporation shall be held at such place, within or without the State of Delaware, or by means of remote communication, as shall be fixed by the Board of Directors and specified in the respective notices or waivers of notice of said meetings.

第2.02項年次株主総会。(a) 取締役の選挙およびその他の適切な業務を処理するための年次株主総会は、取締役会が定める日、時間、場所（デラウェア州内外を問わない）で開催されるものとする。

(b) If the election of directors shall not be held on the day fixed by the Board of Directors for any annual meeting, or on the day of any adjourned session thereof, the Board of Directors shall cause the election to be held at a special meeting as soon thereafter as conveniently may be.かかる臨時株主総会において、株主は、正式に招集され開催された年次株主総会と同じ効力をもって、取締役を選任し、その他の議事を処理することができる。

第2.03項臨時株主総会。(a) 臨時株主総会は、(i) 最高経営責任者、(ii) 取締役会、または (iii) 会社の書記役（以下、「書記役」）が、会社の発行済み普通株式の 25% 以上（以下、「必要比率」）を 1 年以上継続して保有している会社の登録株主 1 名以上の書面による要請に応じて、適用法に基づいて適切な目的でいつでも招集できるものとする、ただし、1 名以上の株主の要求により招集された臨時株主総会（以下、「株主要求臨時株主総会」）は、その要求が本項第 2 項 03(b)号に準拠する場合に限り、書記役により招集されるものとする。03(b)項に準拠する場合に限り招集されるものとする。臨時株主総会で処理できる業務は、臨時株主総会の招集通知に記載された事項、および招集通知に規定がある場合は、最高経営責任者または取締役会が臨時株主総会に付議するその他の事項に限定されるものとする。

(b) (1) 株主要求臨時株主総会が書記役により招集されるためには、当会社の普通株式の必要株式数を所有する登録株主（またはその正当な権限を有する代理人）により署名され、日付が記載された臨時株主総会の招集要求書（以下、「臨時株主総会の招集要求書」と総称する）が 1 通以上、当会社の主要執行オフィスにある書記役宛に提出され、以下の内容が記載されていなければならない：

(i)

かかる請求に署名する（またはかかる請求に署名した）当会社の各株主、およびかかる請求を代行する受益者がいる場合はその受益者に関して、修正再定義付定款（以下、「付定款」）の第 2.04 項(c)に基づき義務付けられている情報、およびかかる各人が当該日現在で少なくとも 1 年間所有している当会社の普通株式数を記載した宣誓供述書。;

(ii)

当該株主要求臨時株主総会に提出される取締役候補の場合は、本付属定款第 2.04 項(c)(i)に定める情報。;

(iii)

当該株主要求臨時株主総会で提案された事項（取締役指名を除く）の場合は、本付属定款第 2.04 項(c)(ii)で義務付けられている情報。

(iv)

特別株主総会招集請求が提出された日から該当する株主請求特別株主総会の開催日までの間、請求株主が常に必要比率以上の株式を保有していることを証明できない場合、当該特別株主総会招集請求は撤回されたものとみなされること（また、これに対応して予定されていた株主総会は中止される可能性があること）、また、そのような取り消しの結果、会社の普通株式が処分された場合は、直ちに会社に通知することに当該株主が同意すること。

書記役宛に提出された 1 通以上の臨時株主総会招集請求書は、各請求書が上記の要件を満たし、かつ当該請求書のうち最も早い日付のものから 60 日以内に日付が記入され書記役宛に提出された場合に限り、有効な臨時株主総会招集請求書となるものとする。記録保持者が特別株主総会招集請求の署名者でない場合、当該特別株主総会招集請求の送達時（またはその後 10 営業日以内）に、当該署名者が記録保持者に代わって特別株主総会招集請求を執行する権限を有することを示す証拠書類が書記役に対して提出されない限り、当該特別株主総会招集請求は無効となる。ただし、かかる取消し（または上記 (iv) 項に従ってみなし取消し）の後、未取消の有効な臨時株主総会請求が合計して必要比率に満たない場合は、臨時株主総会を開催する必要はないものとする。臨時株主総会招集請求の有効性の判断は取締役会が誠実に行うものとし、その判断は当会社および株主に対して決定的な拘束力を持つものとする。

(2) 臨時総会の要請は、以下の場合には無効とする：

(i)

臨時株主総会の招集請求が、適用法に基づく株主総会の決議の対象として適切でない、または適用法違反を伴う議案に関するものである場合。;

(ii)

請求受領日が、直近の年次株主総会開催日の1年前の日から90日前に始まり、次回の年次株主総会開催日までである場合。;

(iii)

臨時株主総会招集請求書に指定された目的が、請求書受領日以前の 12 カ月以内に開催された株主総会で提示された議案と同一または実質的に類似する（取締役会が誠実に決定した）議案（取締役の選任を除く、以下「類似議案」）に関するものである場合。

(iv)

a 類似議案は、請求受領日から 90 日以内に招集された、または招集される株主総会に付議される議案として、会社の通知に記載される。

(3) 臨時株主総会は、本付属定款に従い、デラウェア州一般会社法（以下、「デラウェア州一般会社法」という；）ただし、株主要求臨時株主総会は、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の改正法および同法に基づき公布された規則および規制（以下、「取引所法」）に基づくスケジュール 14A で義務付けられている情報の提出および周知を行うためにそれ以降の日付が必要な場合を除き、要求受領日から 90 日以内の日付に招集されるものとする。

(4) 株主要求臨時株主総会で行われる議事は、(i) 要件株式保有者から受領した有効な臨時株主総会招集通知に記載された目的、および (ii) 取締役会が株主総会の招集通知に記載すると決定した追加事項に限定されるものとする。臨時株主総会招集請求書を提出した株主のうち、株主総会招集請求書に明記された審議事項を提示するために出席した株主がいない場合、または本付属定款第 2.04 項(i)に定義された有資格の代理人を派遣した株主がいない場合、会社は当該株主総会において当該事項を議決権行使のために提示する必要はない。

第 2.04 項。株主の指名およびその他の議案の通知。(a) 株主と当会社が株主総会に提案された指名およびその他の議案を検討する合理的な機会を確保し、株主に十分な情報を配布できるようにするため、年次株主総会または臨時株主総会では、本第 2.04 項に従って株主総会に提案された指名および議案のみを行うことができるものとする。取締役候補者の指名は、年次株主総会、本付属定款第 2.02 項(b)に従い年次株主総会の代わりに開催される臨時株主総会、または第 2.03 項に従って最高経営責任者または取締役会の命令により招集される取締役を選出する臨時株主総会において行うことができる。(i) 取締役会または取締役会によって任命された指名委員会によって、またはその指示によって、(ii) 本第 2 項に規定された通知が当社に届けられた時点で当社の登録株主であった株主によって。(iii) 年次株主総会の委任状に記載される株主指名の場合は、本付属定款第 2.05 項の通知要件、所有要件、およびその他の要件を満たす適格株主（以下に定義）。誤解を避けるため、前述の (ii) および (iii) 項は、年次株主総会または臨時株主総会で株主が指名を行うための唯一の手段とする。法令、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、本付属定款第 2 項に従って招集される年次株主総会または臨時株主総会で実施される唯一の業務（前述の文章に従った取締役会選出候補者の指名を除く）。本付属定款第 2 項(b)に従い招集された年次株主総会または臨時株主総会で実施される業務（前述の文章に従った取締役会選出者の指名を除く）は、(i) 取締役会または株主総会の議長の指示により、または (ii) 本項第 2.04 項に規定された通知が当社に届けられた時点で当社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、本項第 2.04 項に規定された通知手続きに適時に従った株主により、株主総会に提出された業務とする。

(b) 年次株主総会の場合、本第 2 項に定める株主通知が適時であるためには、直前の年次株主総会の記念日の 90 日目の営業終了時以降、または 150 日目の営業終了時以前に、当会社の最高経営責任者に到達していなければならない。ただし、年次株主総会の招集日が、直前の年次株主総会の日から 30 日以上前の日、または 60 日以上前の日である場合はこの限りではない、ただし、年次株主総会の招集日が当該記念日の30日以上前または60日以上後の日である場合、または前年度に年次株主総会が開催されていない場合は、当該年次株主総会の開催日の90日前の営業終了時または年次株主総会の開催日を最初に公表した日の翌日から10日目のいずれか遅い日までに通知を受領しなければならない。直前の年次株主総会の記念日から 30 日以上前、または 60 日以上後の日に招集される臨時株主総会（年次株主総会の代わりに開催される臨時株主総会を含む）の場合は、適時でなければならない、かかる通知は、当該臨時株主総会の開催日の 90 日前の営業終了時、または臨時株主総会の開催日が最初に公表された日の翌日から 10 日目のいずれか遅い日までに当会社の最高経営責任者に到達していなければならず、それ以外の場合は、年次株主総会に関する通知を受領しなければならない日の営業終了時までに当会社の最高経営責任者に到達していなければならない。いかなる場合も、年次株主総会または臨時株主総会の延会または休会、通知が行われた年次株主総会の延期、または株主総会の日程が公表された年次株主総会の延期、または臨時株主総会の延期によって、上記の株主通知の新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

((C) 受益者所有（下記第 2.04 項(j)に定義）または記録上所有している当会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(D) 取締役の選挙または再選のために株主が指名を提案する各人に関する情報、(A) 氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(B) 主な職業または雇用形態、(C) 受益者所有（下記第 2.04 項(j)に定義）または記録上所有している当会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数。04(j)で定義）、または記録上所有している当会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(D) 代理人に関するその他の情報で、選挙の争点における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの、または、その他、各場合、取引所法の規制 14A に従い、それに従って開示が義務付けられているもの、(E) 書面による表明および同意：(1) 取締役が選出される株主総会に関する委任状および委任状にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに同意し、当該人物が立候補する全期間にわたって取締役を務める意向があること；(3) 取締役に選任された場合、適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者でもなく、また当事者になる予定もなく、いかなる確約または保証も与えていない；(4) 取締役またはノミニーとしての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、またなる予定もないこと；(5) 取締役に選任された場合、利益相反、守秘義務、株式所有と取引の方針およびガイドライン、および取締役に適用されるその他の方針およびガイドラインに関連する公社のコーポレートガバナンス方針およびガイドラインをすべて遵守すること（これは要請後 5 営業日以内に公社から提供される）；(6) 会社が合理的に要求するその他の情報を会社に提供する。これには、ノミニーが定款または本付属定款、会社に適用される法律、規則、規制、または上場基準によって課される資格または要件を満たすかどうかを会社が判断するために合理的に必要な情報、または独立取締役とみなされるかどうかの判断に関連する情報などが含まれ、これらの情報は要求後 5 営業日以内に提供されるものとする；(F) 必要事項がすべて記入され、署名された質問表（この書式は請求後 5 営業日以内に会社から提供される）；

(ii）株主が株主総会に提案する議案（取締役会選出候補者の指名を除く）に関して (A) 株主総会に提案される各議案の説明、(B) 議案または事業の本文（審議が提案される決議の本文、および当該議案に本付属定款の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む）；(C) 株主総会で当該議案を実施する理由、および (D) 当該株主の当該議案に対する実質的利益（取引所法別表第 14A 項第 5 号の意味における）、および当該議案が提案されている受益者（取引所法第 13 条(d)の意味における）がいる場合は、当該受益者がそこから得る利益；

((A) 会社の帳簿に記載されている株主の氏名と住所、および受益権者の氏名と住所；(B) 株主による当該通知の日付現在、当該株主および当該受益権所有者が保有している当社株式の種類またはシリーズおよび数、ならびに株主総会の基準日以降 5 営業日以内に、当該株主および当該受益権所有者が株主総会の基準日現在で保有している当社株式の種類またはシリーズおよび数を書面で当社に通知する旨の表明；(C) 当該株主 (または当該株主の適格な代理人) が株主総会に出席し、当該指名またはその他の議案を提案する意向であることを表明する書類；

(iv) as to the stockholder giving the notice or, if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the nomination or other business is being proposed, as to such beneficial owner, and if such stockholder or beneficial owner is an entity, as to each individual who is a director, executive officer, general partner or managing member of such entity or of any other entity that has or shares control of such entity (any such individual or entity, a “related person”) (A) the class or series and number of shares of stock of the Corporation which are beneficially owned (as defined in Section 2.04(j) below) by such stockholder or beneficial owner and by any related person as of the date of the notice, and a representation that the stockholder will notify the Corporation in writing within five business days after the record date for the meeting of the class or series and number of shares of stock of the Corporation beneficially owned by such stockholder or beneficial owner and by any related person as of the record date for the meeting; (B) a description of (x) any plans or proposals which such stockholder, beneficial owner, if any, or related person may have with respect to securities of the Corporation that would be required to be disclosed pursuant to Item 4 of Exchange Act Schedule 13D and (y) any agreement, arrangement or understanding with respect to such nomination or other business between or among such stockholder, beneficial owner, if any, or related person and any other person or persons (naming such persons), including without limitation any agreements that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Exchange Act Schedule 13D, which description shall include, in addition to all other information described in this clause (c)(iv)(B), information identifying all parties thereto (in the case of either (x) or (y), regardless of whether the requirement to file a Schedule 13D is applicable) and a representation that the stockholder will notify the Corporation in writing within five business days after the record date for the meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting; (C) a description (which description shall include, in addition to all other information, information identifying all parties thereto) of any agreement, arrangement or understanding (including, without limitation, any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, forward contracts, swaps, contracts of sale, hedging or pledging transactions, voting rights, dividend rights, and/or borrowed or loaned shares), whether the instrument or agreement is to be settled with shares or with cash based on the notional amount or value of outstanding shares of stock, that has been entered into and is in existence as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder, beneficial owner, if any, or related person, the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit from changes in the share price of any class or series of the Corporation’s capital stock, or maintain, increase or decrease the voting power of the stockholder or beneficial owner with respect to shares of stock of the Corporation or pursuant to which such stockholder or beneficial owner has a right to vote any stock of the Corporation, and a representation that the stockholder will notify the Corporation in writing within five business days after the record date for the meeting of any such agreement, arrangement or understanding in effect as of the record date for the meeting; (D) interests in, and any agreement, arrangement or understanding of the type described under clause (c)(iv)(C) of this Section 2.04 relating to, individually or in the aggregate, one percent (1%) or more of any class of equity securities of any principal competitor of the Corporation (as defined for the purposes of Section 8 of the Clayton Antitrust Act of 1914, as amended) held by or on behalf of such stockholder, beneficial owner, if any, or related person and a representation that the stockholder will notify the Corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of any such equity interests held as of the record date for the meeting; (E) any performance-related fees (other than an asset-based fee) that such stockholder, beneficial owner, if any, or related person is directly or indirectly entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of the Corporation or in any agreement, arrangement or understanding under clause ‎(c)(iv)(C) of this Section 2.04 and a representation that the stockholder will notify the Corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of any performance-related fees in effect as of the record date for the meeting; and (F) all other information which would be required to be included in a proxy statement filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) if, with respect to any such item of business, such stockholder, beneficial owner, if any, or any related person were a participant in a solicitation subject to Section 14 of the Securities Exchange Act;

(v) 株主、実質的所有者（いる場合）、関連者、またはその他の参加者（取引所法のスケジュール14Aの項目4で定義）が、当該指名または提案に関して勧誘を行うかどうか、また行う場合は、当該勧誘が取引所法のルール14a-2(b)に基づく免除勧誘として行われるかどうかについての表明、(x) 指名以外の事業提案の場合、かかる個人またはグループが、取引所法規則 14a-16(a)または取引所法規則 14a-16(n)のいずれかに基づき当社に適用される各条件を満たす手段で、交付する意向があるかどうか、(y) 取引所法の規則 14a-19 の適用を受ける勧誘の場合は、かかる個人またはグループが交付することを確認すること、また、(y) 取引所法の規則 14a-16(a) または規則 14a-16(n) のいずれかに基づいて当社に適用される各条件を満たす手段により、委任状および委任状の書式を、取締役選任において一般投票権を有する当社株式の議決権の 67% 以上の保有者（取引所法の規則 14b-1 および規則 14b-2 に従った受益所有者を含む）に交付することを確認する；

(vi) 通知を行った株主、および指名またはその他の事業が提案されている受益者がいる場合はその受益者に関して、本第2.04項の(c)に従って提供された情報の公開に対する当該株主および受益者の書面による同意。

(vii) 本項第 2.04 項 (c) (v) に基づいて要求される表明で言及された株主を勧誘した後、当該株主総会の 10 日前までに、当該株主または受益権所有者は、公社の株式の当該割合の保有者に委任状および委任状の書式を交付するために必要な手順が取られていることを具体的に示す書類（証明書および委任状勧誘者からの書類の形式を取ることができる）を、速やかに公社に提出するという表明。

(d) 本第 2.04 項の前述の通知要件は、株主が年次総会で株主提案を行う意向を、取引所法の規則 14a-8 に従い、それに従ってのみ公社に通知し、かかる株主提案が、かかる総会に対する委任状を勧誘するために公社が作成した委任状説明書に含まれている場合は、株主には適用されないものとする。

(e) 第 2.04 項(c)(i)に従って行われる株主の通知には、当該株主（または受益権者がいる場合は受益権者）が委任状勧誘を意図している候補者の名前のみを記載する必要があり、本付属定款に規定されている期間の経過後は、株主は追加指名または代理指名を行う権利を持たないものとする。疑義を避けるため、株主が年次株主総会または臨時株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数（または、実質的所有者に代わって通知を行う株主の場合は、実質的所有者に代わって株主が年次株主総会または臨時株主総会で選挙のために指名できる被指名者の数）は、当該総会で選出される取締役の数を超えてはならないものとします。本付属定款の第 2.04 項または第 2.05 項に従って、株主が取締役候補者を選挙または再選のために指名する意向を通知した場合、これらのセクションに記載されているすべての書面と署名入りの表明書および合意書、および完全に記入され署名された質問票を、通知と同時に会社に提供するものとし、また、上記第 2.04 項 (c)(i)(E)(6) に記載されている追加情報を、会社からの要請後 5 営業日以内に会社に提供するものとする。本付属定款第 2.04 項または第 2.05 項に従って提供されたすべての情報は、本付属定款第 2.04 項に従って提出された株主通知、または本付属定款第 2.05 項に従って提出された株主通知の一部とみなされるものとする。

(f) 取締役会長 (以下、「取締役会長」)、株主総会の議長、または取締役会が指名したその他の人物は、株主総会で提案された指名または提案された議案に関連して会社が受け取った通知が、本付属定款第 2.04 項または第 2.05 項の要件を満たしていないかどうかを判断するものとする。本付属定款の第 2.05 項の要件を満たしていない場合（株主総会の基準日から 5 営業日以内に株主が必要な情報および表明を提供しなかった場合を含む）、または、本付属定款に規定されている手続きに従って行われなかったか、提案されなかった場合（株主または受益権所有者が本第 2.04 項に基づくすべての表明を遵守しなかったか、または、本第 2.05 項の要件を遵守しなかった場合を含む）。04 の下で要求されるすべての表明を遵守しなかったか、または取引所法の規則 14a-19 の要件を遵守しなかったかどうかを含む）、そのように決定された場合はそのように宣言し、そのような指名またはその他の案件は無視されるものとし、そのような案件に関する投票や委任状が受領されたとしても、そのような株主総会では紹介されないものとする。本付属定款第 2.04 項または第 2.05 項の前述の規定を補足し、制限するものではないが、法律で義務付けられている場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が株主総会に直接出席して指名やその他の議案を提出しない場合、当該指名は無視され、当該議案に関する議決権や委任状が会社によって受領されていたとしても、当該議案は処理されないものとする。

(g) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が勧誘のために独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

(h) 法律で義務付けられている場合を除き、本付属定款第 2.03 項、本第 2.04 項、または年次株主総会のみに関しては本付属定款第 2.05 項に定める手順に従って指名された者のみが、当会社の株主総会で取締役に選任される資格を有し、株主総会では本第 2.04 項に定める手順に従って株主総会に上程されたその他の議案のみが行われるものとする。本付属定款の他の規定にかかわらず、株主（および、指名が行われた、またはその他の議案が提案された実質的所有者、および当該株主または実質的所有者が法人である場合は関連者）は、さらに、本第 2.04 項および本付属定款第 2.03 項に定める事項に関して、該当する場合は、取引所法および同法に基づく規則のすべての該当する要件を遵守するものとする。

(i) 本付属定款において、株主の代理人として適格とみなされるには、当該株主の正式な権限を有する役員、経営者、またはパートナーであるか、または、株主総会において当該株主の代理人として行動する権限を有することを記載した、当該株主が当該株主総会で指名または提案を行う前に会社に提出した、当該株主によって執行された書面（または、その書面の信頼できる複製または電子送信）によって権限を付与されていなければならない。

(j) 本付属定款の第 2.04 項および第 2.05 項において、(i) 「営業終了時刻」とは、営業日であるか否かを問わず、暦日の当会社の主要執行機関の現地時間午後 5 時を意味するものとする。(ii) 取引所法第 13 条(d)項および同法第 13 条 D 項および同法第 13 条 G 項に基づき、直接または間接的に株式を所有している場合、または、合意、取り決め、理解（書面であるか否かを問わない）に従って株式を所有している場合、株式はその人によって「受益的に所有されている」ものとして扱われるものとする：(A)当該株式を取得する権利（当該権利が直ちに行使可能であるか、時間の経過または条件の充足後であるか、あるいはその両方であるかを問わない）、(B)当該株式を単独で、または他者と共同で議決権を行使する権利、および/または(C)当該株式に関する投資権限（当該株式の処分権限を含む）、または当該株式の処分を指示する権限。

年会費事務所指名の人の人の事務所への事務所への事務所への事務所。(a) 本付属定款の条件に従い、取締役が選出される年次株主総会に関連して、会社は (A) 委任状および委任状に、本付属定款第 2.05 項(b)(i) に従って指定された数の取締役候補者の氏名、および (B) 取締役候補者に関する「追加情報」（以下に定義）を記載するものとする。また、(B) 本付属定款第 2.05 項(b)(i)に従い提出された取締役選任のための候補者（以下、「承認番号」）（それぞれを「株主ノミニー」という：

(i)

株主ノミニーが本第2.05条の資格要件を満たす場合。,

(ii)

株主ノミニーが、本第 2.05 項を満たし、適格株主（以下に定義）として適格である、または適格株主の代理人である株主から適時に提出された通知（以下「株主通知」といいます）により特定された場合。,

(iii)

適格株主が本第 2.05 項の要件を満たし、株主通知の送付時に株主ノミニーを会社の委任状資料に含めることを明示的に選択した場合。

(iv)

本付属定款の追加要件を満たしていること。

(b)(i) 年次株主総会に関する当会社の委任状資料に記載される株主ノミニーの最大数（以下、「承認数」）は、(A) 2 名、または (B) 年次株主総会に関して本第 2.05 項に従って株主通知を送付できる最終日の時点で在任中の取締役数の 20% のいずれか大きい方を超えてはならない。ただし、授権数は、(1) 過去 2 回の年次総会のいずれかで株主ノミニーとして取締役会に選出されたことがあり、取締役会ノミニーとして年次総会で選出されるために取締役会に指名されたノミニーによって減少するものとする；(2) ただし 1 名を下回らない場合、本付属定款第 2 項(c)に従い取締役候補者を指名する株主通知（その後撤回されたか否かを問わない）に取締役候補者として指名されている、または指名されていた候補者。本付属定款第 04 項(c)に従い取締役候補者を指名する株主通知（その後撤回されたかどうかを問わない）に取締役候補者として名前が挙げられている、または名前が挙げられていた候補者のうち、当該年次総会の時点で取締役会のノミニーとして少なくとも 2 期は継続して取締役を務めているノミニーを除く。株主通知の日付後、年次株主総会の開催前に何らかの理由で 1 名以上の欠員が生じ、それに関連して取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、授権数は縮小後の在任取締役数に基づいて算出されるものとする。

(ii) 「適格株主」として認定されるには、本第2.05項に記載された株主またはグループである必要があります：(A) 株主通知の日付時点で、発行済み普通株式の少なくとも3%に相当する株式数（株式配当、株式分割、普通株式の細分化、合併、再分類、または資本再構成を考慮して調整した株式数）（以下「必要株式数」）を少なくとも3年間継続して所有し、かつ所有していたこと。

本第2.05条(b)(ii)の所有要件を満たすために、20名以下の株主および/または実質的所有者からなるグループは、本第2.05条に定める適格株主のその他の要件および義務が、その株式を合算するグループを構成する各株主または実質的所有者によって満たされている場合、株主通知の日付時点で各グループメンバーが3年以上継続して個別に所有している普通株式数を合算することができる。いかなる株式も複数の適格株主に帰属させることはできず、いかなる株主または受益権所有者も、単独で、またはその関連会社とともに、個人として、またはグループの一員として、本第2.05条に基づく複数の適格株主としての資格を有したり、複数の適格株主を構成したりすることはできない。2つ以上のファンドのグループは、(A)共通の経営および投資管理下にある場合、(B)共通の経営下にあり、主に単一の雇用主から資金提供を受けている場合、または(C)1940年改正投資会社法第12条(d)(1)(G)(ii)で定義されている「投資会社グループ」の一部である場合、この目的のために1つの株主または受益権所有者としてのみ扱われるものとする。本第2.05条において、「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法に基づいて公布された規則および規制の下で定義された意味を持つものとする。

(iii) 本第2.05条において：

(A) 株主または受益的所有者は、(1) 当該株式に係る議決権および投資権のすべてと、(2) 当該株式に係る経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）のすべてを保有している発行済普通株式のみを「所有」しているものとみなされる、ただし、(1)項および(2)項に従って計算される株式数には、(a)決済または決済されていない取引でその人が売却した株式、(b)何らかの目的でその人が借りた株式、または転売の合意に基づいてその人が購入した株式、(c)オプション、ワラント、先渡契約、スワップ契約、契約書、契約書の対象となる株式は含まれないものとする、(c)その人が締結したオプション、ワラント、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ、または類似の契約の対象で、その商品または契約が株式で決済されるか、発行済み普通株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、その商品または契約が持っているか、持つことが意図されている場合、(x)株式の議決権または議決権行使を指図するその人の完全な権利を、いかなる方法、いかなる程度、または将来のいかなる時点においても減少させる、および/または、(y)その人による株式の完全な経済的所有から生じる利得または損失を、いかなる程度であれヘッジ、相殺、または変更する。所有」、「所有」、および「所有」の他の変化形は、株主または実質的所有者に関して使用される場合、相関する意味を持つ。(a)から(c)の条項では、「個人」という用語にはその関連会社が含まれます。

((ーク) 株主またはーク(ーク)(ーク)(ーク)(ーク)(ーク)(ーク)(ーク)またはーク(ーク)(ーク)(ーク)またはーク(ーク)(ーク(ーク)のーク(ーク)のーク(ーク)(ーク＝ーク) (ーク)The person’s Ownership of shares is deemed to continue during any period in which the person has delegated any voting power by means of a proxy, power of attorney, or other instrument or arrangement that is revocable at any time by the stockholder.

(C)株主または受益権所有者は、5 営業日以内の通知により貸出株式を回収する権限を有し、(1) 当該年次総会の委任状資料に株主ノミニーが記載されることが通知されてから 5 営業日以内に貸出株式を回収し、(2) 回収した株式を年次総会まで保有する場合、株式を貸与している期間中も所有権が継続するものとみなす。

(iv) 本第2.05項において、公社が委任状に記載する「追加情報」とは、第 2.05(a)で言及されている「追加情報」のうち、会社が委任状に記載する情報は以下のとおりです：(A) 各株主ノミニーおよび適格株主に関する株主通知に添付されたスケジュール 14N に記載された情報のうち、取引所法および同法に基づく規則の適用要件によって会社の委任状で開示することが義務付けられている情報、および (B) 適格株主が選択した場合、(B) 適格株主が選択する場合は、株主ノミニーを支持する 500 語以内の適格株主の書面による陳述書（グループの場合はグループの書面による陳述書）。

本第2.05項に反する規定があったとしても、公社は、重要な点において真実ではない（または、作成された状況に照らして、作成された声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されている）、あるいは適用される法律、規則、規制、または上場基準に違反すると誠実に判断した情報または声明を委任状資料から省略することができます。本第2.05条のいかなる規定も、適格株主または株主ノミニーに関連する独自の声明を、会社に対して勧誘し、委任状資料に含める会社の能力を制限するものではない。

(c)(i) 株主通知は、第 2.04 項(c)(i)、(iii)、(iv)、および(vi)に基づいて要求されるすべての情報、表明、および同意（(A)取締役に指名される候補者、(B)候補者を指名する意向を通知する株主、および(C)本第 2.04 項(c)(i)、(iii)、(iv)、および(vi)）を記載するものとする。(C)本第 2 項第 05 号に基づいて指名が行われる株主、受益権所有者、および当該株主または受益権所有者の関連者（また、このような目的のため、本付属定款第 2 項第 04 号で「株主」（同条に規定される通知を行う者）および「受益権所有者」という表現は、株主通知がその代理として届けられる「適格株主」を指すものとみなされるものとする）。また、当該株主通知は以下を含むものとする：

(A) 証券取引法に基づきSECに提出済みまたは同時に提出されるSchedule 14Nの写し、

(B) 適格株主の書面による陳述書（およびグループの場合は、適格株主を構成する目的でその株式を合算する各株主または受益所有者の書面による陳述書）。この陳述書は、SEC に提出する Schedule 14N にも記載されるものとする。(1) 株主通知の日付時点で、適格株主が所有し、かつ少なくとも3年間継続して所有している普通株式（本付属定款のセクション 2.05(b)(iii)で定義）の数を記載し、証明すること、および (2) 年次総会まで当該株式を所有し続けることに同意すること、

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