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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
________________________________
FORM 8-K
________________________________
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月22日（2023年11月22日)
________________________________
NORFOLK SOUTHERN CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
______________________________________
| バージニア | 1-8339 | 52-1188014 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
| 650 ウエスト・ピーチツリー・ストリートnw | |
|
Atlanta, Georgia 30308-1925 |
(855) 667-3655 |
| (主要な執行機関の住所（郵便番号を含む) | (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
変更なし（前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所）
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
|
Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| ノーフォーク・サザン・コーポレーション普通株式（額面1.00ドル) | NSC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
項目2.03の説明を参照のこと。
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
ノーフォーク・サザン・コーポレーション（以下「登録者」）は 2023 年 11 月 22 日、2034 年満期 5.550%シニア債（以下「2034 年 債」）の元本総額 400,000,000 ドルおよび 2064 年満期 5.950%シニア債（以下「2064 年 債」、2034 年債と併せて「2034 年債」）の元本総額 600,000,000 ドルの募集を完了した。950%の2064年満期シニア債券（以下「2064年満期債券」といい、2034年満期債券と合わせて「2034年満期債 券」という。）は、登録者とCitigroup Global Markets Inc、およびU.S. Banc.LLCおよびU.S. Bancorp Investments, Inc.との間で締結された。債券は登録者のフォームS-3自動発行登録書（ファイル番号333-252723）に従って販売された。本契約は当初、2023年11月21日に提出された登録者のフォーム8-Kカレント・レポートの別紙1.1として提出された。本書に記載された本契約の説明は、その参照により修飾される。
債券は、登録者と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの 後継者）との間で締結された、2023年11月22日付けの第12回補足債券証書（以下「第12回補足債券証書」）によ って補足された、2018年2月28日付けの証書に基づいて発行された。2034 年債は年率 5.550%の利息を半年ごとに後払いし、2064 年債は年率 5.950%の利息を半年ごとに後払いする。
債券の償還 債券は、以下のとおり、登録者の選択により、いつでもその全部または一部を償還することができる。
2034 債券または 2064 債券が 2034 債券については満期日の 3 カ月前、2064 債券については満期日の 6 カ月前に償還される場合、償還価格は (1) 元本金額の 100％、または (2) 当該債券の元本および利息の残存支払予定額の現在価値の合計額のいずれか大きい金額となる、償還される債券の償還価格は、(1) 元本金額の 100％、または (2) 2034 年 債券については満期日の 3 カ月前まで、2064 年 債券については満期日の 6 カ月前までの元利金の現在価値の合計額（償還日までの経過利息を 含まない）のいずれか大きい額とする、を指定利率で半年ごとに割り引いた金額（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日とした場合）に、償還日までの未払い元本利息を加えた金額。
2034 年債または 2064 年債が 2034 年債については満期日の 3 カ月前、2064 年債については満期日の 6 カ月前の日以降に償還される場合、償還される債券の償還価格は当該債券の元本金額の 100%と、償還日までの経過利子および未払利息（ただし、償還日を含まない）となります。
第12回補充証書を別紙4.1として添付する。本書に記載されている第 12 回補充証 約の説明は、参照により限定されるものとする。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
以下の添付書類は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：
| Exhibit Number | Description | |
| 1.1 | 登録者とCitigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびU.S. Bancorp Investments, Inc.との間の2023年11月20日付引受契約は、2023年11月21日に提出された登録者のForm 8-KによるCurrent Reportの別紙1.1を参照することにより組み込まれる。 | |
| 4.1 | 2023年11月22日付、登録者とU.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの承継会社）を受託者とする間の第12補足証書。 | |
| 5.1 | 債券の有効性に関する登録者の副法務顧問（企業およびデータプライバシー担当）Christine R. Hardyの意見書。 | |
| 5.2 | 債券の有効性に関する Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP の意見書。 | |
| 23.1 | クリスティン・R・ハーディの同意書（別紙5.1に含まれる）。 | |
| 23.2 | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP の同意書（別紙 5.2 に記載）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NORFOLK SOUTHERN CORPORATION | ||
| (Registrant) | ||
| By: | /s/ Denise W. Hutson | |
| Name: Denise W. Hutson | ||
| Title: Corporate Secretary | ||
Date: November 22, 2023
Exhibit 4.1
NORFOLK SOUTHERN CORPORATION,
as Issuer
and
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATIONの後継）、
as Trustee
TWELFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2023年11月22日付
to
INDENTURE
2018年2月28日現在
5.5502034年満期シニア・ノート
5.9502064年満期シニア・ノート
目次
| ARTICLE I | ||
| Definitions | ||
| SECTION 1.01 | Definitions | 1 |
| ARTICLE II | ||
| Establishment of the Notes | ||
| SECTION 2.01 | Designation and Establishment | 3 |
| SECTION 2.02 | 債券の形式 | 3 |
| SECTION 2.03 | 債券の元本額 | 3 |
| SECTION 2.04 | 金利; 満期 | 4 |
| SECTION 2.05 | No Sinking Fund | 4 |
| SECTION 2.06 | グローバル債券と債券の額面 | 4 |
| SECTION 2.07 | Optional Redemption | 4 |
| SECTION 2.08 | 支配権変動買戻しイベント | 4 |
| ARTICLE III | ||
| Miscellaneous | ||
| SECTION 3.01 | 第12回補充証書の適用 | 6 |
| SECTION 3.02 | 第 12 補足証書の発効日 | 6 |
| SECTION 3.03 | Counterparts | 6 |
| SECTION 3.04 | 管財人はリサイタルに責任を負わない | 6 |
| SECTION 3.05 | Governing Law | 6 |
発行体であるバージニア州法人 Norfolk Southern Corporation（以下「当 社」）と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後 継会社）（以下「受託者」）との間で締結された、2023 年 11 月 22 日付の第 12 補足証書（以下「本第 12 補足証書」）。
当社は、1つまたは複数のシリーズで発行される当社の非劣後かつ無担保の負債証券の発行を規定するために、2018年2月28日付の証書（以下「基本証書」、本第12回補足証書により補足されたものを「証書」という；
基本権付債券の第 9.01 項に従い、当会社は基本権付債券に基づき、(i) 2034 年満期 5.550%シニア債券（以下「2034 年 債券」という。2064 年満期 5.550%シニア債券」（以下「2034 年満期債券」といい、2034 年満期債券と併せて「2064 年満期債券」という；
本第 12 補足債券の締結および交付ならびに債券の発行は取締役会決議により承認され、取締役会は当 社の適切な役員に対し、かかる発行に必要または適切なあらゆる書類を執行および交付する権限を与 えた；
会社は受託者に対し、本第 12 補足信託の実行と交付を要請する。
本第 12 補足債券をその条項に従い会社と受託者の有効な契約とし、会社が執行し受託者が認証 し交付する債券を会社の有効な債務とするために必要なことはすべて履行されており、本第 12 補足債券の執行と交付はすべての面で正当に承認されている。
従って、会社は、前提条件および債券所持人による債券の購入と受諾、その他の貴重な対価（そ の受領は会社によりここに承認される）の対価として、また、基本権付証書に規定されるとおり債券の形式、条 件および条件を定める目的で、債券所持人のために受託者との間で以下のとおり誓約し、合意する：
ARTICLE
I
Definitions
第1.01項 定義。文脈上別段の定めがない限り、本書または上記の付属文書で使用され定義されていない大文字の 用語は、基本権付社債に規定されているそれぞれの意味を有する。以下の追加用語は、本第 12 回補充証書の目的のためにここに定められ、本第 12 回補充証書の目的のためにのみ、本第 12 回補充証書に定められた意味を持つものとする。
|
|
「2034 年債券」は上記の資本に定める意味を有する。
「2064 債券」とは、上記の備考に定める意味を有する。
「投資適格以下格付イベント」とは、債券シリーズについて、(1) 支配権の変更の発生、 (2) 支配権の変更の発生または支配権の変更を実施する意向の公告、のいずれか早い方 から 60 日以内の日（この期間は格付機関による格下げの可能性が公表されている限り延長される）において、 各格付機関から投資適格以下の格付を付与された債券をいう。上記にかかわらず、この定義が適用される格付けの引き下げを行った格付機関が、その引き下げ が結果として生じたものであることを発表または公的に確認したり、会社の要請に応じて受託者 に書面で通知したりしない場合は、特定の支配権の変更に関して、特定の格付けの引き下げによっ て投資適格未満イベントが発生したとはみなされない（したがって、ここに定める支配権の変 更による買戻しイベントの定義における投資適格未満イベントとはみなされない）、in whole or in part, of any event or circumstance comprised of or arising as a result of, or in respect of, the applicable Change of Control (whether or not the applicable Change of Control shall have occurred at the time of the Below Investment Grade Ratings Event).
「支配権の変更」とは、当社またはその子会社以外の「個人」または「グループ」（これらの用語は取引所法第13条(d)(3)で使用される）が直接または間接的に当社の議決権株式またはその他の議決権株式の議決権総数の50%超を保有するようになる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了を意味する、が、直接または間接に、当社の議決権株式または当社の議決権株式が再分類、統合、交換または変更された他の議決権株式の合計議決権の50%超の実質的所有者(取引所法の規則13d-3および13d-5で定義)になる場合。
「支配権変更買戻事由」とは、債券シリーズについて支配権変更と投資適格未満格付事由の両方が 発生することをいう。
「DTC」とは、The Depository Trust Company を意味する。
「包括債券」とは、基本証書の第 2.12 項に従って当該シリーズの預託機関に対して発行される、一連 の証券の全部または一部を証する証券をいう。
「当初発行日」とは、2023 年 11 月 22 日を意味する。
「利払日」とは、債券の利息の支払いに関して、毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日を意味する。
「投資適格」とは、ムーディーズについてはBaa3以上の格付（またはムーディーズの後継格付カテゴリーにおける同等格付）、S&PについてはBBB-以上の格付（またはS&Pの後継格付カテゴリーにおける同等格付）、および当社が選択した追加格付機関または格付機関については同等の投資適格信用格付を意味する。
|
|
「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・コーポレーションの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービ ス社およびその承継人を意味します。
「債券」とは、上記の資本に記載された意味を有する。
"格付機関 "とは、(1) ムーディーズおよび S&P の各機関、(2) ムーディーズまたは S&P のいずれかが当社の管理外 の理由で該当債券の格付を停止した場合、または該当債券の格付を公開しなかった場合、ムーディーズま たは S&P のいずれか、または両機関の代わりとして当社が選定した（取締役会決議により認定 された）、取引所法第 3 条(a)(62)に定義される "全国的に認知された統計的格付機関 "を指します。
「S&P」とは、S&P Global Inc.の一部門であるS&P Global Ratingsおよびその承継会社を意味する。
特定の「個人」（この用語は取引所法第 13 条(d)(3)で使用される）の任意の日における「議決権株式」とは、当該個人の取締役会の選挙において一般的に議決権を有する当該個人の資本株式を意味する。
本項」、「本契約」、「本契約の下」、およびその他の類似の語句は、本第 12 回補充証 誓約書全体を指し、特定の条項、節、その他の細目を指すものではない。本第 12 回補充証書に は、基本権付社債の第 1.04 項に規定された解釈のルールが適用されるものとする。
第 2 条 債券の設立
第 2.01 項 指定および設定本項および基本債券の第 2.01 項に従い、当会社は (i) 「2034 年満期 5.550%シニア債」 および (ii) 「2064 年満期 5.950%シニア債」の 2 つの新シリーズをそれぞれ設定する。債券のシリーズは随時再開され、当該シリーズの証券を追加発行することができる。当該追加証券は当該シリーズの債券と同じ順位、利率、定 期満期およびその他の条件（発行日、発行価格および当該追加証券の発行日より前に発生した利息の支払 いを除く）を有するものとする。かかる追加証券は、ここに規定する一連の債券とともに、本債券契約に基づく 1 つの証券シリーズを構成するものとする。当該追加証券が米国連邦所得税法上、当初発行日に発行された当該シリーズの債券と兌換性がない 場合には、当該追加証券は当初発行日に発行された当該債券とは異なる CUSIP 番号が付される。
第 2.02 項 債券の様式2034 年債券および 2064 年債券はそれぞれ実質的に別紙 A-1 および A-2 に定める様式で発 行されるものとする。
第 2.03 項 債券の元本金額2034 年債券は当初元本総額 400,000,000 米ドルで発行される。2064 債券は当初、元本総額 600,000,000 米ドルで発行される。
|
|
(a) この第 12 補足債券に基づき発行される 2034 年債券には、2023 年 11 月 22 日から、年利 5.550%の利率（30 日の 12 カ月からなる 360 日の 1 年に基づいて計算）で、半年ごとに後払いされる利息が付される。各利払日に支払われる利息には、2023 年 11 月 22 日以降、または利息が支払われ たもしくは正式に支払われた直近の日以降の未払利息が含まれるものとする。利息が支払われる利払日は、2024 年 3 月 15 日から 3 月 15 日および 9 月 15 日とし、利払日に支払われる利息の基準日は、該当する利払日の直前の 3 月 1 日または 9 月 1 日の営業終了時とする。2034 年満期債券は 2034 年 3 月 15 日に満期を迎える。
(b) 本第 12 補足債券に基づき発行される 2064 債券には、2023 年 11 月 22 日から年利 5.950%（30 日を 12 ヵ月とする 360 日を 1 年とする計算による） が半年ごとに後払いされる。各利払日に支払われる利息には、2023 年 11 月 22 日以降、または利息が支払われ たもしくは正式に支払われた直近日以降の未払利息が含まれるものとし、利息が支払われる利払日は 2024 年 3 月 15 日を初日とする 3 月 15 日および 9 月 15 日とし、利払日に支払われる利息の基準日は当該利払日の直前の 3 月 1 日ま たは 9 月 1 日の営業終了日とする。2064 年満期債券は 2064 年 3 月 15 日に満期を迎える。
第 2.05 項 清算基金はない。債券には沈没基金は設けられていない。
第 2.06 項 包括債券および債券の額面当初の発行に際して、各債券シリーズは 1 つまたは複数の包括債券で表章されるものとする。当会社は債券を最低額面 2,000 ドル、1,000 ドルの整数倍で発行し、包括債券をニューヨークの DTC のカストディアンと して受託者に預託し、DTC またはそのノミニー名義で包括債券を登録するものとする。
第 2.07 項 任意償還2034 年債券および 2064 年債券は、それぞれ別紙 A-1 および A-2 に添付する債券様式に定め るとおり、当会社の任意により償還される。
(a) 債券シリーズについて支配権変更買戻事由が発生した場合、当会社が該当する債券の第 5 項に従っ て当該債券を償還する権利を行使していない限り、当会社は該当する債券シリーズの各債券保 有者に対し、当該債券の全部または一部（1.000 ドルの整数倍）を買戻し価格（以下「買戻し価 格」という、当会社は、各債券所持人に対し、当該債券の全部または一部（1,000 ドルの整数倍）を、買戻元本総額の 101%に、買戻日（以下に定義）までの未払利息 を加算した買戻価格（以下「買戻価格」という。）支配権の変更の買戻し事由発生後 30 日以内、または当社の選択により支配権の変更以前であ っても支配権の変更の公表後であれば、当社は該当する債券シリーズの各債券所持人宛に通知 書を郵送するか、郵送させるものとし、その写しを受託者に送付するものとする、通知には、支配権変更買戻事由を構成する、または構成する可能性のある取引について説明し、 通知に指定された支払日に該当する債券シリーズの買戻しを申し出る旨が記載される（かかる申し出 を「買戻しオファー」、当該日を「買戻し日」とする）。この通知は、支配権の変更が完了する日より前に郵送される場合、買戻しオファーが、買戻し日以前に支配権の変更の買戻し事由が発生することを条件としていることを明記するものとする。
|
|
(b) 当社は、支配権変動買戻し事由による債券の買戻しに関して適用される範囲において、 取引所法の規則 14e-1 およびそれに基づくその他の証券法規の要件を遵守する。証券法規の規定が当債券の支配権変動買戻事由の規定と抵触する場合であっても、当 社は適用される証券法規を遵守し、抵触によって当債券の支配権変動買戻事由の規定に基づ く義務に違反したとはみなされません。
(c) 債券シリーズに係る支配権変更買戻事由が発生した後の買戻日に、当会社は合法的な範囲内で
(1) 買戻オファーに従って適切に応募されたすべての債券または債券の一部を支払いに応じる；
(2) 受託者または受託者が指定する支払代理人に、適切に応募された全債券または債券の一部 の買戻価格の合計額に相当する金額を預託する。
(3) 債券を受託者に引き渡す、または引き渡させる場合は、適切に受理された債券に、買戻オファ ーに従って当会社が買い戻す債券の元本総額および買戻オファーに従って当会社が 債券を買い戻すための前提条件がすべて満たされていることを記載した役員証明書を添付すること。
(d) 受託者は、債券または債券の一部について適切に買戻しが行われた場合、当該債券ま たは債券の一部に対する買戻代金を各債券所持人に速やかに郵送するか、または支払代理人に速 やかに郵送させ、また、受託者は、引き渡された債券の未買戻し部分に相当する額面金額の新 紙幣を各債券所持人に速やかに認証して郵送する（または振替を行わせる）；ただし、各新券は元本 2,000 ドルおよびその整数倍である 1,000 ドルを超える額とする。
(e) 当会社は、支配権変動買戻事由が発生した場合、第三者が当会社の行う買戻しオファーの要 件に従った方法、時期およびその他の方法で買戻しオファーを行い、第三者がそのオファーに基づ いて適切に応募され撤回されなかった債券の全部または一部を買い取る場合は、買戻しオファーの実 施を要求されません。
|
|
ARTICLE III
Miscellaneous
第 3.01 項 第 12 補足債券の適用ここに明示的に規定されている場合を除き、本第 12 補足債券に含まれる各条項のうち、基 本債務に関する条項を修正、変更、補足するものは、ここに設定された債券にのみ適用され、基 本債務に基づいて設定された他のシリーズの証券には適用されないものとする。本第 12 補足証書に具体的に修正および補足されている場合、または本第 12 補足証書と矛盾 する場合を除き、基本証書は引き続き完全な効力を有し、ここに批准および確認されるものとする。
第 3.02 項 第 12 補足令状の発効日。本第 12 補足信託証書は、各当事者による本債務の締結および引渡しにより発効するものとする。
第 3.03 項 正本。本第 12 補足信託証書は、任意の枚数の対訳を作成することができ、作成された各対訳は原本とみなされ るが、すべての対訳を合わせて 1 つの証書となるものとする。本第 12 補足債券または債券に関連する証明書、契約書、文書における「執行」、「署名」、 およびこれらに類する語句には、ファクシミリまたはその他の電子フォーマット（「pdf」、「tif」、 「jpg」を含むがこれらに限定されない）で送信された手書き署名の画像や、DocuSign、AdobeSign、その他当 社の正式代表者が受託者に書面で指定した電子署名プロバイダーが提供した電子署名が含まれるも のとする。誤解を避けるため、本契約に基づく受託者への書面による連絡は、手動で署名し、ファクシミリまたはその他の電子フォーマット（「pdf」、「tif」、「jpg」を含むがこれらに限定されない）で送信するか、DocuSign、AdobeSign、または会社の権限を与えられた代表者が受託者に書面で指定したその他のデジタル署名プロバイダーが提供する電子署名によって署名することができる。電子署名および電子記録（電子的手段によって作成、生成、送信、通信、受信、または保存された契約またはその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、適用法（Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act、New York State Electronic Signatures and Records Act、およびUniform Electronic Transactions ActまたはUniform Commercial Codeに基づく州法を含むがこれらに限定されないその他の適用法を含むがこれらに限定されない）により許可される最大限の範囲において、手書きの署名または紙ベースの記録システムの使用と同じ法的効果、有効性、強制力を持つものとする。会社は、受託者が未承認の指示に基づいて行動するリスク、第三者による傍受や誤用のリスク（これらに限定されない）を含め、受託者への通信を送信するためにデジタル署名や電子的方法を使用することから生じるすべてのリスクを負うことに同意するものとします。
第3.04項 明細書に対する受託者の責任なし。ここに記載された備考は会社によって作成されたものであり、受託者によって作成されたものではな く、受託者はその正確性について一切の責任を負わない。管財人は本第12回補充証書の有効性または充足性を表明しない。
第 3.05 項 準拠法本第 12 補足信託証書および債券はニューヨーク州法に従って解釈され、これに準拠するものとす る。
[Signature Pages Follow]
|
|
その証として、当事者は、本第 12 補足証書を上記の最初に記載された日付をもって正 式に締結させた。
| NORFOLK SOUTHERN CORPORATION | ||
| By: | /s/ Christopher R. Neikirk | |
| Name: Christopher R. Neikirk | ||
| タイトルバイス・プレジデント＆トレジャラー | ||
[第12回補足契約書の署名ページ】。］
| u.s. bank trust company, national association (as successor to u.s. bank national association), as trustee (受託者) | ||
| By: | /s/ Christopher J. Grell | |
| Name: Christopher J. Grell | ||
| Title: Vice President | ||
[第12回補足契約書の署名ページ】。］
EXHIBIT A-1
[2034年債の券面形式］
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