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米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月21日
イーベイ社
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-37713 | 77-0430924 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
2025 Hamilton Avenue
San Jose, California 95125
(主たる事務所の所在地）
(408) 376-7108
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
該当なし。
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている取引所の名称 | ||
| 普通株式 |
EBAY |
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2023年11月21日、デラウェア州法人であるeBay Inc.（以下「eBay」）、スイス法に基づき設立されたeBayの完全子会社であるeBay International Holding GmbH（以下「eBay GmbH」）、オランダ法に基づき設立されたeBayの完全子会社であるeBay International Management B.V.（以下「eBay B.V.」、eBay及びeBay GmbHと合わせて「eBay当事者」）、BCP A.B.V、オランダ法に基づいて設立された eBay の完全子会社（「eBay B.V.」、eBay および eBay GmbH とともに「eBay 当事者」）、ルクセンブルク大公国法に基づいて設立された BCP Aurelia Luxco S.a r.l.（「HoldCo」）、イングランドおよびウェールズ法に基づいて設立された HoldCo の完全子会社 Aurelia UK Feederco Limited（「エクイティ投資家」）、Aurelia Netherlands TopCo B.V、オランダ法に基づいて設立された株式投資家の完全子会社（以下「TopCo」）、ノルウェー法に基づいて設立された TopCo の完全子会社 Aurelia BidCo Norway AS（以下「BidCo」）、ノルウェー法に基づいて設立された BidCo の完全子会社 Aurelia BidCo 1 Norway AS（以下「BidCo 1」、HoldCo、株式投資家、TopCo、BidCo とともに「BidCo グループ」という、は、(a) 入札実施合意書（「入札実施合意書」）及び(b) 取引完了合意書（「取引完了合意書」、入札実施合意書と併せて「合意書」）を締結し、これに基づき、eBay当事者は、一定の条件に従い、Adevinta ASA（「Adevinta」）の株式202,115,592株をBidCo 1に約22億ドルで売却（「売却」）することに合意した。20億ドル（以下「本件売却」）と引き換えに、アデヴィンタ社の株式202,115,591株をTopCoに譲渡し、TopCoの新株を発行する（以下「本件ロールオーバー」、本件売却と合わせて「本件取引」）。
本契約は、ノルウェー証券取引法第6条の13およびノルウェー証券取引法第7条の1（参照）に従い、本公開買付けに関する目論見書相当書類として機能する公開買付説明書と適用除外書類を合わせたもの（以下「公開買付説明書」）に記載される条件で、2023年11月21日に発表されたアデヴィンタの発行済普通A株を取得するためにBidCoグループが行う自発的な公開買付け（以下「本公開買付け」）に関連して締結された。EU（2017/1129）目論見書規則第1条（4）（f）（以下「公開買付文書」という。）本売却およびロールオーバーは、公開買付期間満了日またはそれ以前に、本公開買付けがアデヴィンタの株主（本公開買付け以外にBidCoグループにより取得された、または取得が合意されたアデヴィンタの株式と合わせると、本公開買付けがアデヴィンタの株主により有効に受諾されていること、本公開買付けは、アデヴィンタ社の発行済株式総数および議決権総数の90％以上（完全希薄化ベース）であり、かつ、質権その他の権利に関する第三者の同意（以下「最低条件」）および必要な規制当局の承認がないことを条件とする。
各契約には慣例的な表明、保証、誓約が含まれており、これらは一定の慣例的な資格や制限の対象となる。
さらに、完了後6ヶ月間、株式投資家はイーベイの関係者からTopCoの株式を購入する権利を有し、これが行使された場合、イーベイのTopCoに対する所有権は約9.99%に減少する。この権利が行使された場合、関連するTopCo株式の購入価格は、本売却でイーベイに支払われた購入価格と同額となり、イーベイにとっては10億ドルを超える追加収入となる。
入札実施契約および取引完了契約に関する前述の説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K の別紙 2.1 および別紙 2.2 として添付されている入札実施契約および取引完了契約の全文を参照することにより、その全体が保証されるものとし、参照することによりその全体が本書に組み込まれるものとします。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
2023年11月21日、eBayは本契約の締結を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本Current Report on Form 8-Kに添付されており、本項目7.01に従ってここに提出されます。
本項目7.01および別紙99.1に記載された情報は提供されたものであり、改正1934年証券取引法第18条の適用上「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、改正1933年証券法に基づく提出書類には、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項
ここに記載されている一部の記述は、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）（以下「取引所法」）の意味における「将来予想に関する記述」です。このような将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「概算する」、「信じる」、「約束する」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「希望する」、「意図する」、「可能性がある」、「見通し」、「計画する」、「プロジェクトする」、「可能性がある」、「はずである」、「だろう」、「だろう」、「だろう」、「だろう」、その他類似の言葉や表現によって識別されます。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関するeBayの現在の予想または信念を反映したものであり、実際の出来事は過去の結果または現在の予想と大きく異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、多くの不確実性、リスク、仮定およびその他の要因の影響を受けます。本書に記載されている将来の見通しに関する記述は、例えば、本取引の完了や本取引の潜在的な利益など、様々な主題を取り上げています。以下の要因などにより、実際の結果がこれらの将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります：規制当局およびその他の承認が得られない可能性、または本公開買付けに応募されたアデヴィンタ社の普通A株式の数が本公開買付けの終了時またはそれ以前に最低条件を満たすには不十分であるなど、本取引のその他の条件が適時に、または全く満たされない可能性、イーベイが本取引により予測される利益を十分に実現できない可能性；本取引の完了が予想されたスケジュール通りに行われない可能性、または全く行われない可能性、本取引の期間中または完了後の事業の混乱、本取引に関連する問題に経営陣の時間を割くこと、本取引に対する顧客やその他の人々の反応、eBayのコントロールの及ばない業界または経済状況を含む本取引の完了に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事象。さらに、実際の結果は、2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）を含む、eBayが米国証券取引委員会に提出する報告書に詳細に記載されているものを含め、eBayの事業全般に広く関連するその他のリスクおよび不確実性の影響を受けます。本書に記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点のものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、いかなる将来見通しに関する記述についても、公に修正または更新する義務を負いません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
以下の資料は本フォーム 8-K の添付資料として添付されています：
レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い、別表は省略されている。ただし、当事者は、提出された書類について、取引所法の規則24b-2に従って秘密扱いを要求することができる。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| eBay Inc. | |||
| (Registrant) | |||
| Date: November 21, 2023 | /s/ Molly Finn | ||
| Name: | Molly Finn | ||
| Title: | ヴァイス・プレジデント兼デピュティ・ジェネラル・カウンセル、コーポレート＆アシスタント・セクレタリー | ||
Exhibit 2.1
21 November 2023
AURELIA UK FEEDERCO LIMITED
EBAY INC.
EBAY INTERNATIONAL HOLDING GMBH
EBAY INTERNATIONAL MANAGEMENT B.V.
bcpオーレリア・ルクスコ s.à r.l.
AURELIA NETHERLANDS TOPCO B.V.
AURELIA BIDCO NORWAY AS
オーレリア・ビッドコ1・ノルウェー
BID CONDUCT AGREEMENT
relating to Project Aurelia
CONTENTS
| CLAUSE | PAGE | ||
| 1. | Commencement and duration | 4 | |
| 2. | Objectives | 4 | |
| パートA：オファー | 5 | ||
| 3. | The Offer Process | 5 | |
| 4. | キャンペーン条件 | 5 | |
| 5. | Offer Conduct | 6 | |
| 6. | Governance until Completion | 7 | |
| 7. | Indemnity | 8 | |
| パートB：エクイティ・ファウンディング、エクイティ・コンプリート、買収ファイナンス | 9 | ||
| 8. | エクイティ投資家のコミットメントとエクイティ資金調達 | 9 | |
| 9. | Acquisition Financing | 11 | |
| Part C: Miscellaneous | 13 | ||
| 10. | 合意した書式のSHAを締結する義務 | 13 | |
| 11. | Warranties | 13 | |
| 12. | Payments | 14 | |
| 13. | Termination | 14 | |
| 14. | Tax matters | 15 | |
| 15. | Confidentiality | 16 | |
| 16. | Announcements | 17 | |
| 17. | Notices | 18 | |
| 18. | Transaction Costs | 19 | |
| 19. | Obligations of Erik | 19 | |
| 20. | Whole agreement | 20 | |
| 21. | Legal Relationship | 20 | |
| 22. | Assignment | 20 | |
| 23. | Form of consent | 21 | |
| 24. | Variations | 21 | |
| 25. | Invalid terms | 21 | |
| 26. | 強制力、権利および救済 | 21 | |
| 27. | Further assurances | 22 | |
| 28. | Counterparts | 22 | |
| 29. | Governing law | 22 | |
| 30. | Dispute Resolution | 22 | |
-
| 付属文書A - 定義 | 23 | ||
| 付属文書B - 規制当局の許可に関する行動 | 31 | ||
| 付属文書C - 保証 | 34 | ||
| 付属文書D - 当事者の住所 | 35 |
-
本契約は 2023 年 11 月 21 日付で締結される。
PARTIES:
| (1) | AURELIA UK FEEDERCO LIMITED はイングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立され（登録番号 15245581）、その登録住所は 10th floor, 30 St Mary Axe, London, EC3A 8BF, United Kingdom（株式投資家）。; |
| (2) | デラウェア州法に基づき設立され（I.R.S. Employer Identification No.77-0430924）、その主たる執行事務所は2025 Hamilton Avenue, San Jose, California 95215, United States（エリック）にあるEBAY INC.; |
| (3) | EBAY INTERNATIONAL HOLDING GMBH、スイス法に基づき設立されたエリックの間接的な完全所有子会社（登録番号CHE-262.723.657）、登録事務所はHelvetiastrasse 15-17, 3005 Bern, Switzerland（エリックGmbH）。; |
| (4) | EBAY INTERNATIONAL MANAGEMENT B.V.は、エリックの間接的な完全所有子会社であり、オランダ法に基づいて設立され（登録番号71993312）、登録事務所はStadhouderskade 85, 1054 ES Amsterdam, the Netherlands（エリックBV）にあります。; |
| (5) | ルクセンブルク大公国法に基づき設立されたBCP AURELIA LUXCO S.À R.L.（登録番号B281366）、登記上の住所は2-4, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg（Bjoern）。; |
| (6) | オランダ法に基づき設立され（登録番号 91818427）、Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, the Netherlands に登記上の本店を有する AURELIA NETHERLANDS TOPCO B.V.（以下、「当社」という。）; |
| (7) | ノルウェー法に基づき設立された AURELIA BIDCO NORWAY AS（登録番号 932 213 346）、その事務所は c/o Wikborg Rein Advokatfirma AS, Dronning Mauds gate 11, 0250 Oslo, Norway（ノルウェー企業登録簿への登録申請中）（BidCo）、および |
| (8) | AURELIA BIDCO 1 NORWAY AS はノルウェーの法律に基づいて設立され（登録番号 932 213 311）、その事務所は c/o Wikborg Rein Advokatfirma AS, Dronning Mauds gate 11, 0250 Oslo, Norway にある（ノルウェーの企業登録簿に登録申請中）（BidCo 1）。 |
本契約（本契約）で使用される語句および表現は、付属文書A（定義）に従って解釈されるものとする。
WHEREAS:
| (A) | 当社はエクイティ・インベスターによって100％所有されており、そのエクイティ・インベスターはビョルンによって100％所有されている。 |
| (B) | 当社は、オランダ法に基づき設立され（登録番号 91831342）、Amstelveenseweg 760, 1081 JK Amsterdam, the Netherlands に登記上の本店を有する Aurelia Netherlands Midco 2 B.V.（以下、MidCo 2）、BidCo および BidCo 1 ならびに別表 1（持株構造）に記載する一部の中間持株会社（当社、BidCo 1 ならびに MidCo 2 および BidCo を含む中間持株会社を総称して BidCo グループ）の全株式を直接または間接的に保有しております。 |
Page
| (C) | ビッドコ・グループは、ビッドコ社を通じて、本契約に基づき、対象者の発行済A種種類株式（議決権付株式）の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。対象者は、オスロ証券取引所（OSE）に上場しています。 |
| (D) | Erik、Erik GmbH、Erik BV Bjoern、株式投資家、当社、BidCoおよびBidCo 1は、本公開買付けおよび本公開買付けプロセスに関するそれぞれの権利および義務を定めるために、本契約を締結します。Erik、Erik GmbHおよびErik BVはそれぞれ、BjoernおよびBidCo Groupが本契約に含まれる約束がなければ本公開買付けを実施しないことを了承する。 |
| (E) | 本契約に付随して、又は本契約の直後に、BidCo は、対象者との間で、本公開買付けの諸条件を規定する別紙 3（取引契約）の書式による取引契約（以下「本取引契約」といいます。） |
| (F) | 本契約と同時に、Bjoern、株式投資家、当社、BidCoおよびBidCo 1、Erik、Erik GmbHおよびErik BVは、Erik GmbHおよびErik BV（およびそれぞれの子会社）が保有する対象株式の譲渡に関する条件、および本公開買付けが無条件となった場合にのみ有効となる本公開買付けに関連するその他の一定の行為について定めるため、取引完了契約を締結しました（Erik取引完了契約）。 |
| (G) | 本契約の完了日に、各当事者が本契約を締結する意思を示すための条件および誘因として、エリック、出資者、およびその他の SHA 当事者は SHA を締結する。 |
| (H) | 別表6（キャップテーブル計算例）には、本株式交換完了時点における本出資者と当社との相対的な持株比率の計算例が記載されています。 |
IT IS AGREED:
| 1. | Commencement and duration |
本契約のすべての条項、付属明細書および附属書は、本契約の日付から効力を生じ、本契約が第13条（解除）に従って解除されるまで、随時効力を継続し、当事者を拘束するものとします。
| 2. | Objectives |
両当事者は、本契約において、本公開買付けおよび本公開買付けの完了（Completion）に関する両当事者のそれぞれの権利および義務について合意する予定である。
Page
| 3. | The Offer Process |
| 3.1 | 2023年11月21日、BidCoグループは、Bidder Press Release（取引契約に定義される）を通じて、適用されるノルウェーの法律に従い、第4項（公開買付公告）に定める条件に従い、対象者の全ての発行済株式に対する自発的公開買付を発表する。 |
| 3.2 | 本公開買付けは、以下の手順で行われます。: |
| (a) | 公開買付説明書を大証に提出し、審査を受ける。; |
| (b) | 公開買付けの発表が行われる; |
| (c) | 大証がオファー文書を審査し、その後承認する（オファー承認、承認されたオファー文書をオファー文書という。）; |
| (d) | 本公開買付けは、本取引契約の付属書類 1（公開買付条件）および公開買付説明書に記載された公開買付条件に従って開始されます。 |
| (e) | 本公開買付けは、公開買付条件および公開買付説明書の条項に従って完了する予定です。 |
| 4. | キャンペーン条件 |
| 4.1 | 本公開買付けは、対象株式1株当たりの買付価格115ノルウェークローネ（以下「本公開買付価格」といいます。 |
| 4.2 | 本公開買付けには、浮動株株主が保有する対象者株式について、以下のいずれかの方法により応募することができるオプションが含まれます。 |
| (a) | against Cash Consideration; or |
| (b) | against Share Consideration; or |
| (c) | 50％の現金対価と50％の株式対価に対して。 |
を、別表2（ロールオーバー・タームシート）に定める条件（フリー・フロートのロールオーバー）にて実施する。
| 4.3 | 本公開買付けは、本取引契約の付属書類 1 の「本公開買付けが成立するための条件」（以下「本 公開買付け条件」といいます。） |
| 4.4 | 株式投資家は、エリックの事前の同意を得た上で、公開買付条件が充足されたかどうか、またいつ充足されたかを、誠実かつ合理的に判断するものとする。 |
Page
| 4.5 | 本公開買付けには公開買付条件が付されます。本公開買付けには、実質的に別表4（公開買付説明書）として大証に提出される公開買付説明書の草案に記載される一定の追加条件が含まれる。ビッドコ・グループは、大証から提供されたオファー文書の草案およびそれに対するコメントをエリックに提供するものとし、エリックは少なくとも2営業日以内にその内容を確認し、コメントするものとする。但し、本公開買付価格、本公開買付条件及び本公開買付諸条件は本公開買付書類に反映されるものとする。 |
| 5. | Offer Conduct |
| 5.1 | 本第5条の条件に従い、本公開買付けおよび本公開買付けプロセスに関するすべての行為、措置および決定は、本出資者が決定するものとします。 |
| 5.2 | 株式投資家は、(i)第5.5項に従った受入閾値に関する公開買付条件の放棄以外の公開買付条件の放棄、または(ii)本取引契約の重要な修正（入札者プレスリリース（本取引契約において定義される）の修正を含む）を行う場合、当該放棄または修正に同意している場合および/または本契約において別段の定めがある場合を除き、エリックの事前の同意を必要とするものとします。 |
| 5.3 | 第5.2項に基づく同意権に加え、本出資者は、以下の事項を実施するために、事前にErikの同意を必要とするものとします。 |
| (a) | 公開買付価格の引き上げ |
| (b) | 本公開買付けおよび本公開買付けプロセスに関するその他の重要な決定, |
ただし、それぞれの場合において、関連する行為が合意されており、かつ/または本契約において別途具体的に対処されている場合はこの限りではありません。
疑義を避けるため、本第 5.3 条は、第 9 条が適用される買収ファイナンスに関する決定又は行為には適用されませ ん。
| 5.4 | 第5.2項および第5.3項にかかわらず、本公開買付け期間終了時点で応募閾値に達しない可能性があると判断した場合、株式投資家は、以下を含む応募閾値に達するための措置についてErikと協議するものとします。: |
| (a) | 法令により許容される最長期間まで、公開買付期間を1段階または複数段階に延長する（公開買付期間の延長）。 |
| (b) | フリー・フロート・ロールオーバーのために利用可能な株式対価のサイズ調整、またはフリー・フロート・ロールオーバーの条件のその他の修正。 |
かかる協議の後、株式投資家は（エリックの事前の同意を得て）、BidCo グループがかかる措置および／または受入閾値に達することを目的としたその他の関連措置を実施するよう調達する権利を有するものとする。前述の条件が満たされた場合、エリック、エリックGmbHおよびエリックBVは、（エリックの事前の同意を得て）株式投資家が合理的に要求するあらゆる行動をとり、BidCoグループによるかかる行動の実施を促進することに同意する。
Page
| 5.5 | 本公開買付け期間終了時点で、（第 5.4 項に従った措置が講じられたか否かにかかわらず）受入閾値が満た されない可能性が合理的に高いと本持分投資家が判断した場合、本持分投資家は、受入閾値を放棄し、本取引 完了後に直ちにスクイーズ・アウトを実施するために必要とされる法定閾値を下回る BidCo グループ対象者の株式保有比率で本取引を完了すること（90％未満完了シナリオ）の意味合いについて、エリックと協議するものとします。これらの協議において、関係当事者は、特に以下について協議するものとする。: |
| (a) | 応募のしきい値が放棄された場合の強制的公開買付けの要件および条件; |
| (b) | the Sub-90% Mitigation Measures; |
| (c) | 債務のプッシュダウン措置 |
| (d) | 対象者に対するBidCoグループの高い持株比率を達成するため、及び／又はスクイーズ・アウト（又は他の方法による対象者の他の全ての株主のスクイーズ・アウト）及び／又は上場廃止を達成するためのあらゆる追加的措置。 |
かかる協議の後、株式投資家は（エリックの事前の同意（不合理な留保、遅延または条件付ではないものとする）を得た上で、但し、かかる同意は、エリックが SHA の第 24.1 項に従って株式投資家から株式買取増加通知を受領した場合に与えられたものとみなす）、受入閾値の放棄について決定する権利を有するものとする。株式投資家は、完了前であればいつでも、サブ 90%完了シナリオおよび/またはサブ 90%緩和策のために必要と考える追加資金を調達する権利を有するものとし、この資金調達は、サブ 90%完了シナリオおよび/またはサブ 90%緩和策が承認された後にのみ実行されるものとする（Erik 取引完了条項 8.4 に基づき必要とされる場合）。ただし、かかる追加融資が株主融資および/またはエクイティ融資である場合は、第8項およびスポンサーBCAに規定されるのと同様の方法で普通株式の発行と引き換えに行われるものとする。
| 5.6 | 付属書類B（規制上の許可に関する行動）には、規制上の許可および規制上の許可の放棄に関する当事者の権利と義務が定められている。 |
| 6. | Governance until Completion |
本契約に別段の定めがある場合を除き、また法令に従うことを条件として、株式投資家は、第 10 項に従って SHA が締結され、そのガバナンス規定が発効する（取引完了契約の条項に従う）完了時まで、誠実かつ合理的な行動により、当社および他の各 BidCo グループ会社に関連するすべての意思決定を行い、当社および他の各 BidCo グループ会社のすべての行為および措置を決定するものとする；ただし、本契約に署名してから SHA が発効するまでの間、当社および他の BidCo グループ各社に関連するすべての重要な決定、および当社および他の BidCo グループ各社のすべての行為および措置は、エリックの事前の同意なしに行うことはできない。本出資者は、本公開買付けに関する重要な進展について、エリックに合理的な範囲で情報を提供するものとする。
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