ノーフォークサザンの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

________________________________

FORM 8-K

________________________________

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月21日（2023年11月20日)

________________________________

soaring nameunderblacklg

NORFOLK SOUTHERN CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

______________________________________

バージニア	1-8339	52-1188014
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification Number)

650 ウエスト・ピーチツリー・ストリートnw

Atlanta, Georgia

30308-1925

(855) 667-3655

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

変更なし（前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol

Name of each exchange

on which registered

ノーフォーク・サザン・コーポレーション普通株式（額面1.00ドル)

NSC

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2023年11月20日、ノーフォーク・サザン・コーポレーション（以下「登録者」）は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、U.S. Bancorp Investments Inc.との間で引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。LLCおよびU.S. Bancorp Investments, Inc、との間で、(i) 2034年満期5.550%シニア債券（以下「2034年債券」）の発行および販売に関する引受契約（以下「引受契約」）を締結した。985％）および (ii) 2064 年満期 5.950％シニア債券（以下「2064 年満期債券」といい、2034 年満期債券と併せて「2064 年満期債券」と総称する）の元本総額 600,000,000 米ドルを、2064 年満期債券の元本総額の 99.721％に相当する公募価格で発行および販売する（以下「本募集」という。

登録者は、引受割引額および登録者が支払うべき募集費用の見積額を差し引いた後、募集による正味手取金を約9億8,856万ドルと見積もっている。登録者は債券の売却による正味手取金を一般企業目的に使用する予定である。本募集は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2023年11月22日前後に終了する予定である。

引受契約には当事者間の慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。これらの表明、保証および誓約は、登録者またはその子会社に関する事実情報を投資家に表明するものではなく、引受契約に従って債券を売却することは、登録者の状態に変化がないことを表明するものではありません。引受契約の写しは本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 1.1 に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。引受契約の重要な条件の説明は、当該添付書類を参照することによりその全体が限定される。

債券は 2023 年 11 月 20 日付の目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）に基づき募集されており、これは登録者が 1933 年証券法に基づき証券取引委員会に提出したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-252723）の一部を構成するものです。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の添付書類は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです：

Exhibit Number		Description

1.1		登録者とCitigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびU.S. Bancorp Investments, Inc.との間で締結された2023年11月20日付の引受契約。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を与えられた署名者により、登録者を代表して署名させた。

	NORFOLK SOUTHERN CORPORATION
	(Registrant)

	By:	/s/ Denise W. Hutson
		Name: Denise W. Hutson
		Title: Corporate Secretary

Date: November 21, 2023

EX-1.1 2 e23467_ex1-1.htm

Exhibit 1.1

Execution Version

Norfolk Southern Corporation

400,000,000 ドル 2034 年満期 5.550% シニア・ノート $600,000,000 ドル 2064 年満期 5.950% シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

November 20, 2023

シティグループ証券ゴールドマン・サックス証券LLC U.S.バンコープ・インベストメンツ・インク

November 20, 2023

シティグループ証券

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

ゴールドマン・サックス証券会社ゴールドマン・サックス証券会社

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

U.S.バンコープ・インベストメンツ 214ノース・トリヨン・ストリート26階シャーロット（ノースカロライナ州） 28202

複数の引受人の代表として

Ladies and Gentlemen:

バージニア州法人ノーフォーク・サザン・コーポレーション（以下「当会社」という）は、貴殿（以下「代表者」という）が代理人を務める本書別表 A に記載の複数の引受人（以下「引受人」という）に対し、当会社の 2034 年満期 5.550％シニア債券（以下「2034 年債券」という）および 2064 年満期 5.950％シニア債券（以下「2064 年債券」という）の元本総額 600,000,000 ドルを発行し、販売することを提案する。550% シニア・ノート（2034 年満期）（以下「2034 年債」）および 5.950% シニア・ノート（2064 年満期）（以下「2064 年債」、2034 年債と併せて「本債券」）の元本総額 600,000,000 ドル。

債券は、2018 年 2 月 28 日付で会社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S. Bank National Association の後身）との間で締結された証書（以下「受託者」といいます）に基づき発行されます。債券は、当社と預託者との間で締結された包括的表明書（以下「DTC 協定」といいます）に従い、預託者（以下「預託者」といいます）のノミニーとして Cede & Co.名義で振替形式で発行されます。

当社は、2021 年 2 月 4 日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」という。この届出書には、1933 年証券法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「証券法」）に基づく、債券を含む当社の債券およびその他の証券の公募および販売、ならびに証券法の規則 415 に従った随時の募集に使用する 2021 年 2 月 4 日付の基本目論見書（以下、「基本目論見書」）が含まれています。かかる登録届出書は、その財務諸表、付属書類および付属明細書を含め、証券法に基づいて効力を生じた形式によるものであり、証券法上の規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含め、"登録届出書 "と呼ばれる。証券法の規則462(b)に従って当社が提出した登録届出書を「規則462(b)登録届出書」といい、規則462(b)登録届出書の提出日および提出時以降、「登録届出書」という用語には規則462(b)登録届出書が含まれるものとする。目論見書」とは、本契約の当事者による締結日時（以下「締結時」）以降に証券法の規則 424(b)に従って最初に提出される、基本目論見書とともに債券に関する最終目論見書補足書類を意味するものとする。予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、証券法の規則 424(b)に従って最初に欧州委員会に提出される、債券に関する予備目論見書の補足を意味する。本契約において登録書、予備目論見書または目論見書に言及する場合は、2023 年 11 月 20 日午後 3 時 5 分（以下「当初売出時刻」という）より前に証券法に基づく Form S-3 の項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を指すものとみなし、それを含むものとする。本契約において、登録届出書、規則462(b)登録届出書、予備目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。

本契約において、有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」（または同様の意味を持つその他の言及）財務諸表および明細書その他の情報という表現はすべて、当初売出し時期以前の有価証券届出書、目論見書または予備的目論見書において参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての当該財務諸表および明細書その他の情報を意味し、かつ当該情報を含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、目論見書または予備的目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、これらは当初販売時期以降、場合により、登録届出書、目論見書または予備的目論見書に参照により組み込まれるものとみなされる。

当社は、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：

第1項会社の表明および保証。

当社は、各引受人に対し、本書の日付現在、当初売出しの時点及びクロージング日（以下、それぞれを「表明日」という：

a) 登録要件の遵守。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は米国証券法に基づいて有効になっており、米国証券法に基づいて登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社の知る限りでは米国委員会が企図または脅迫していることもなく、米国委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されている。さらに、本契約は、1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）に基づき、正式に適格性が確認されている。

登録届出書の効力発生時および各表明日において、登録届出書は(i)証券法および信託証書法の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定であり、(ii)重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、また、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、今後も省略される予定はない。目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書およびその修正または補足は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含む予定もなく、また、目論見書の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、または省略する予定もありません。上記にかかわらず、本項における表明および保証は、引受人情報（本第9条(a)に定義）に依拠し、これに準拠して作成された、登録届出書、効力発生後の修正、目論見書、またはその修正もしくは補足の記載または記載漏れには適用されないものとする。

予備目論見書および目論見書は、それぞれが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、債券の募集に使用するために引受人に交付される予備目論見書および目論見書は、その交付時点で、レギュレーション S-T で認められている範囲を除き、EDGAR を通じて欧州委員会に提出された電子送信された写しと同一である。

b) ディスクロージャーパッケージ。ディスクロージャー・パッケージ」とは、(i)2023年11月20日付予備目論見書、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれ「発行者自由記載目論見書」）、および(iii)今後両当事者がディスクロージャー・パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書を意味するものとする。当初販売時点において、ディスクロージャー・パッケージには、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載も省略されていない。前文は、引受人情報に基づき、かつ引受人情報に準拠した開示書類中の記載または開示書類の記載漏れには適用されない。

c) 取り込み文書。登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、(i)それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守しており、または遵守する予定であり、かつ(ii)開示パッケージのその他の情報と合わせて読んだ場合、当初販売時点において、および目論見書のその他の情報と合わせて読んだ場合、目論見書の日付およびクロージング日において、参照により組み込まれる文書は存在せず、または存在する予定もありません、また、目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の陳述を省略しなかった。

d) 会社が Well-Known Seasoned Issuer であること。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（この条項に限り、証券法規則 163(c)の意味）が証券法規則 163 の適用除外に依拠して債券の募集を行った時点、および (iv) 証券執行時点において、当社が証券法規則 405 で定義される「よく知られた季節発行体」であり、かつ現在もそうであること。当社は、証券法上の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を欧州委員会から受領しておらず、自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失していない。

e) 会社が不適格発行体でないこと。(i) 有価証券届出書の提出時および(ii)実行時（本項(ii)においては当該日を決定日とする）において、当社は不適格発行体（証券法規則405に定義）ではなく、また現在も不適格発行体ではない。ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要がないという証券法規則405に基づく委員会の決定は考慮しない。

f) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく債券の募集が完了するまで、または次の文に記載するように会社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、予備目論見書または目論見書に記載された情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報は一切含まれておらず、また今後も含まれないものとする。発行者自由記載目論見書の発行後、当該発行者自由記載目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、また、かかる抵触を解消または修正するために、自己負担で速やかに当該発行者自由記載目論見書を修正または補足した、または修正または補足する予定である。上記の2つの文章は、引受人情報に基づく発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されません。

g) 会社による募集資料の配布当社は、締切日と引受人による債券の配分が完了する日のうちいずれか遅い日までに、予備目論見書、目論見書、代表者が検討し同意した発行者自由作成目論見書（本書の別紙 B に記載）、または登録書以外の債券の募集および販売に関連する募集資料を配布しておらず、また配布する予定もありません。

h) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる権利、または本契約により企図される募集に含まれる登録権またはその他類似の権利を有する者は、正当に放棄された権利を除き、存在しない。

i) 引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付された。

j) 本誓約書の承認。本債務証書は信託証書法に基づき正式に認可されている。ただし、破産法、支払不能法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす類似の法律、または一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合を除く。

k) 債券の授権引受人が当会社から購入する債券は、当債券付与契約書に規定された形式をとり、本契約および当債券付与契約書に従って発行および販売が正当に承認され、また、引渡期日において当会社により正当に執行され、当債券付与契約書に規定された方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに交付された場合、当会社の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響する類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合はこの限りでない。

l) 債券および債券の説明債券および証書はすべての重要な点で、開示資料および目論見書に記載された説明と一致している。

m) 目論見書の記述の正確性仮目論見書および目論見書の「債券の説明」、「債券の説明」および「米国以外の保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項」の各記載は、各記載がそこで言及されている法的事項、文書または手続の要約を構成する限りにおいて、すべての重要な点において、そこで言及されている事項を公正に提示し要約しています。

n) 重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載または意図されているもの以外に、当社およびその子会社を1つの企業とみなした場合の総務、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に重大な不利な変更はなく、影響もありません。

o) 独立会計士本開示資料および目論見書において参照することにより組み込まれる当社および子会社の財務諸表およびその付属明細書の監査を行っているKPMG LLPは、証券法および証券取引法が要求する当社に関する独立公認会計士であり、公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board）に登録された独立登録会計事務所です。

p) 財務諸表の作成。登録届出書、目論見書および目論見書に参考として盛り込まれている財務諸表は、関連する注記とともに、指定された日における当社および子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しています。当該財務諸表は、形式的には証券取引法の会計要件に準拠しており、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用された米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。その他の財務諸表は登録届出書に記載する必要はありません。予備目論見書および目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報を公正に表示しており、登録届出書、予備目論見書および目論見書に含まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。さらに、当社および子会社のプロフォーマ財務諸表および関連注記が登録届出書、目論見書および目論見書に含まれている場合、当該プロフォーマ財務諸表および関連注記は、そこに示された情報を公正に表示し、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成され、そこに記載された根拠に基づいて適切に編集されており、その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用された調整はそこで言及された取引および状況を有効にするために適切です。登録届出書、予備目論見書および目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

r) 会社の良好な地位。当社は、バージニア州法に基づき、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行する権限と権限を有する会社として正式に組織され、有効に存続しています；当社は外国法人として事業を行う資格を有し、事業の遂行または財産の所有に必要なその他の法域の法律に基づき良好な状態にある。ただし、資格を有しないことが債券に関する義務の履行能力、債券の強制力、事業または財務状況に悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く。

s) 資本金。当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された授権資本を有し、当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され、発行されており、全額払込済みかつ無所有です、また、当社が所有するノーフォーク・サザン・レイルウェイ・カンパニー（以下、NSR）の発行済み資本株式はすべて、適法かつ有効に授権および発行され、全額払込済みかつ無所有であり、（取締役資格株式を除き）当社が直接または間接的に所有しており、ジョイント・ベンチャー企業に関する契約を除き、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から解放されています。

t) 不履行および矛盾の不存在。当債券の発行および売却、ならびに当会社による当債券、信託証書および本契約の全条項への準拠、ならびにここに企図された取引の実行は、債券の条項や規定に抵触したり、不履行となったり、先取特権の設定や賦課につながったりすることはない、当社もしくはNSRが当事者となる、または当社もしくはNSRが拘束される、または当社もしくはNSRの財産もしくは資産のいずれかがその対象となる証書、抵当権、信託証書、金銭消費貸借契約その他の契約または文書の条項に従い、当社もしくはNSRの財産もしくは資産に抵当権、担保権または抵当権が設定されること、通常の事業過程から生じるか否かを問わず、個別または全体として当社およびその子会社の財務状況、収益、業務または事業見通しに重大な悪影響を及ぼさない違反または債務不履行（以下「重大な悪影響」といいます）、または法令もしくは命令に違反すること、また、かかる行為が当社の修正定款または細則の規定に違反する結果となることはありません；債券の発行および販売、または会社による本書、開示資料、目論見書によって企図される取引の実行には、いかなる裁判所、政府機関、団体の同意、承認、認可、命令、登録、資格付与も必要ありません。ただし、証券法、適用される州証券法、ブルースカイ法、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。）

u) 訴訟手続きの不在。当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きで、証券法に基づきディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載が義務付けられているもののうち、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されていないものはありません。このように記載されていない法的手続きまたは行政手続きは、当社およびその子会社が一企業として行う事業に付随する手続きであり、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすものではありません。

v) 海外腐敗行為防止法当社、その子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社や子会社のために行動するその他の人物のいずれも、直接的に、または当社の知る限り間接的に、(i) 1977 年海外腐敗行為防止法 (Foreign Corrupt Practices Act of 1977) およびそれに基づく規則および規制 (以下「FCPA」) のいずれかに違反することになる行為を認識しておらず、またそのような行為を行ったこともありません、(i)海外腐敗行為防止法(FCPA)に反して、「外国公務員」(FCPAで定義される)または外国政党もしくはその関係者、または外国政治職の候補者に対する申し出、支払い、支払いの約束、または金銭その他の財産の支払いの承認、贈与、贈与の約束、または有価物の贈与の承認を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用すること、または(ii)英国贈収賄法(U. Bribery Act 2010)に違反すること。当社の知る限り、当社、子会社およびその他の関連会社は、FCPAまたは贈収賄法に違反しない方法でそれぞれの事業を行っています。

w) マネーロンダリング法当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の適用される財務記録および報告要件、すべての関連法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則、規制、ガイドラインを実質的に遵守しています、当社またはその子会社、もしくはそれぞれの資産、資産、または事業を管轄する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、またはその他の当局、機関、機関（それぞれを「政府機関」といいます）（以下、総称して「マネーロンダリング法」といいます）が発行、管理、または施行するもの。マネー・ローンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する政府機関による、または政府機関に対する訴訟、訴訟手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。

x) OFAC。x.当社、その子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他当社または子会社のために行動する者のいずれも、(A)米国財務省外国資産管理局（OFAC）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、その他関連する制裁当局を含むがこれらに限定されない、米国政府によって管理または執行される制裁の現在対象または対象となっている個人または団体（「個人」）ではない。米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）、または（B）制裁の対象となる国または地域に所在、組織、または居住しています。The Company will not, directly or indirectly, use the proceeds of the sale of the Notes, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiaries, joint venture partners or other Person, to fund any activities of or business with any Person, or in any country or territory, that, at the time of such funding, is the subject of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any Person (including any Person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions.

z) 内部統制および手続き。当社および子会社は、取引所法の規則13a-15(f)で定義されている財務報告に係る有効な内部統制を維持しています。当社は、(A)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されていること、(B)GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(C)資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持しています；(D) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られる。 (E) 登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照として組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成される。

aa) 内部統制に重大な欠陥はない。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書、または参照により組み込まれる書類に開示されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i)財務報告に係る当社の内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無は問わない）、(ii)財務報告に係る当社の内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い変更はありません。

bb) 米国愛国者法の承認。当社は、米国愛国者法（Pub.引受人は、米国愛国者法（Title III, Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001)）に基づき、当社を含むそれぞれの顧客を特定する情報を取得、確認、記録することが義務付けられており、これらの情報には、それぞれの顧客の氏名、住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に特定できるその他の情報が含まれる場合があります。

cc) サイバーセキュリティ。個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないセキュリティ侵害、事故、不正アクセス、不正開示、その他の危殆化を除き、過去3年間、当社および子会社の情報技術およびコンピュータ・システムに対するセキュリティ侵害、事故、不正アクセス、不正開示、その他の危殆化は発生していません、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社および子会社が維持、処理、保存する第三者のデータ、および当社および子会社に代わって第三者が処理、保存するかかるデータを含む）、機器、または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）。過去3年間、当社および子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害や事故、不正アクセス、不正開示、その他の危殆化の通知を受けたことはなく、またそのような事象や状況について知ることもありませんでした。当社および子会社は、ITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、業界標準および慣行と合理的に一致する、または適用される規制基準により要求される、適切な管理、方針、手続き、および技術的保護手段を導入しています。当社および子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよびデータの不正使用、不正アクセス、不正流用または改変からの保護に関連するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を実質的に遵守しています。

当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付された証明書は、そこに記載された事項に関する当社の各引受人に対する表明および保証とみなされるものとする。

第 2 項債券の購入、販売および引渡し

a) 債券当社は、ここに定める条件に従い、複数の引受人に対し、連帯して、かつ共同ではなく、単独で、すべての債券を発行し販売することに同意する。引受人は、ここに記載された表明、保証および同意に基づき、また、ここに記載された条件に従い、引受人は、連帯してではなく、当社から、別表 A にその氏名の下に記載された 2034 年債券の元本総額を 2034 年債券の元本の 99.335％の買入価格で、また、別表 A にその氏名の下に記載された 2064 年債券の元本総額を 2064 年債券の元本の 98.846％の買入価格で、それぞれ締切日に支払うことに同意する。

b) 締切日引受人が購入するグローバル様式の債券の証書の交付および代金の支払いは、2023 年 11 月 22 日午前 9 時（ニューヨーク市時間）、または引受人と当社が相互に合意するその他の日時（かかる日時を「締切日」という。）

c) 債券の公募代表者は、引受人は、開示書類および目論見書に記載されたとおり、執行時以降、代表者の独自の判断により、望ましくかつ実行可能であると決定された時点で、それぞれの債券の一部を一般に売り出す意向であることを、ここに当社に通知する。

d) 債券の支払い当債券の支払いは、引渡期日において、直ちに入手可能な資金を当会社の指図により電信送金することにより行う。代表者は自己の勘定および複数の引受人の勘定のために、引受人が購入に合意した債券の引渡しおよび受領を受け、購入代金を支払う権限を与えられていることが理解される。代表者は、引受人が購入する債券について、引受人の勘定で締切日までに代表者が資金を受領していない場合、その代金を支払うことができる（ただし、支払う義務はない）が、かかる支払いは本契約に基づく引受人の義務を免除するものではない。

e) 債券の引渡し当会社は、引受代理人に対し、複数の引受代理人の口座に宛てて、引渡期日に債券の証書を引渡すか、または引渡させるものとし、これには当該債券の購入代金の即座に利用可能な資金による電信送金という取消不能の解除が伴うものとする。債券証書は、締切日の 2 営業日前までに代表者が要求した額面および名義で登録されたものとし、締切日の前営業日に代表者が指定するニューヨーク市内の場所で閲覧に供するものとする。本契約で指定された日時および場所での引渡しは、引受人の義務のさらなる条件となる。

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