UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(報告された最も古いイベントの日付):2023年11月9日
SWK HOLDINGS CORPORATION
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
Delaware
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
001-39184 | 77-0435679 |
(Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
5956 シェリー・レーン、スイート650、ダラス、tx | 75225 |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(972) 687-7250
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
o | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
o | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
o | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
o | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) |
各取引所の名称 which registered |
Common Stock, par value $0.001 per share |
SWKH | the nasdaq stock market llc |
2027 年満期 9.00%シニア・ノート | SWKHL | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付してください。
Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
本書に添付された別紙を含む当該情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)改正法第18条の適用上「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法(「改正法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
Exhibit No. | Description | |
99.1 | SWK ホールディングス株式会社の 2023 年第 3 四半期決算に関する 11 月 9 日付プレスリリース。 | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
SWK HOLDINGS CORPORATION | |
By: | /s/ Joe D. Staggs |
Joe D. Staggs | |
社長兼最高経営責任者 |
Date: November 9, 2023
Exhibit 99.1
SWKホールディングス株式会社、2023年第3四半期決算を発表
電話会議およびライブ音声ウェブキャストは2023年11月9日(木)午前10時(米国東部時間)に予定されている。
Corporate Highlights
· | 2023年第3四半期のGAAPベースの純利益は450万ドル(希薄化後1株当たり0.36ドル)であったのに対し、2022年第3四半期のGAAPベースの純利益は660万ドル(希薄化後1株当たり0.51ドル)であった。 | |
· | 約3,300万ドルのシニア・ノートの公募を終了。 | |
· | 四半期終了後、新たな提携銀行ウッドフォレスト・ナショナル・バンクとの間で、既存のクレジット・ファシリティを6,000万ドルに増額した。 | |
· | エンタリスは今年までに270万ドルのCDMOプロジェクトを計上し、約500万ドルの提案が残っている。 | |
· | 当四半期中、当社は普通株式60,335株を取得し、取得価額の合計は1,000,000米ドル。 |
Finance Receivables Segment Update
· | 2023年第3四半期の金融債権部門の調整後非GAAPベースの当期利益は580万ドルで、2022年第3四半期の調整後非GAAPベースの当期利益は600万ドルであった。 | |
· | 2023年9月30日現在の金融債権総額は2億3490万ドルで、2022年9月30日から10.3%増加した。 | |
· | 四半期末後、シールド・セラピューティクスPLCへの2,000万ドルの融資とニコヤ・ライフサイエンシズ社への600万ドルの融資を実行。 | |
· | 2023年第3四半期のファイナンス・ポートフォリオの実効利回りは14.0%で、2022年9月30日から30ベーシスポイント低下 | |
· | 2023年9月30日現在、1株当たりの簿価は22.19ドルである。 | |
· | 2023年9月30日現在、非GAAP基準の1株当たり有形財務簿価は19.35ドルであった。CECL適用の影響を調整した後のnon-GAAPベースの1株当たり有形財務簿価は前年同期比6.2%増加した。 |
SWKホールディングス・コーポレーション(Nasdaq: SWKH、本社:米国テキサス州ダラス、以下「SWK」または「当社」)は本日、ライフサイエンス分野に特化し、中小規模のコマーシャル・ステージ企業を対象とするスペシャリティ・ファイナンス会社として、2023年9月30日に終了した第3四半期の事業報告および決算を発表しました。
「SWKは健全な財務リターンを計上し、約3300万ドルの無担保社債の発行と1500万ドルの与信枠の拡大によりバランスシートを改善し、エンテリス子会社は黒字化を達成しました。ファイナンス部門の税引前純利益は560万ドル、調整後非GAAP純利益は580万ドルであった。ポートフォリオの実効利回りは14.0%で、金融債権総額は前四半期比微増の2億3,490万ドルとなりました。これは、非上場のCDMOに対する500万ドルの新規融資が元本返済により一部相殺されたためです。四半期終了後、さらに2件のタームローンを実行し、2600万ドルの株主資本を投入しました。
スタッグス氏は続けた:「2023年にエンテリスは270万ドルのCDMOプロジェクトを予約しており、さらに500万ドルの業務に関する提案書が残っています。エンテリスの第3四半期の売上は前四半期比72%増の0.3百万ドルで、第4四半期は戦略的パートナーからの紹介による力強い売上増を見込んでいます。前四半期の増収とコスト構造の削減により、第3四半期の営業損失は前四半期比で改善しました。当社は引き続きエンテリス・チームと協力し、収益性の達成と子会社価値の最大化に努めていきます。"
「第4四半期は、現在総額6,000万ドルを超えるバランスシートの資本を真摯に活用することに注力しています。また、借り手が厳しい経済環境と資本市場環境を認識し、より困難な時期を乗り越えて事業を運営できるよう適切な措置を講じていることを確認するため、借り手と定期的に連絡を取り合っています。
2023年第3四半期決算のお知らせ
2023年度第3四半期のSWKの総収益は9.0百万ドルで、2022年度第3四半期の13.6百万ドルに比べ34.2%減少した。2023年9月30日に終了した3ヵ月間の売上高460万ドルの減少の内訳は、医薬品開発部門の売上高470万ドルの減少と金融債権部門の売上高0.1百万ドルの増加である。医薬品開発事業の収益が470万ドル減少した主な要因は、2022年9月30日に終了した3ヵ月間に受領したエンテリスとカラ社とのライセンス契約に関連するマイルストーン収益500万ドルであり、2023年9月30日に終了した3ヵ月間には同様のマイルストーン収益は認識されなかった。金融債権セグメントの収益が0.1百万ドル増加したのは、主に参照レートの上昇によるものである。
2023年9月30日に終了した3ヶ月間の税引前純利益は410万ドル(前年同期は860万ドル)でした。前年同期比で減少した主な要因は、連結収益が460万ドル減少したこと、ワラント資産、株式および外貨取引にかかる未実現評価損が200万ドル減少したことによるもので、両セグメントの営業費用が240万ドル減少したことにより一部相殺された。
2023年9月30日に終了した四半期のGAAPベースの純利益は、2022年第3四半期の660万ドル(希薄化後1株当たり0.51ドル)から32.4%減の450万ドル(希薄化後1株当たり0.36ドル)となった。
2023 年第 3 四半期の非 GAAP 調整後純利益は、2022 年第 3 四半期の 830 万ドルから 42.6%減少し、480 万ドルとなりました。金融債権セグメントのNon-GAAP調整後純利益は580万ドルで、2022年第3四半期の600万ドルから3.2%減少しました。
2023年9月30日に終了した12ヶ月間において、ローンの返済およびロイヤリティの支払いが2,940万ドルあったが、これは新規および既存の投資資金4,110万ドルで一部相殺された。その結果、2023年9月30日現在の収益資産(金融債権および社債と定義)は2億3,500万ドルとなった。これは、2022年9月30日現在の2億1,310万ドルの収益創出資産と比較して10.3%の増加である。2023年9月30日現在の投資資産総額は2億3,630万ドルで、2022年9月30日現在の投資資産総額2億2,220万ドルに比べ、収益性資産に株式リンク証券を加えたものである。
2023年9月30日現在の1株当たり帳簿価額は、2022年9月30日現在の21.62ドルに対し、22.19ドルであった。1株当たり簿価は、現行の予想信用損失手法(「CECL」)の採用による影響を調整した後、2022年9月30日時点に比べ6.2%増加した。非GAAP基準の1株当たり有形金融簿価は19.35ドルであった。CECL採用の影響調整後の非GAAP基準の1株当たり有形財務帳簿価額は、2022年9月30日現在の19.14ドルから6.2%増加した。経営陣は、Non-GAAPベースの1株当たり有形金融簿価を、当社の中核事業である金融債権ビジネスを評価するための関連指標と見なしている。非GAAPベースの1株当たり有形金融簿価は、繰延税金資産とエンテリスの純資産価値を除いたものである。
SWKの2023年第3四半期の業績詳細は以下の通り。
Portfolio Status
第3四半期中、SWKは非上場CDMO向けに500万ドルの融資を実行した。四半期終了後には、2件、総額2,600万ドルの融資を実行した。SWKは現在、複数の資金調達機会を追求しており、今後数ヶ月の間にさらなる取引を成立させる予定である。
2023年度第3四半期の金融債権ポートフォリオの実現利回りは14.7%(前年同期は17.5%)であった。実現利回りは、実現したすべての未償却手数料、修正手数料、期限前償還手数料を含むすべての手数料を含み、期首および期末の金融債権の単純平均に基づいて算出される。実現利回りは、実際の現金回収額がモデルを上回ったり下回ったりすることにより、実効利回りと異なる場合がある。
2023年9月30日現在、未収金融債権の総額は2,650万ドルであった。このうち690万ドルはロイヤリティの購入、1,040万ドルはFlowonix Medicalに対する未収ファイナンスで、現在はロイヤリティに再分類されている。SWKはTrioと解決に向けて取り組んでいる。
2023年9月30日現在、SWKには740万ドルの未積立コミットメントがある。
2023年9月30日に終了した3ヵ月間および2022年9月30日に終了した3ヵ月間のポートフォリオ投資活動合計は以下の通りであった(単位:千米ドル):
9月30日までの3ヶ月間, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
Beginning Portfolio | $ | 224,468 | $ | 181,416 | ||||
Early/loan payoff | — | (8,543 | ) | |||||
貸倒引当金繰入額 | (223 | ) | — | |||||
Interest paid-in-kind | 293 | 1,736 | ||||||
Investment in finance receivables | 5,000 | 46,400 | ||||||
貸付金の割引および手数料の増加 | 663 | (294 | ) | |||||
Remeasurement of finance receivable | (690 | ) | — | |||||
市場性のある投資およびワラント資産の未実現評価損益 | (162 | ) | 1,801 | |||||
投資の元本支払い | (3,915 | ) | (9 | ) | ||||
Royalty paydowns | (483 | ) | (1,200 | ) | ||||
ワラントおよび株式投資(売却および解約の純額)。 | — | 871 | ||||||
Ending Portfolio | $ | 224,951 | $ | 222,178 |
Adjusted Non-GAAP Net Income
以下の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3ヵ月間における、住友電工の報告(GAAP)ベースの連結純利益と住友電工の調整後連結純利益(Non-GAAP)の調整表です。この表は、法人税等(税効果)引当金繰入額、ワラント資産、持分証券の現金支出を伴わない時価評価による変動、為替差損益、エンテリスの無形資産償却費、および偶発対価の再測定による現金支出を伴わない影響を除外しています。
(単位:千ドル) | 9月30日までの3ヶ月間, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
純利益 | $ | 4,474 | $ | 6,616 | ||||
追加(減算)する:法人税等(利益)費用 | (386 | ) | 1,942 | |||||
Add: Enteris amortization expense | 426 | 426 | ||||||
加算(減算): 未実現ワラント資産(利益)損失 | 162 | (1,788 | ) | |||||
減算:未実現有価証券評価益 | — | (13 | ) | |||||
為替差損 | 76 | — | ||||||
Add: Other one-time expenses | — | (1,100 | ) | |||||
調整後の税引前利益 | 4,752 | 8,283 | ||||||
追加(減算)する:法人税等(利益)費用 | — | — | ||||||
Non-GAAP adjusted net income | $ | 4,752 | $ | 8,283 |
(i)株式およびワラントの時価評価による変動(時価評価による変動は非現金取引であるため)、(ii)法人税(将来の所得と相殺できる多額の純営業損失があるため)、(iii)エンテリスの無形資産に関連する償却費、(iv)偶発対価の再測定による(利益)損失。
金融債権調整後非gaapベースの当期純利益
以下の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3ヵ月間における、上表に記載された住友電工の連結調整後税金費用計上前利益と、金融債権セグメントの非GAAP調整後純利益の調整表です。この表ではエンテリスの営業損失は除外されています。調整後税金費用前利益は上表のとおりで、税金費用、ワラント資産および持分証券の現金支出を伴わない時価変動を除外しています。
(単位:千ドル) | 9月30日までの3ヶ月間, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
Non-GAAP adjusted net income | $ | 4,752 | $ | 8,283 | ||||
加算(減算):償却費および偶発対価の公正価値の変動を除く営業損失(利益 | 1,070 | (2,270 | ) | |||||
調整後金融債権セグメント利益 税引前利益 | $ | 5,822 | $ | 6,013 | ||||
調整後の所得税費用 | — | — | ||||||
金融債権セグメント調整後非gaapベースの当期純利益 | $ | 5,822 | $ | 6,013 |
非gaapベースの1株当たり有形金融簿価
以下の表は、2023年9月30日および2022年9月30日時点における、住友電装のGAAPベースの1株当たり簿価と非GAAPベースの1株当たり有形財務簿価との調整表である。この表では、繰延税金資産、無形固定資産、のれん、エンテリスの有形固定資産、買収関連の偶発対価を除外しています。
(単位:千ドル) | 9月30日までの3ヶ月間, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
GAAP shareholders’ equity | $ | 277,565 | $ | 277,446 | ||||
発行済株式数 | 12,511 | 12,835 | ||||||
1株当たりのgaap簿価 | $ | 22.19 | $ | 19.14 | ||||
減算: 繰延税金資産(純額 | 26,090 | 17,350 | ||||||
Subtract: Intangible assets, net | 6,913 | 8,615 | ||||||
Subtract: Goodwill | 8,404 | 8,404 | ||||||
減算:エンタリス有形固定資産(純額 | 5,325 | 5,934 | ||||||
Add: Contingent consideration payable | 11,200 | 8,530 | ||||||
非gaapベースの有形金融簿価 | 242,033 | 245,673 | ||||||
発行済株式数 | 12,511 | 12,835 | ||||||
非gaapベースの1株当たり有形金融簿価 | $ | 19.35 | $ | 19.14 |
Non-GAAP Financial Measures
本リリースには、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に準拠しない指標である、非GAAP基準の調整後純利益、非GAAP基準の金融債権セグメント純利益、および非GAAP基準の1株当たり有形金融簿価が含まれています。
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(412) 317-1079 (International)
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