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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(報告された最も古いイベントの日付):2023年8月9日

 

SWK HOLDINGS CORPORATION

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

Delaware

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

 

001-39184 77-0435679
(Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
   
5956 シェリー・レーン、スイート650、ダラス、TX 75225
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

 

(972) 687-7250

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

o 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
o 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
o 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
o 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class Trading Symbol(s)

各取引所の名称

which registered

Common Stock, par value

$0.001 per share

SWKH the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付してその旨を示してください。

 

 
Item 2.02 営業成績および財政状態。

 

本書に添付された別紙を含む当該情報は、改正 1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出」されたものとはみなされず、また、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、改正 1933 年証券取引所法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても参照により組み込まれたものとはみなされません。

 

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

 

Exhibit No.

Description

 

99.1 SWK ホールディングス株式会社の 2023 年第 2 四半期決算に関する 8 月 9 日付プレスリリース。
   
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

SWK HOLDINGS CORPORATION  
     
By:  /s/ Joe D. Staggs  
  Joe D. Staggs  
  社長兼最高経営責任者  

 

Date: August 10, 2023

 

EX-99.1 2 e23362_ex99-1.htm

 

Exhibit 99.1

 

 

 

SWKホールディングス株式会社、2023年第2四半期決算を発表

 

電話会議およびライブ音声ウェブキャストを2023年8月9日(水)午後5時(東部標準時)に予定

 

Corporate Highlights

· 2023年度第2四半期のGAAPベースの純利益は390万ドル(希薄化後1株当たり0.31ドル)で、2022年度第2四半期の純利益は060万ドル(希薄化後1株当たり0.04ドル)だった。
· ファースト・ホライゾン・バンクと4,500万ドルの融資枠を設定。
· エンタリスは今年累計で200万ドルのCDMOプロジェクトを計上し、900万ドルのCDMO提案が残っている。
· 当四半期中、当社は普通株式272,492株を総額460万ドル(1株当たり16.88ドル)で買い戻しました。2023年8月5日までの累計で、当社は327,241株を総額560万ドル(1株当たり16.96ドル)で買い戻しました。

 

Finance Receivables Segment Highlights

· 2023 年第 2 四半期の金融債権部門の調整後非 GAAP 純利益は 760 万ドルで、2022 年第 2 四半期の調整後非 GAAP 純利益は 460 万ドルでした。
· 2023年6月30日現在、金融債権総額は2億3410万ドルで、2022年6月30日から34%増加した。
· 2023年第2四半期のファイナンス・ポートフォリオの実効利回りは14.5%で、2022年第2四半期から30ベーシスポイント上昇した。
· 当四半期中、Flowonix Medicalの資産はAlgorithm Sciences, Inc.に売却され、SWKは現金と将来のロイヤルティを受け取った。
· 四半期決算後、Ideal Implantの一部資産を非上場のエステティック会社に売却した。この売却により、当社は売上に応じたロイヤルティを受け取る予定である。現在入手可能な情報に基づき、当社は2023年6月30日時点のIdeal ImplantのGAAP評価額430万ドルがそのポジションの価値を示していると考えている。
· SWKは、予備提案とタームシートの両方の段階で資金調達を進めており、2023年後半に複数のクロージングを見込んでいる。
· 2023年6月30日現在、1株当たりの簿価は21.79ドル。
· 2023年6月30日時点の1株当たりnon-GAAPベースの有形財務簿価は18.95ドルで、2023年1月1日のCECL実施による調整後の2022年6月30日時点と比べ8%増加した。

 

SWKホールディングス・コーポレーション(Nasdaq: SWKH、本社:米国テキサス州ダラス、以下「SWK」または「当社」)は本日、ライフサイエンス分野に特化し、中小規模のコマーシャル・ステージ企業を対象とするスペシャルティ・ファイナンス会社として、2023年6月30日を期末とする第2四半期(1-6月期)の業績および財務状況を発表しました。

 

「第2四半期の業績は社内予想通りであり、金融部門は760万ドルの調整後非GAAP純利益を計上し、これは有形簿価に対する年率換算利益率12%に相当する。ポートフォリオの実質利回りは14.5%、実現利回りは15.4%と、魅力的なリターン・プロファイルを生み出しました。ポートフォリオの利回りは、最近の基準金利の引き上げと新規資金調達の価格規律から恩恵を受けると予想している。

 

「しかし、2023年後半には複数のローンをクローズする予定であり、それがファイナンス債権の増加につながると期待しています。「FlowonixメディカルローンとIdeal Implantのロイヤリティを解決できたことを嬉しく思っており、現時点ではどちらのポジションについても減損を行う予定はありません。

 

 

スタッグス氏は続けた:「当社の事業子会社であるエンテリスのチームは、200万ドルのCDMOプロジェクトを計上し、さらに900万ドルの入札中であり、2023年下半期の売上増が期待されています。エンテリスの23年第2四半期の営業費用は250万ドルであったが、これには従業員の雇用維持費とCROベンダーへの最終支払いからなる非経常費用約100万ドルが含まれている。2023年下半期については、エンテリスの四半期営業費用は合計約150万ドルになると予想しています。収益トレンドの改善と経費ベースの減少は、2023年下半期の収益性改善にとって良い兆しであると考えています。当社は引き続きエンテリスの戦略的選択肢を評価し、進展があれば最新情報を提供します。"

 

スタッグス氏は次のように締めくくった:「2023年上半期には、より大規模で柔軟性の高いクレジット・ファシリティーの確保、エンテリス社の業績改善、2件のワークアウトの完了、簿価から23%ディスカウントした560万ドルの自社株買戻しなど、主要な取り組みが大きく前進しました。下半期は、新たなファイナンスの調達、引受け、クロージングに鋭意取り組み、バランスシートの追加資本を確保し、サードパーティのアセットマネジメント事業ラインを評価し、エンタリスのチームと協力して価値を最大化することに注力する。"

 

2023年第2四半期決算

 

2023年度第2四半期のSWKの総収益は950万ドルで、2022年度第2四半期の690万ドルから36.8%増加しました。金融債権部門の収益が250万ドル増加した主な要因は、新規および既存ローンの資金調達による受取利息および手数料が250万ドル増加したこと、基準金利の全体的な上昇により受取利息が0.8百万ドル増加したこと、前年同期と比較してロイヤリティ収入が正味で0.5百万ドル増加したことです。この増加は、2022年および2023年に完済した金融債権から得た利息、ロイヤルティおよび手数料が130万ドル減少したことにより一部相殺された。

 

当四半期の税引前純利益は前年同期の0.7百万ドルに対し、5.4百万ドルであった。前年同期比の増加は、主に連結売上高が260万ドル増加したことによるもので、両セグメントの営業費用が0.4百万ドル減少したことにより一部相殺された。

 

2023年6月30日に終了した四半期のGAAPベースの純利益は、2022年第2四半期の0.6百万ドル(希薄化後1株当たり0.04ドル)から596.3%増の3.9百万ドル(希薄化後1株当たり0.31ドル)となった。

 

2023 年第 2 四半期の非 GAAP 調整後純利益は 510 万ドルで、2022 年第 2 四半期の 220 万ドルから 135.7%増加した。金融債権セグメントの非GAAP調整後純利益は760万ドルで、2022年第2四半期の460万ドルから64.3%増加した。

 

2023年6月30日に終了した12ヶ月間に、3,070万ドルのローン返済およびロイヤルティ支払いがあったが、これは新規および既存の投資資金8,340万ドルで相殺された。その結果、2023年6月30日現在の収益資産(金融債権および社債と定義)は2億2,300万ドルとなった。これは2022年6月30日現在の1億7,500万ドルの収益を生む資産と比べ27.5%の増加である。2023年6月30日現在の総投資資産は2億2,450万ドルで、2022年6月30日現在の1億7,790万ドルと比べ、収益性資産に株式リンク証券を加えたものである。2023年6月30日の数値は、2023年1月1日のCECL適用による1,110万ドルの貸倒引当金控除後のものである。

 

2023年6月30日現在の1株当たり簿価は21.79ドルで、CECL実施による調整後では前年同期比7%の増加。2023年6月30日現在のNon-GAAPベースの1株当たり有形財務簿価は18.95ドルで、CECLの実施による調整後では前年同期比8%の増加となっている。経営陣は、Non-GAAPベースの1株当たり有形金融簿価を、当社の中核事業である金融債権ビジネスを評価するための関連指標と見なしている。非GAAPベースの1株当たり有形金融簿価は、繰延税金資産とエンテリスの純資産価値を除いたものである。

 

 

SWKの2023年第2四半期の業績詳細は以下の通り。

 

Portfolio Status

 

SWKは2件の総額11.0百万ドルの資金調達のためのタームシートに署名しており、2023年後半に完了する予定である。また、SWKは複数の案件を予備提案の段階で進めている。これらの取引が成立する保証はありませんが、当社の強力なパイプラインが2023年下半期の金融債権の成長を促進すると予想しています。

 

2023年度第2四半期の金融債権ポートフォリオの実現利回りは15.4%(前年同期は15.0%)であった。実現利回りは、実現したすべての未償却手数料、修正手数料、期限前償還手数料を含むすべての手数料を含み、期首および期末の金融債権の単純平均に基づいて計算される。実現利回りは様々な要因により実質利回りと異なる可能性があるが、歴史的には、主に引受モデルを上回るローンの期限前償還とロイヤルティ実績により、実現利回りは実質利回りを上回ってきた。

 

2023年6月30日現在、未収金融債権は総額1,900万ドルであった。1,900万ドルのうち、710万ドルはロイヤリティの購入であり、残りの1,190万ドルはFlowonix Medical, Inc.への融資である。

 

2023年6月、Flowonix Medicalの資産はAlgorithm Sciences, Inc.に売却された。第2四半期決算後、当社は150万ドルの現金支払いを受け、年末までにFlowonix社からさらに50万ドルの現金支払いを受ける予定である。SWKは、既存製品と開発中の製品について、売上に応じたロイヤルティを受け取る予定である。

 

第2四半期決算終了後、Ideal Implantの一部資産は非上場のエステティック会社に売却された。当社は既存製品の売上に応じたロイヤルティを受け取る予定である。現在入手可能な情報に基づき、当社は2023年6月30日のGAAP簿価4.3百万ドルがイデアルのポジションの価値を示していると考えている。

 

当四半期中、当社はエイサー・セラピューティクス社に対する貸付金を第三者に売却した。この売却により、当社は14.0百万ドルとエイサー・セラピューティクス社の追加ワラントを受領した。

 

2023年6月30日現在、SWKには740万ドルの未積立コミットメントがある。

 

2023年および2022年6月30日に終了した3ヵ月間におけるポートフォリオの投資活動総額は以下の通りであった(単位:千米ドル):

 

   

四半期

June 30,

 
    2023     2022  
Beginning Portfolio   $ 237,787     $ 195,759  
Early/loan payoff     (13,942 )     (15,000 )
信用損失に対するベネフィット(引当金)の計上     682        
Interest paid-in-kind     606       865  
Investment in finance receivables     111       2,650  
貸付金の割引および手数料の増加     454       284  
Remeasurement of finance receivable     (864 )      
市場性のある投資およびワラント資産の未実現評価損益     399       (991 )
投資の元本支払い     (154 )     (1,008 )
Royalty paydown     (988 )     (1,218 )
ワラントおよび株式投資(売却および解約の純額)。     377       75  
Ending Portfolio   $ 224,468     $ 181,416  

 

 

Adjusted Non-GAAP Net Income

 

以下の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3ヵ月間における、住友電工の報告された連結純利益(GAAPベース)と住友電工の調整後連結純利益(Non-GAAPベース)の調整表です。この表は、法人税等(税効果)引当金繰入額、ワラント資産および持分証券の現金支出を伴わない時価評価による変動、エンターリスの無形資産償却費、および偶発対価の再測定による現金支出を伴わない影響を除外しています。

 

   

会社開示

会社開示情報をすべ

 
    2023     2022  
純利益   $ 3,934     $ 565  
Add: income tax expense     1,454       182  
Add: Enteris amortization expense     426       425  
加算(減算): 未実現ワラント資産(利益)損失     (399 )     472  
追加:未実現有価証券評価損           519  
差し引き:為替差益     (316 )      
調整後の税引前利益     5,099       2163  
Add: income tax expense            
Non-GAAP adjusted net income   $ 5,099     $ 2,163  

 

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(412) 317-1079 (International)

 

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