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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
________________________________
FORM 8-K
________________________________
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：
2023年7月27日（2023年7月25日)
________________________________
NORFOLK SOUTHERN CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
______________________________________
| バージニア | 1-8339 | 52-1188014 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
| 650 ウエスト・ピーチツリー・ストリートnw | |
|
Atlanta, Georgia 30308-1925 |
(855) 667-3655 |
| (主要な執行機関の住所（郵便番号を含む) | (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
変更なし（前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所）
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
|
Title of each class |
Trading Symbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| ノーフォーク・サザン・コーポレーション普通株式（額面1.00ドル) | NSC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2023年7月27日、登録者は、別紙99.1として添付されているプレスリリースを発行し、2023年第2四半期の業績を報告した。
Item 5.03. 定款・細則の変更
2023年7月25日に開催された取締役会において、米国証券取引委員会規則14a-19（「万国委任状規則」）に関連する変更を取り入れ、その他の一定の適合的、技術的、および実質的でない変更を行うため、登録者の細則を修正し、直ちに発効した。
第II条第7項が修正され、(1)株主取締役指名は、適用される通知、情報提供および勧誘要件を含む万国委任状規則を遵守することを要求する、(2)各株主取締役指名には、登録会社の取締役質問書の書式に記入されたコピーを添付することを要求する、(3)指名株主は、該当する株主総会の5営業日前までに、万国委任状規則の勧誘要件を遵守している証拠を提出することを要求する；(4) 各指名株主に対し、白色以外の委任状の色を使用することを要求し、この色は登録者によって、または登録者を代表して独占的に使用されるものとする；および(5) 万国委任状規則を遵守しない株主が行った指名（およびかかる指名に関して勧誘された委任状または投票）を登録者が無視することを規定する。
細則の改正に関する前述の説明は、別紙3(ii)として添付された細則の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、この細則は参照によりここに組み込まれるものとする。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
別紙99.2として、2023年第2四半期の四半期財務データを添付する。この情報は登録者のウェブサイト（www.norfolksouthern.com）の "Invest in NS "セクションの "Financial Reports "から入手できる。この未監査の財務情報および連結財務諸表に対する特定の注記の要約は、以下のものと合わせてお読みください：(a)登録者の最新の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）に含まれる連結財務諸表および注記、および(b)最新報告書（Form 8-K）と併せてお読みください。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit Number | Description | |
| 99.1 | 2023年7月27日付プレスリリース | |
| 99.2 | 2023年第2四半期財務データ | |
| 3(ii) | ノーフォーク・サザン・コーポレーション細則（2023年7月25日改正 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を与えられた署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SIGNATURES | ||
| NORFOLK SOUTHERN CORPORATION | ||
| (Registrant) | ||
| /s/ Denise W. Hutson | ||
| Name: Denise W. Hutson | ||
| Title: Corporate Secretary | ||
Date: July 27, 2023
Exhibit 3(ii)
BYLAWS
OF
NORFOLK SOUTHERN CORPORATION
2023年7月25日修正
ARTICLE I
Shareholders’ Meetings
第1項 年次総会。第1項 年次株主総会 当会社の年次株主総会は、取締役会が指定する3月、4月、5月、または6月のいずれかの日に開催されるものとする。定時株主総会の日が法定休日である場合、定時株主総会は法定休日でない翌日に開催されるものとする。
第2節.臨時株主総会。臨時株主総会は、(a) 議長または取締役の過半数によって招集された場合、または、(b) 本第 2 項の規定、および本付属定款のその他すべての該当条項に従い、当会社の書記役が、当該株主総会で投票が提案された事項について投票権を有する当会社のすべての発行済み株式の議決権の 20% 以上を代表する当会社の株式の 1 名以上の記録株主の書面による請求 (以下、「臨時株主総会の請求」) によって招集された場合に、開催されるものとする (以下、「必要比率」)。この第 2 項(b)および必要比率の決定において、受益権所有者は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）の規則 200(b)に従って受益権所有者が所有するとみなされる会社の株式を所有しているとみなされるものとする。必要比率の決定において、記録保持者または受益所有者のみなし所有権は、当該記録保持者または受益所有者が臨時株主総会で議決権を行使する権利または議決権を指図する権利を持たない株式を除外するものとする。第 2 項(b)に定めるすべての要件が満たされているかどうかは、取締役会が誠実に判断するものとし、その判断は当会社およびその株主を拘束するものとする。
(i) 臨時株主総会招集請求書は、当会社の主たる執行事務所にある当会社の秘書役宛に、手渡し、または書留郵便（料金前納、受領証の返送を要求）か宅配便（料金前納）で送付しなければならない（当会社の秘書役が請求書を受領した日を「送付日」とする）。臨時株主総会請求書は、臨時株主総会請求書を提出する各記録株主（以下、個別に「請求株主」といい、あわせて「請求株主」という。）が署名し、日付を記入し、 (A) 臨時株主総会の具体的な目的（審議するために提案された決議の本文を含む）および臨時株主総会で当該議事を行う理由を記載したものである場合にのみ有効とする；(B) 臨時株主総会で提案される取締役指名の場合は、第 II 条第 7 項で義務付けられている情報、(C) 臨時株主総会で提案される事項（取締役指名を除く）の場合は、本第 I 条第 9 項(c)で義務付けられている情報；(D) 各請求株主、または各請求株主の 1 名以上の代理人が臨時株主総会に直接出席し、臨時株主総会に提出される議案または議事を提出する意向であることを表明する書類、(E) 臨時株主総会の基準日前に、記録上または受益的に所有する当会社の株式を処分した場合、速やかに当会社に通知することに各請求株主が同意する書類、(F) 臨時株主総会の基準日前に、記録上または受益的に所有する当会社の株式を処分した場合、速やかに当会社に通知することに各請求株主が同意する書類；ただし、請求株主が必要比率に相当する株式の実質的所有者でない場合は、特別株主総会の請求が有効であるためには、当該株式の実質的所有者が (i) 特別株主総会の請求に参加し、(ii) 受渡日の時点で必要比率を実質的に所有していることを示す証拠書類を特別株主総会の請求に添付しなければならない。さらに、請求株主は以下を行うものとする：(1) 特別株主総会の請求書に過去に提供された情報に不正確な点や変更があった場合は（そのような不正確な点や変更に気づいてから 2 営業日以内に）会社に通知すること、および (2) 特別株主総会の請求書に提供された情報が、特別株主総会の基準日時点で真実かつ完全なものとなるように、必要であれば速やかに更新および補足すること。
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(ii） 以下の場合、臨時株主総会の請求は無効となり、株主が請求した臨時株主総会は開催されないものとする：(A) 臨時株主総会請求が本付属定款に準拠していない場合、(B) 臨時株主総会請求が株主総会の決議事項として適切でない、または違法な議案に関連している場合、(C) 臨時株主総会請求が、直前の年次株主総会の日から起算して 90 日前から、(x) 次回の年次株主総会の日、および (y) 直前の年次株主総会の日から起算して 30 日後のうちいずれか早い日までの期間に提出された場合；(D) 取締役の選任を除く、同一または実質的に類似した項目（取締役会が誠実に決定したもの、以下「類似項目」）が、特別株主総会の請求書が提出される12カ月前までに開催された年次株主総会または臨時株主総会の議題に含まれていた場合；(E) 類似議案が、取締役会によって招集された定時株主総会または臨時株主総会の付議議案として、会社の招集通知に含まれている、または、当該定時株主総会の付議議案に含まれていた（なお、本項(E)においては、取締役の選任または解任は、臨時株主総会の付議議案に含まれるものとする）、取締役の選任または解任、取締役会の人数の変更、および授権取締役数の増加による欠員補充および／または新設された取締役職を含むすべての議案に関しては、取締役の選任または解任が「類似議案」とみなされるものとする）；または、(F) 特別株主総会の招集請求が、取引所法の規制14Aまたはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。
(iii) 本第2条(b)に従って招集される臨時株主総会は、受渡日から120日以内に開催されなければならない。
(iv) 特別総会請求書に指定された議案を提出する請求株主が一人も現れなかった場合、または代理人を派遣しなかった場合、会社は、当該議案に関する委任状を受け取っていたとしても、当該議案を臨時株主総会に提出して議決権を行使する必要はない。
第3項時と場所。第 3 項 株主総会の日時および場所 株主総会はすべて、招集通知に記載された日時および場所、または遠隔参加によって開催されるものとする。遠隔参加が許可されている場合、そのような参加は本第 1 条の目的上、「本人出席」とみなされるものとする。
第4節.定足数。第 1 項 定足数 投票権を有する発行済み株式総数の過半数の株主が、直接出席、遠隔出席、または委任状による 代理出席をもって、株主総会の定足数とする。定時株主総会または臨時株主総会に定足数に満たない株主が出席した場合、直接出席、遠隔出席、または委任状による出席の株主の過半数をもって、定時株主総会を所定の日時と場所に延期することができる。第 2 項 株主の投票権 各株主は、当会社の帳簿に記載されている、その時点で発行されている議決権を有する株式 1 株につき 1 票を、直接、遠隔、または代理人によって投票する権利を有するものとする。
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第5項基準日。第 5 項 基準日 取締役会は、いかなる目的であれ、株主を決定するための基準日をあらかじめ定めることができるものとし、その基準日は、株主を決定する必要のある株主総会または決定の 70 日前までとする。
第6項通知の電子送信。その他の方法で株主に通知を有効に行う方法を制限することなく、VSCA、会社の法人設立定款、または本細則の規定に基づいて会社が行う株主への通知は、通知を行う株主が同意した電子送信の形式で行われた場合に有効となるものとする。このような同意は、株主が会社に書面で通知することにより取り消すことができるものとする。このような同意は、(i) 当会社がこのような同意に従って行った 2 回の通知を連続して電子送信で行うことができず、(ii) 当会社の秘書役、秘書役補佐、または名義書換代理人、またはその他の通知を行う責任者にこのような不能が知られた場合、取り消されたものとみなされるものとする。本第 6 項に従って行われた通知は、以下の場合に行われたものとみなされるものとする：(1) ファクシミリ通信の場合、株主が通知を受け取ることに同意した電話番号に送られたとき；(3) 電子ネットワークへの掲示による場合、株主の記録住所、または株主が通知を受けることに同意しているその他の住所に宛てて通知が行われる場合は、掲示または別途通知が行われた後、その旨を株主に通知する。
第7節.第7項 株主総会の運営。第 1 項 株主総会の議長 議長、または議長が指名する役員もしくは取締役が、議長としてすべての株主総会を主宰するものとする。株主総会の議長は、株主総会に適切に議案が提出されているかどうかを宣言する権限を有し、適切に提出されていないと宣言した場合、その議案は処理されないものとする。第 2 項 閉会の決定 議長は、その裁量により、定足数の有無にかかわらず、随時会議を閉会することができ、閉会した会議が再び招集される日時と場所を決定することができる。第 2 項 規則と手続き 株主総会の議長は、株主総会の適切な運営のために必要な規則と手続きを定める権利と権限を有するものとする。これには、秩序と安全の維持、当会社の業務に関する質問や意見に割り当てられる時間の制限、株主総会の開始時刻以降の入場制限、投票用紙の開閉などが含まれるが、これらに限定されるものではない。会社の幹事または幹事補佐が出席している場合、すべての会合の幹事を務めるものとする。当法人の幹事または幹事補が出席していない場合、会合の議長が幹事を任命するものとする。
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第 13 項 選挙検査官の任命 毎年、定時株主総会が開催される前に、取締役会は、当該定時株主総会およびその年に開催される他のすべての株主総会において行動する 1 名または複数名の選挙検査官を任命するものとする。取締役会がこのような選任を行わなかった場合、または、何らかの理由で選挙検査役が株主総会に出席できず、その職務を代行できなかった場合、株主総会の議長が1名または複数名の選挙検査役を選任することができる。選挙検査官は、投票者の資格、委任状の有効性、および投票の結果を決定するものとする。
セクション8.電子的委任。株主または株主から正式に委任を受けた代理人は、電報、電報、インターネット通信、電話通信、またはその他の電子通信手段を委任状保有者または委任状勧誘会社に送信するか、または送信を承認することにより、代理人として行動する他人を委任することができる、ただし、そのような送信は、選挙検査官が、その送信が株主または株主の正当な委任状による代理人によって許可されたものであると判断できる情報を記載するか、またはその情報を添付して提出しなければならない。そのような送信が有効であると判断された場合、検査官は、依拠した情報を明記するものとする。本項に従って作成された書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信の代わりに代用または使用することができる。ただし、かかるコピー、ファクシミリ通信、またはその他の複製物は、元の書面または送信全体を完全に複製したものでなければならない。
第 9 項 取締役指名以外の議案の通知。定時株主総会または臨時株主総会では、(a) 取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知（またはその補足）に明記された議案以外の議案を処理することはできない、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に付議された議案、または (c) (i) 本第 9 項に規定される通知を行った日、および当該株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日に株主であり、かつ (ii) 当該議案を書面で会社に通知した株主により、株主総会に付議された議案、ただし、かかる書面による通知が、(A) 年次総会の場合は、前年度の年次総会に関連して委任状計算書を郵送した日から 120 暦日以上 150 暦日以内に、会社の秘書役宛に会社の主たる事務所に到着するものとする；ただし、前年度に年次株主総会が開催されていない場合、または年次株主総会の開催日が前年度の年次株主総会の30日以上前または60日以上後の場合は、該当する年次株主総会の開催日の60日以上前に通知を受領しなければならない、(B) 臨時株主総会の場合は、臨時株主総会の開催通知が株主に郵送された日または臨時株主総会の開催日が公表された日のいずれか早い日の翌日から起算して10暦日目まで。第 9 項 (c) は、株主が年次株主総会または臨時株主総会の前に議案（証券取引法の規則 14a-8 に基づいて提起され、会社の招集通知に記載されている事項を除く）を提出するための唯一の手段である。会社に提出する書面による通知には、(i) 株主に投票を求める具体的な文言、(ii) 提案する株主の氏名と住所、(iii) (A) 直接または間接的に所有する会社の資本株式の種類とシリーズ、および株式数、(B)提案株主および株主関連会社によって保有または受益的に保有されている当会社の証券に関するデリバティブのポジション、および提案株主または株主関連会社が株主であるかどうか、またその程度、(iv)提案株主と株主関連会社（株主関連会社の身元を含む）の間の提案に関連する合意または理解の存在と性質に関する表明、および(v)提案株主と株主関連会社の提案事項に対する重大な利害に関する表明。本第 9 項の要件は、その他の適用要件に追加されるものです。本第 9 項の規定にかかわらず、提案株主（または、提案株主の指定代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して議案を提出しない場合、会社は当該議決権行使に関する委任状を受領していても、当該議案は処理されないものとする。
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株主の「株主関連会社」とは、(x) 当該株主が直接的または間接的に支配または管理している、あるいは共通の支配下にある、または協調して行動している人物、(y) 当該株主が記録上または受益的に所有する会社の株式の受益的所有者、および (z) 当該株主関連会社が直接的または間接的に支配または管理している、あるいは共通の支配下にある、または協調して行動している人物を意味する。
第 10 項.第10項 取締役指名のための委任状アクセス。第 10 項 取締役候補者の委任状入手 当会社は、取締役が選出される年次株主総会の委任状および委任状に、第 2 項第 7 項を満たし、当会社に届いた通知で特定された取締役候補者（以下「株主ノミニー」という、）第 2 条第 7 項を満たし、かつ、直前の年次株主総会招集通知の郵送日から 120 暦日前までに、当会社の秘書役宛に当会社の主たる事務所で受理された通知に記載された、取締役会の選挙に指名された人物（以下、「株主ノミニー」）の氏名、第 10 項と第 II 条第 7 項の両方の所有権およびその他の要件を満たす株主（当該株主、および当該株主の関連者（以下に定義）、以下「適格株主」）が、本第 10 項に従って会社の委任状資料にノミニーを含めることを、本第 10 項で要求される通知（以下「通知」）の一部として明示的に選択した場合。いかなる場合においても、年次総会の延会または休会、あるいは通知が行われた年次総会の延期、または開催日の公告が行われた年次総会の延期は、本第 10 項に記載されている通知を行うための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。
(a) 本第10項において、会社が委任状に記載する「必要情報」とは、(i)株主ノミニーおよび適格株主に関する情報のうち、会社の判断により、証券取引委員会の委任状規則に従って提出される委任状に開示が義務付けられている情報、および、(ii)適格株主が選択する場合は、ステートメント（以下に定義）。本第 10 項において「関連者」とは、(i) 株主ノミニーを指名する株主、または (ii) 株主ノミニーに代わって行動する受益権者の関連会社または関係者、または (ii) 株主ノミニーに代わって行動する受益権者と協調して行動するその他の当事者を意味する。
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(b) 株主総会の委任状に記載される株主ノミニー（過去2回のいずれかの年次総会で取締役に選任され、再選を目指す株主ノミニー、および本第10項に従って会社の委任状資料に記載するために適格株主から提出されたが、その後取り下げられた株主ノミニー、または取締役会もしくは取締役会が指名した委員会が取締役に指名することを決定した株主ノミニー（以下、「取締役ノミニー」）を含む）の数は、株主総会に関する会社の委任状資料に記載される株主ノミニーの数を超えてはならない。取締役会または取締役会が指名した委員会（以下、「取締役会ノミニー」）が株主総会に関する会社の委任状資料に記載する株主ノミニーは、(i) 株主ノミニー2名と、(ii) 通知を送付することができる最終日の時点で在任する取締役数の20％のいずれか大きい方を超えないものとする、または、その数が整数でない場合は、20%未満の最も近い整数とする。本第 10 項に従って適格株主が提出した株主ノミニーの数がこの上限数を超えた場合、各適格株主は、上限数に達するまで、各適格株主が会社に提出したノミニー指名通知書に所有者として開示した取締役選任議決権を有する会社の株式の数（多いものから少ないもの）が多い順に、会社の委任状資料に掲載する株主ノミニーを 1 名選出するものとする。各適格株主が株主ノミニーを1人選んでも定員に達しない場合は、定員に達するまで、同じ順番で何度でもこの選考プロセスを続けるものとする。
(c) 適格株主は、通知が会社に届けられた日、または会社が郵送して受け取った日、および株主総会で投票権を持つ株主を決定する基準日の両方において、取締役選任の投票権を持つ会社の発行済み株式（本第 10 項 (e) に定義される）の 3%以上を少なくとも 3 年間継続して所有し（以下「必要株式」）、株主総会の日まで必要株式を所有し続けなければならない。本第 10 項に基づく前述の所有要件を満たすためには、株主総会当日まで必要株式を所有し続けなければならない、
| (1) | ただし、このような目的のために株式の所有権が集約される株主およびその他の者の数は 20 名を超えないものとする。さらに、株主グループは、通知を提供する一環として、株主グループの各メンバーが、本第10項および第2条第7項の目的のために、全メンバーを代表して会社と対話する専属メンバーとして、メンバーの一人を指定して署名した書面による合意書を会社の秘書役に提供していることを条件とする。 |
| (2) | (A) 共通の経営および投資管理下にある、(B) 共通の経営下にあり、主に同一の雇用主から資金提供を受けている、または (C) 1940年改正投資会社法第12条(d)(1)(G)(ii)で定義されている「投資会社グループ」である2つ以上のファンドは、この目的において1つの株主または個人として扱われるものとする。適格株主が複数の株主または個人から構成される場合、本第 10 項に定める適格株主の要件および義務は、本第 10 項(c)に定めるとおり株式を合算できる場合および本第 10 項に別段の定めがある場合を除き、各株主または個人によって充足されなければならない。 |
|
|
(d) この第10項で指定された通知提供期間内に、適格株主は、第II条第7項により提供が義務付けられている情報を書面にて当会社の幹事に提供しなければならない。通知を提供してから5営業日以内に、適格株主は当会社の幹事に対し、以下の追加情報を書面で提供しなければならない：
| (1) | 株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に株式を保有していた、または保有していた各仲介者）からの1通以上の書面で、通知が会社に届けられた日または郵送されて会社が受け取った日から7暦日以内の日付で、適格株主が本必要株式を保有しており、過去3年間継続して保有していたことを証明するもの。また、株主総会の基準日から5営業日以内に、基準日までの本必要株式の継続保有を証明する記録保持者および仲介者からの書面を提出することに同意していること。, |
| (2) | 委任状にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する各株主ノミニーの書面による同意。, |
| (3) | 証券取引法の規則14a-18で義務付けられている、米国証券取引委員会に提出されたschedule 14nのコピー, |
| (4) | (B) 本第 10 項に従って指名される株主ノミニー以外の人物を株主総会の取締役に指名しておらず、また指名する予定もないこと、(C) 株主ノミニーまたは取締役会ノミニー以外の個人の取締役選任を支持するために、取引所法の規則14a-1(l)に定義される他人の「勧誘」に関与しておらず、今後も関与しない、(D) 会社が配布した書式以外の株主総会委任状を株主に配布しないこと、(E) 株主総会の期日まで必要株式を保有し続けること、(F) 会社および株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点において真実かつ正確である事実、声明、およびその他の情報を提供すること、ならびに、作成された状況に照らして、作成された声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載せず、また記載を省略しないこと。 |
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| (5) | (A)適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報に起因する法的違反または規制違反に起因するすべての責任を負うこと、(B)会社およびその取締役、役員、従業員を、脅迫された訴訟または係争中の訴訟に関連する責任、損失、または損害から個別に補償し、免責すること、(C)この第 10 項に従って適格株主が提出した指名に起因する会社またはその取締役、役員、従業員に対する訴訟または手続き（法的、行政的、または調査的かどうかを問わない）を証券取引委員会に提出すること、(C) 本第 10 項第 (j) 号に基づき義務付けられているすべての勧誘資料およびその他の資料を証券取引委員会に提出し、(D) 株主総会に関連する勧誘に関して適用されるその他のすべての法律、規則、規制、および上場基準を遵守する。適格株主が上記第(4)項の各表明を遵守していない場合、選挙検査官は取締役選任に関する適格株主の投票を有効としないものとする。 |
(e)本第10条の目的：
| (1) | 適格株主は、適格株主である株主または適格株主を構成するグループに含まれる株主が、(A) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(B) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を有する会社の発行済株式のみを「所有」しているとみなされるものとする；ただし、(A)項と(B)項に従って算出される株式数には、(i)決済または決済されていない取引で当該株主が売却した株式、(ii)何らかの目的で当該株主が借り入れた株式、または転売する契約に従って当該株主が購入した株式、(iii)オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約の対象となった株式は含まれないものとする、(iii)オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ、または類似の契約の対象として、当該株主によって、または当該株主のために締結された商品または契約は、株式で決済されるか、または会社の発行済株式の想定元本に基づいて現金で決済されるかを問わず、いずれの場合においても、当該商品または契約は、(x)の目的または効果を持つ、または持つことが意図されている、(x) 当該株主の当該株式の議決権または議決権行使指図権の完全な減少、および/または、(y) 当該株主による当該株式の完全な経済的所有から生じる損益のヘッジ、相殺、または変更。 |
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| (2) | 株主は、取締役選任に関して株式の議決権行使を指示する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有する株式を「所有」するものとする。 |
| (3) | 株主の株式所有権は、(A) 代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している期間、または (B) 貸与されている期間も継続するものとする。 |
| (4) | 会社の発行済み株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会が決定するものとし、その決定は会社とその株主に対して決定的な拘束力を持つものとする。 |
(f) 適格株主は、株主ノミニーの立候補を支持する書面（「ステートメント」）を、株主総会の委任状に記載するために、通知を提供するために指定された期間内に、500字以内で会社の幹事に提供することができる。本項の規定にかかわらず、会社は、適用される法律、規則、規制、または上場基準に違反すると思われる情報またはステートメントを委任状から省略することができる。
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