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MASTER RECEIVABLES PURCHASE AGREEMENT
本マスター債権買取契約書(随時修正、再修正、補足、その他変更される場合があり、以下「本契約」という。)は、2023年10月27日付で、オハイオ州の有限責任会社であるThe Scotts Company LLCと、本契約に基づく売主およびサービサーとして、The Scotts Miracle-Gro Company(以下「会社」という。)のその他の子会社(もしあれば)との間で締結される、及び、本契約の条項に従い、売主結合契約により本契約の売主及びサービサーとして本契約の当事者となる可能性のあるThe Scotts Miracle-Gro Company (以下「会社」という)の他の子会社(以下「追加売主」という)と、JPモルガン・チェース銀行(以下「JPモルガン・チェース銀行」という)との間で、2023年10月27日付で作成される。A.（その承継人および許可された譲受人とともに、以下「購入者」という。）本契約において別途定義されていない大文字小文字の用語は、本契約に添付された付属文書Aに規定された意味を有するものとし、本契約およびその他の各取引文書には、付属文書Aに規定された解釈の原則が適用されるものとする。
RECITALS
各売主は、本書の別表Ⅰに記載された該当する口座債務者（各々「口座債務者」であり、総称して「口座債務者」）に対する商品またはサービスの供給者であり、商品およびサービスを供給した各口座債務者が支払うべき債権の法的および受益的所有者である。
各売主は、特定の債権を随時買主に売却することを希望し、買主は、その単独かつ絶対的な裁量で、本契約に定める条件に従い、当該売主から当該債権を購入することができる。
よって、本契約の当事者は、正当かつ貴重な対価として、以下のとおり合意する：
1.売買。
(a）売却及び購入手続。後述するアンコミットメント・ファシリティの有効期間中、各売り手は、提示された債権を購入する少なくとも1営業日前の午後12時（ニューヨーク時間）までに購入者に購入要請書を提出することで、特定の提示された債権を購入者に販売することを随時申し出ることができる：買付者は、独自の絶対的裁量で、かかる申し出を受諾し、かかる買付要求で特定される本提供債権を当該売主から購入することができる。買付者がかかる購入要請を受諾した場合、第1条(e)に記載された前提条件が満たされることを条件として、買付者はかかる売主から購入するものとし、かかる売主は買付者に対して、かかる売主の権利、権原、および利益（ただし、該当する口座債務者に対する売主の義務は一切負わない）のうち、以下のような当該売主の売付債権および関連するすべての権利を売却するものとする。
本契約に基づき売却され、購入された全ての募集債権は、それらに関する全ての関連する権利とともに、総称して「購入債権」といいます。
(b)アンコミットメント・ファシリティ
(i)買付者等は、本契約に基づく売買ファシリティは、プログラム限度額を超えない範囲で、本契約に基づき適格債権を購入することを目的とした非コミットメント・ファシリティ（以下「非コミットメント・ファシリティ」という。アンコミットド・ファシリティの設定および/または買付者による本契約の締結は、買付者が売付者から債権を購入すること、または売付者に対して信用供与や金融緩和を行うことを約束、義務、または約束するものではありません。上記の一般性を制限することなく、買付者は、その単独かつ絶対的な裁量で、売主が買付者に売却を申し出ている売出債権の買付をいつでも拒否する権利を有する。アンコミットメント・ファシリティは、購入者または売主に書面で通知することにより、購入者または売主がいつでも解約することができます。
(ii)買付者等は、本契約に従って買付者等によって当該ファシリティが早期に解除されない限り、買付終了日まで、本アンコミットメント・ファシリティに基づき売付者等から買付者等に対して随時提出される買付要求を検討する。売主は、その時点の買付終了日の60日以上30日前までに買付者（買付者が別途合意した場合を除く）に提出された、実質的に本書に添付された付属書類Eの書式による取消不能の通知（以下「ファシリティ延長要求」といいます）により、買付終了日を最長1年間延長することを要求することができます。買付者等が、その単独かつ絶対的な裁量により、かかる施設延長要求に同意する場合、買付者等は、かかる施設延長要求に対する同意書を交付するものとし、買付者等がかかる同意書を交付することにより、その時点の買付終了日は、その時点の買付終了日付をもって、かかる施設延長要求に定めるとおり修正されるものとする。
(c)買取価格買付債権の買付価格は、当該買付債権の正味債権残高から当該買付債権に係る買付割引額を控除した差額（以下「買付価格」という。）購入者は、該当する購入日に、即時に利用可能な資金で、ドル建ての購入代金を売主の口座に支払うものとする。
(d)限定的リコース、真正売買
(i)本第1項(d)、第5項および第7項（ならびに取引文書に明示的に含まれるその他の補償および費用償還規定）に別段の定めがある場合を除き、購入対象債権の各購入は、該当する売主に遡及することなく行われ、当該売主は、口座債務者が購入対象債権に適用される条件に基づいて支払期日が到来しても購入対象債権を支払わない場合、買付者に対して責任を負わないものとする。後述の限定的リコースおよびその他のリコース義務に従い、買付者は、該当する口座債務者の財務上の支払不能、一般的な信用力の欠如、支払不能事象、またはその他の財務状態や信用状態の悪化の結果である限り、買付債権の不払いに責任を負うことに同意し、買付者による信用リスクの引き受けは、当該買付債権の買付日時点で有効であるものとします（当該買付債権に関連する未払い買付価格に関してのみ）。上記にかかわらず、買付者等は、(a)売りに出された売掛債権のうち、口座債務者の買入債権残高が関連する口座債務者信用限度を超過することとなるもの（ただし、当該超過額の範囲内に限る）、および(b)信用状の請求に対する信用状発行者の不払いを理由として、各売主に対して完全かつ無条件の求償権を有するものとする；ただし、買付者が本契約第6条の条項に従って信用状の引出しを行わなかった結果、L/C発行者が信用状を履行しない限り、売主に対するそのような請求権は買付者にはないものとする。
(ii)買付者および売付者は、本契約により企図された取引を、買付債権の売買として構成しており、買付者および売付者は、それぞれの帳簿、記録、コンピュータファイル、税務申告書（連邦、州および地方）、規制および政府への提出を含め、適用法および会計原則に基づくあらゆる目的のために、かかる各取引を「真の売却」として取り扱うことに同意する（また、かかる売却をそれぞれの財務諸表に反映させるものとする）。各売主は、買付債権の所有権について問い合わせるすべての人に、すべての買付債権が買付者に売却されたことを通知する。本契約の当事者の相互の意図に反して、購入された債権が売却とみなされない場合、各売主は、本契約の日付をもって、購入者にすべての権利および権原に対する第一優先担保権を付与したとみなされるものとします、(x)すべての買取債権、(y)当該買取債権に関するすべての回収金、および(z)すべての収入金、および(z)すべての買取債権の一部または全部に基づいて受領または受領可能なすべての金額に対する当該売主のすべての権利、権原および利益に対する第一順位の担保権を付与したものとみなされる。
各場合とも、本契約に基づき売主に支払われたすべての金額と割引証拠金による未払い利息の請求に基づく返済を確保するために、前述の担保権を設定するものとし、本契約は担保契約とみなされるものとします。各売主は、本契約により、前述の担保権および本契約に基づく債権売却により形成された所有権を完全なものとするために必要または望ましいと買主が判断するUCC融資証券を随時提出する権限を買主に付与する。本契約に基づく譲渡が売却に該当するという当事者の明示的な意図が尊重され、または再特定されるか否かにかかわらず、売主およびサービサーの各々は、本契約およびその他の取引文書に基づく売主およびサービサーの各自のすべての支払い、履行、およびその他の義務を担保するために、本契約により、買主に対して、回収口座、およびその中のすべての金銭、預金、現金、および商品、ならびにそのすべての収益が購入済み債権にのみ帰属する範囲において、取消不能な形で第一順位の担保権を設定し、譲渡し、付与する。このような担保権の付与に関して、買受人はその選択により、本契約およびその他の取引文書に基づき、UCCまたはその他の方法で利用可能なあらゆる権利および救済手段を随時行使することができる。各売主は、公的または私的な売却または購入した債権の全部または一部のその他の処分の日について、10営業日が当該売主に対する合理的な事前通知となることに同意する。
(iii） また、本契約に基づく譲渡が売買に該当するという当事者の明示的な意図が尊重され、または再特定されるか否かにかかわらず、買受人は、買受債権、関連権、回収勘定、および買受債権にのみ直接帰属する回収金ならびにその収益（除外された債権収益を除く、また、本契約上および取引文書上（最終回収日の前か後かを問わない）、購入者が利用可能な他のすべての権利および救済措置に加えて、適用される UCC に基づく被担保当事者のすべての権利および救済措置。
(iv）本契約またはその他の取引文書（各口座管理契約を含むがこれに限定されない）の反対の規定にかかわらず、随時、（A）本契約の期間中、任意の時点において、いずれかの回収口座の回収金のすべてが買取債権の収益（かかる収益を「除外債権収益」という、）(B) 購買者は、いかなる時点においても、回収口座の回収金が除外された債権収益である限り、購買者が回収口座の除外された債権収益に対していかなる請求権、利益、担保権も持たないことに同意する。
買付者等が担保権および先取特権を有する債権は、買付債権に直接帰属する回収勘定の回収のみを対象とする。
(e) 前提条件。第 1 項(b)に常に従うことを条件として、買付者により受理された買付依頼に記載された募集債権の各買付は、買付者が満足するよう、買付予定日までに以下の条件がすべて満たされることを条件とし、各買付依頼の提出は、買付予定日までに以下の各条件が満たされていることを該当する売付者が表明し保証することを意味するものとします：
(i）買付者は、（A）当該買付の1営業日前の午後12時（ニューヨーク時間）までに、売出債権に関する買付請求書、（B）当該売出債権の債務者である口座債務者に発行されたすべての請求書、および当該売出債権に関する関連契約書、ならびに（C）買付者が合理的に要求した当該売出債権に関する追加の裏付け書類を受領していること；
(ii)取引文書に基づく売主の表明および保証は、当該買付日において、すべての重要な点において真実かつ正確であること；
(iii) 当該売主は、すべての重要な点において、取引文書に基づくすべての誓約を遵守している；
(ただし、(A)当該売主が、第 5 項の条件に従って、影響を受ける買付債権に対する買戻価格の全額を買い戻し、支払った（または当該買付予定日に支払っている）場合、(B)当該買付予定日に、当該買戻しまたはその他の支払いが、現金による支払いまたは買付者による募集債権の買付価格との相殺によって実施されている場合、または(C)買付者が書面で別段の同意をしている場合を除く；
(v)関連する購入依頼に記載されたオファーされた債権の売却および購入後、(A)未払い購入価格がプログラム限度額を超えず、(B)口座債務者が支払う購入された債権に関する未払い購入価格が当該口座債務者の口座債務者クレジット限度額を超えないこと；
(vi)当該買取請求書に記載された売出債権に対して債務を負っている口座債務者に関して支払不能事由が発生せず、かつ継続しておらず、売主に関して支払不能事由が発生せず、かつ継続していないこと；
(信用状は完全に効力を有するものとする。
(viii)当初買付日については、当初買付日以前に、本附属書 B に定める前 提条件が充足されていること。
(f)期間。本契約は、(i)アンコミットメント・ファシリティが失効または終了した日、および(ii)最終回収日のいずれか遅い日まで、本契約の日付から効力を有するものとする。疑義を避けるため、本契約に基づく債権の購入は、本第1条(f)に意図される本契約の期間にかかわらず、購入者の単独かつ絶対的な裁量によるものとする。本契約の終了は、本契約の終了後も存続することが明示または意図されている本契約の条項に影響を与えないものとする。
(g)追加売主。当社は、当社の子会社が本契約に基づく追加的な売主となることを要請することができる（以下「提案売主」という：
(当社は、買付者等に対し、当該追加提案及び提案売主の特定について、少なくとも20営業日前に書面により通知し、かつ、買付者等が合理的に要求した当該提案売主の債権又は事業に関する情報を提供したものとします；
(ii）買付者等が、当該提案売主が本契約に基づき追加売主となることについて、事前に書面により同意していること；
(iii) 当該売主予定者、各売主および各サービサーは、買付者に対し、売主参加契約を 締結し、交付していること。
(iv)当該売主候補が、買付者等に対して、当該時点で買付者等が合理的に要求する追加的な文書および情報（会社組織文書、役員証明書、会社決議、税務、UCC、先取特権、判決および類似の調査を含む）、弁護士の意見書および／または財務諸表（一般企業、執行可能性、法律または重要な合意に抵触しないこと、UCCおよび真正売買に関する事項に関する意見書を含む）を交付したこと。
(h) ベンチマークの使用不能および/または交換。
(i)各売主は、ターム SOFR 基準レートが将来廃止されるか、または規制改革の対象となる可能性があることを理解し、了承する。本契約の「ターム SOFR」の定義に記載された方法で、関連する割引期間についてターム SOFR 基準レートを確認できない場合、およびターム SOFR 停止がない限り、各売主は、ターム SOFR 基準レートが将来廃止されるか、または規制改革の対象となる可能性があることを了承するものとする。
イベントが発生した場合、割引証拠金は、当該買付要求時に買付者が提示し、該当する売付者が受諾した「オールイン」レートとする。
(ii)期間 SOFR 停止事由が発生した場合、買付者等および売付者等は、当該時点における市場実勢を十分に考慮した上で、ベンチマーク金利に代わる代替金利を設定するよう努めるものとし、当該代替金利および適用され得る本契約のその他の関連する変更（ただし、疑義を避けるため、当該関連する変更にはクレジットスプレッドの縮小または拡大は含まれないものとします；）ただし、そのように決定された代替金利がゼロを下回る場合、当該金利は本契約の目的上ゼロとみなされるものとする。本(ii)項に従って代替金利が決定されるまでは、割引証拠金は、当該買付要求時に買付者が提示し、該当する売付者が受諾した「オールイン」金利とする。
(iii）購入者は、本契約で使用される金利、その構成要素、または本契約の定義で言及される金利を確認するために、その合理的な裁量で情報源またはサービスを選択することができ、いずれの場合も、本契約の条件に従って、売主またはその他の個人または団体に対して、いかなる種類の損害賠償責任も負わないものとする、このような情報源またはサービスによって提供された金利（またはその構成要素）の計算またはその計算の誤りについて、直接的または間接的、特別、懲罰的、付随的、または結果的な損害、費用、損失、または経費（不法行為、契約、その他を問わず、また法律上または衡平法上であるかを問わない）を含め、いずれの場合も、売主またはその他の個人または団体に対して、いかなる種類の損害賠償責任も負わないものとする。
2.債権の回収とサービシング。
(a）サービサーの任命。購入者はここに、購入したすべての債権の管理およびサービシングを行うサービサーおよび代理人（以下、「サービサー」）として各売主を指名し、各売主はここにその指名を受諾し、サービサーとしての義務、管理およびサービシング義務を負うことに同意する、各売主は、かかる指名を受諾し、サービサーとしての任務、管理およびサービシング義務を負うことに同意し、適用される法律、規則および規制に従い、合理的な注意と勤勉さをもって、口座債務者が支払うべき金額の適時な支払いを手配するために必要かつ適切な商業的回収活動を行う；ただし、サービサーに選任されたとしても、売主は、本取引文書に起因する、または本取引文書に基づき発生する義務、責任、負債および義務を免除されるものではない。サービシング義務に関連して、各サービサーは、各自および各売主がそれぞれの義務を履行し、また履行することを保証する。
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The Scotts Company LLC
c/o Treasury Department
14111 Scottslawn Road
Marysville, Ohio 43041
Attention: Lucia Szymanowski
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Email: lucia.szymanowski@jpmorgan.com
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