Document
Exhibit 10.1
EXECUTION VERSION
本目録の別紙Aは、レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従って省略されている。
Oportun Financial Corporation
2 Circle Star Way
San Carlos, CA 94070
April 19, 2024
Findell Capital Management LLC
88 Pine Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Ladies and Gentlemen:
本書簡（以下、「本契約」）は、(a) Oportun Financial Corporation（以下、「当社」）と(b) Findell Capital Management LLC（以下、「Findell」）および本契約の署名ページに記載されているその他の関係者（以下に定義）（以下、総称して「Findell署名者」）の間の合意を構成する。当社とFindell署名者を総称して「両当事者」と呼ぶ。Findell 加盟者、各 Findell 加盟者の関連会社（以下に定義）および準社員（以下に定義）を総称して「Findell グループ」と呼ぶ。
1.取締役会に関すること
(a)最初の新取締役。本契約の日付をもって、当社の取締役会 (以下、「取締役会」) および取締役会の該当する委員会は、スコット・パーカー (以下、「最初の新取締役」) を当社の 2025 年株主総会 (以下、「2025 年株主総会」) で任期が満了するクラス III 取締役として任命するために必要なすべての措置 (取締役会の規模を拡大することを含む) を講じるものとします。
(b) 第二新任取締役。本契約の日付をもって、取締役会は、リチャード・タンバー（以下「第2の新取締役」）を取締役会のオブザーバーとするために必要なすべての措置を講じる。会社は、オブザーバーとして、第2新取締役が（i）取締役会の全会合の通知、取締役会が執行した同意書、取締役会で検討するために作成されたすべての資料、取締役会の各会合に関連するすべての議事録など、取締役会に配布されたすべての文書の写しを、いずれの場合も取締役会に配布された時点で受領すること、および（ii）取締役会の全会合に出席し、合理的に参加することが許可されるが、投票権は付与されない（かかる会合が直接、電話、またはその他の方法で開催されるかどうかは問わない）ことに同意する。Findell署名者は、(A)第2新取締役が、守秘義務や会社方針（以下に定義）の遵守など、オブザーバーとしての慣例的な約束に従うこと；(B) オブザーバーとして、第二新任取締役は、(1) 会社の弁護士と依頼人との間の秘匿特権を保持するため、または法律を遵守するため、または (2) 利益相反の可能性がある会社の重要な利益について取締役会が議論するため、会社が誠意を持って決定する必要がある場合、取締役会または委員会の会合またはその一部に出席または参加する（または関連資料を受け取る）権利はない。当社の 2024 年年次株主総会（以下、「2024 年年次株主総会」）に関連して、取締役会は、当社の 2027 年年次株主総会で任期満了となる第 II 種取締役として選出される取締役候補に第 2 新取締役を含める予定です（また、取締役会および取締役会の該当する委員会は、第 2 新取締役が 2024 年年次株主総会で選出された場合に取締役を務めることができるようにするために必要なすべての措置（取締役会の規模の拡大を含む）を講じる予定です）。2024 年の年次株主総会において、取締役会は、当社が 2024 年の年次株主総会で株主に対して選任を推奨する他の候補者の選任を推奨、支持、および委任状勧誘する方法に劣らない厳格かつ有利な方法で、第 2 の新取締役の選任を推奨、支持、および委任状勧誘するものとします。
2.委員会に関すること
(a）最初の任命。本契約の日付をもって、取締役会は新任取締役 1 名を取締役会の監査・リスク委員会および報酬・リーダーシップ委員会に任命するために必要なすべての措置を講じる。2024 年の年次総会で第 2 新取締役が取締役に選出された場合、取締役会は第 2 新取締役を取締役会の信用リスク・財務委員会（以下、「信用リスク委員会」）および指名・ガバナンス・社会的責任委員会（以下、「NGSR 委員会」）に任命するために必要なすべての措置を速やかに講じるものとする；2024年の年次総会に先立ち、第二新任取締役はオブザーバーの立場で、信用リスク委員会およびNGSR委員会の委員に配布されるすべての文書（当該委員会のすべての会合の通知を含む）、取締役会のあらゆる会合での検討のために準備されるすべての資料、および当該委員会の各会合に関連するすべての議事録のコピーを、いずれの場合も、当該委員会の他の委員に配布されるのと同時に受領することが理解される；(ii) 当該委員会のすべての会合に出席し、合理的に参加することを許可されるが、投票は行わない（当該会合が直接、電話、またはその他の方法で開催されるかどうかは問わない）。
(b)将来の対価。適用される法律、規則または規制 (SEC および Nasdaq (それぞれ以下に定義) の適用される規則および規制を含む) に従うことを条件として、会社は、制限期間中、新取締役が、設置される可能性のある新しい委員会および小委員会を含め、他の独立取締役と同様に、取締役会の他の委員会の委員として相応の配慮を受けることに同意します。
3.新任取締役の交代。いずれかの新取締役（またはいずれかの新取締役の後任となった後任ノミニー（以下に定義））が、死亡または障害により取締役を務めなくなった場合、または取締役を辞任した場合、または何らかの理由で制限期間終了前のいずれかの時点で取締役でなくなった場合、および (ii) その時点で、Findell Group が当社の普通株式（この株式はネットロング株式（以下に定義）であると判断される）のうち、その合計に相当する株式（この株式はネットロング株式（以下に定義）であると判断される。(ii) その時点で、Findellグループが、少なくとも閾値（以下に定義）に相当する数の当社普通株式（この株式は、ネット・ロング株式（以下に定義）と判断される）を受益的に所有している、その場合、Findell署名者は後任候補者を特定し提案することができ（会社から提案された後任候補者も誠実に検討する）、取締役会は誠実にその候補者を受け入れるか否かを決定する。(C)ナスダックの上場規則およびSECのすべての適用規則における、当社に関する独立性要件を満たしていること；(D) 新任取締役候補者に対する当社の手続き（取締役および役員に関する質問票の全記入、慣例的な経歴調査、NGSR委員会メンバーおよび取締役会との面談への参加を含む）を遵守していること、(E) フィンデル・グループのいかなるメンバーとも重要な関係を有していないこと（取締役会が誠実に判断した場合）、(F) 他の公開会社の取締役を合計3名以上務めていないこと。取締役会のメンバーとなった後、後任ノミニーは、後任ノミニーの後任となる新任取締役に適用される本契約のすべての権利と特権を継承し、本契約の諸条件に拘束され、（会社方針、ナスダックの上場規則、およびSECの適用規則に従って委員会委員としての要件を満たすことを条件として）後任ノミニーの後任となる新任取締役が務めていた委員会に速やかに任命される。
4.法律および会社方針の遵守。Findellの署名者は、新取締役が取締役会のメンバーに適用される法律、方針、手続き、プロセス、規範、規則、基準、ガイドライン（当社のコーポレートガバナンス・ガイドライン、業務行動・倫理規範、インサイダー取引方針、規制FD方針、関連当事者取引方針など、いずれも有効なものであり、随時改正されるもの）（以下、総称して「当社方針」）に準拠することを認める。Findell署名者は、会社から書面で別段の通達がない限り、(a) 新取締役から会社に関する機密情報を受け取る権利はないこと、(b) 会社も取締役会も、新取締役のいずれに対しても、そのような機密情報をFindellグループのメンバーと共有する権限を与えていないことを認める。
5.受託者の制限なし。本契約に反対の規定があるにもかかわらず、当社は、本契約のいかなる規定も、新取締役が当社の取締役として在任中に、新取締役が当社の取締役として行動すること、または新取締役が当社の取締役としての受託者義務（取締役会の審議に付された案件に対する投票、取締役会の審議または協議への参加、および取締役会に対する提案または問題提起または勧告を含む）を遵守することを禁止するものではないことを認め、これに同意するものとします。
6.取締役手当。新取締役は、他の非雇用取締役と同じ取締役手当を受ける権利を有します。これには、(a) 取締役としての職務に対する報酬、および取締役就任後に発生した経費の払い戻しが含まれます；(b) 株式ベースの報酬付与およびその他の手当（ある場合）は、当社の他のすべての非雇用取締役と同じ基準で、(c) 当社の他の非雇用取締役と同じ補償の権利および役員賠償責任保険への加入（かかる権利が随時存在する場合）。
7.議決権行使の約束。制限期間中、会社の年次株主総会または臨時株主総会（延会、延期、その他の延期を含む）、または書面による同意による行動において、Findellの署名者は、Findell Groupが受益的に所有し、Findell Groupが議決権を有するすべての議決権証券（以下に定義）を、（a）定足数の目的で出席し（該当する場合）、（b）（i）取締役会により取締役に選任されるよう推薦された各氏の選任に賛成し、（ii）取締役会のメンバーを解任する提案または決議に反対し、（iii）その他株主総会の決議の対象となり得るすべての提案または議題について、取締役会の推薦に従って投票または同意する；(ii) 取締役会のメンバーを解任する提案または決議に反対し、(iii) 当該株主総会または書面による同意による株主総会の決議の対象となり得るその他の提案または議案について、取締役会の勧告に従う。(A)ただし、Institutional Shareholder Services Inc、LLC（以下「Glass Lewis」）が、当該株主総会または書面による同意による行動において、提案または事業（取締役の選任または解任を除く）に関して取締役会の推奨と矛盾する投票を推奨した場合、Findellグループの各メンバーは、当該ISSおよびGlass Lewisの推奨に従って投票することが許可され、（B）Findellグループの各メンバーは、臨時取引（以下に定義）に関する提案について独自の裁量で投票することが許可される。Findell 加盟者は、会社の各定時株主総会または臨時株主総会（延会、延期、その他の延期を含む）の基準日、または書面による同意による行動日に、Findell Group が所有する議決権証券の議決権を確保するために、商業上合理的な努力（貸出株式のコールバックを含む）を行う。
8.停止。制限期間中、Findell署名者は、直接的または間接的に（いずれの場合も、本契約で明示的に許可されている場合を除き）、いかなる方法によっても、他の制限対象者を拘束しないものとし、また拘束させないものとする：
(a）会社または議決権証券に関して、（i）取締役の選任または解任、またはその他の事項や提案に関する委任状または同意の「勧誘」（1934年証券取引所法（以下「取引所法」）に基づき公布された規則14a-2（b）が意図するタイプの勧誘を含む、SECの委任状規則（以下に定義）で使用される用語）を行う、参加する、または故意に奨励する；(ii) そのような委任状または同意書の勧誘において「参加者」（SECの委任状規則で使用される用語）となること；(iii)委任状、同意、その他の投票または行為権限の付与または保留に関して、何らかの人物に助言しようとしたり、故意に奨励したり、何らかの人物がそのような奨励や助言を行うのを故意に支援したりすること（第7項に従ったFindell署名者の投票義務に合致する奨励や助言を除く）、(iv)「反対投票」、「保留」、または類似のキャンペーンを直接的または間接的に開始したり、故意に奨励したり、参加したりすること；
(b)取引所法に基づき公布された規則14a-4または規則14a-8に従って作成されたか否かにかかわらず、株主提案の承認のために会社の株主を開始、提案、またはその他の「勧誘」（取引所法に基づき公布された規則14a-2(b)が意図する種類の勧誘を含む、SECの委任状規則で使用されるこの用語）する、またはそのような株主提案を開始または提出するような人物を引き起こす、または故意に奨励する；
(c）会社または議決権証券に関して、（i）取引所法に基づき公布された規則14a-1(l)(2)(iv)に従い、会社の株主またはその他の者と連絡を取る、（ii）あらゆる種類の「プロキシーアクセス」に参加する、またはそれに従って何らかの行動を取る、またはそれに従って何らかの行動を取るよう故意に奨励する、（iii）拘束力のない国民投票を行う；
(d）（i）単独で、または他者と協力して、取締役会への選出または任命、あるいは取締役会の代表を求めること、（ii）取締役会の候補者を指名する、または指名を提案する、または指名を推奨すること、あるいは取締役会の候補者を指名する、または指名を提案する、または指名を推奨することを故意に奨励すること、（iii）単独で、または他者と協力して、取締役会のメンバーの解任を求めること、あるいは解任を求めることを故意に奨励すること；
(e）現在またはその後に所有する議決権付き有価証券に関して他の制限付き人物と単独で行う場合を除き、（i）議決権付き有価証券に関して、パートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、シンジケートまたはその他のグループ（取引所法第13条（d）に従って定義される「グループ」を含む）を形成、参加（書面によるか否かを問わない）、助言または参加する；(ii) 議決権信託、取決めまたは契約に議決権証券を預けること、または (iii) 議決権信託、取決めまたは契約の対象とすること（取締役会が承認した勧誘における委任状の付与を除く）；
(f）（i）当社、その子会社、またはそれぞれの証券もしくは資産（それぞれを「臨時取引」）、および制限付き人物が関与する公開買付け、交換買付け、合併、合併、統合、買収、企業結合、当社資産の全部または実質的に全部の売却、資本再編、再編成、清算、解散、または同様の臨時取引に関して、（条件の有無にかかわらず）公募または提案を行うこと；(ii) 本契約の当事者でない者（以下「第三者」といいます）に対して、非要請ベースで、臨時取引に関する提案（条件の有無は問いません）を行うよう故意に勧誘すること、または第三者がかかる提案もしくは提案を行うことを故意に奨励もしくは支援すること、(iii) 単独でまたは他者と協調して、臨時取引に何らかの形で参加すること；(iv) 臨時取引について公にコメントすること（本(f)条項により、制限される者が、当社の他の株主と同様に、株式を応募し、株式の対価を受領し、又はその他の方法で当該臨時取引に参加することが制限されるものではないことが理解される；）
(g)以下を構成するような行動を支持する、または公に提案や要求を行う：(i) 取締役の人数や任期を変更する計画や提案、または取締役会の欠員を補充する計画や提案を含め、会社の取締役会や経営陣を統制または変更すること、(ii) 会社の資本金、自社株買戻しプログラムや慣行、資本配分プログラムや慣行、または配当方針を統制または変更すること、(iii) 会社の経営陣、事業、または企業構造を統制または変更すること；(iv) 会社の定款または付属定款の放棄または修正または変更を求めること、(v) 証券取引所において、会社の証券の一種を上場廃止にすること、または上場廃止にすること、(vi) 証券取引所法第12条(g)(4)に従い、会社の証券の一種を登録抹消の対象とすること；
(h)スワップ取引、ヘッジ取引、デリバティブ契約その他を通じて、原議決権証券から切り離された議決権を第三者に売却、提供、または売却に同意すること；
(i）当社の有価証券の市場価格または価値の下落を含み、関連し、またはその価値の重要な部分を派生させる有価証券（広範な市場バスケットまたはインデックスを除く）に関して、空売り、またはオプション、ワラント、転換証券、新株予約権、またはその他の類似の権利の購入、売却、付与（プットオプションまたはコールオプション、スワップ取引を含む）に関与すること；
(j)会社またはFindell Groupのメンバーのいずれかに公開義務が生じることが合理的に予想されない会社との非公開のコミュニケーション以外では、取締役会、会社、その経営陣、方針、業務、資産、または議決権証券、または本契約の規定と矛盾する、取締役会、会社、その経営陣、方針、業務、資産、または議決権証券、または本契約に関する意図、目的、計画、または提案に関する声明を作成または開示する；
(k）書面または口頭を問わず、会社の取締役としての職務に対する報酬として、現金、有価証券（有価証券に転換可能または行使可能な権利またはオプション、利益分配契約または取り決めを含む）、または会社やその有価証券に直接的または間接的に関連するその他の形態の報酬を支払う、または支払う合意、取り決め、取り決めを締結する（ただし、本契約に反対の規定があっても、また本契約が終了しても、本条項（k）で意図されるフィンデル署名者およびその他の制限付き人物に対する制限は有効である、本契約に反対の規定があろうとも、また本契約が終了しようとも、本項(k)が意図するFindell署名者およびその他の制限付き人物に対する制限は、新取締役のいずれかが取締役を務めている限り有効である；）
(l)他の制限付き人物との場合を除き、制限付き人物が本契約に従って禁止されている行為を行うよう、第三者との間で交渉、合意（書面か口頭かを問わない）、取決めもしくは了解を締結すること、または第三者に助言、融資、援助もしくは故意に奨励すること；
(m）購入、公開買付け、交換買付け、他者の支配権の取得、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、シンジケート、その他のグループ（取引所法第13条(d)に従って定義される「グループ」を含む）への参加、スワップ取引、ヘッジ取引、またはその他の手段によるか否かを問わず、フィンデル・グループがその時点で発行されている議決権証券の9.9%を超える議決権持分を受益的に所有、支配、またはその他の方法で保有することになる当社の証券または当社の原証券から切り離された権利を取得、提供、合意、または取得するよう第三者に指示すること。9%（誤解を避けるため、本項(m)に反する規定があっても、新取締役のいずれかが会社から議決権付き有価証券（または議決権付き有価証券を行使できる有価証券）の形で通常の報酬を受け取ることは、本項(m)に違反するとはみなされない）。
(n）購入者の身元が不明なオープンマーケットでの仲介業者による売却取引、または広く分散された公募の引受を除き、スワップ取引またはヘッジ取引などを通じて、当社の証券を第三者に売却、提供、譲渡、またはその他の方法で処分すること、または売却、提供、譲渡、またはその他の方法で処分することに合意すること、フィンデル・グループのメンバーの知る限り（非公開の非オープン市場取引に関連して合理的な調査を行った後）、当該第三者が、その関連会社および支配下にあるアソシエイツとともに、その時点の発行済株式総数の4.9%を超える議決権を受益的に所有、支配、またはその他の方法で保有することになる場合。(本(n)項の制限は、Schedule 13Gの提出者であり、投資信託、年金基金、インデックスファンド、または投資ファンドマネージャーで、アクティビズムの既知の履歴やアクティビズムに関与する既知の計画がない第三者には適用されないことが理解される)。
本契約の反対規定にかかわらず、本第 8 項の制限を含む本契約のいかなる規定も、制限対象者が以下のことを行うことを禁止または制限するものではありません。(i) 当該制限対象者に対する管轄権を有する政府当局からの適用可能な法的手続、召喚状、または法的要求によって要求される範囲において、当該要求が当該制限対象者による行為の結果として生じたものでない限り、真実かつ正確な陳述を行うこと；(ii) 当社の取締役もしくは執行役員、または広範な投資家グループとのコミュニケーションのために用意されたIRチームのメンバー（投資家ミーティングやカンファレンスへの参加を含む）と、非公開でコミュニケーションをとること；(iii) 会社が公に発表した臨時取引に関して、どのように投票するつもりであるか、およびその理由を述べること、または (iv) 制限対象者の投資家または投資家候補に対して私的なコミュニケーションを行う、または送信すること。ただし、かかる声明またはコミュニケーションは、(1) 公に入手可能な情報に基づくものであること、(2) 公に開示されることが合理的に予想されず、すべての当事者によって機密のコミュニケーションであると理解されていること、および (3) 本契約の制限を回避することを意図したものではないことを条件とする。
9.相互不干渉。
(a）Findellグループに関して。制限期間中、会社は、Findell Groupのメンバー、またはそれぞれの関連会社、アソシエイツ、子会社、後継者、もしくは譲受人、またはそれぞれの現・元役員、取締役、もしくは従業員、またはそれぞれの事業、製品、もしくはサービスの評判を貶め、信用を失墜させ、中傷し、侮辱し、否定的な光を当て、またはその他の方法で損害を与えるような公の声明を発表しないか、または発表させないようにし、また発表させないようにするものとします。
(b)会社に関して。制限期間中、Findell署名者は、会社またはその関連会社、アソシエーツ、子会社、後継者、譲受人、あるいはそれぞれの現職または元役員、取締役、従業員、あるいはそれぞれの事業、製品、サービスを誹謗、中傷、侮辱、否定、あるいは評判を傷つけるような公の発言をしない、またはさせない。
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Palo Alto, California 94304-1050
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Robert G. Day
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Amanda N. Urquiza
Rich Mullen
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787 Seventh Avenue
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Leonard Wood
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Olshan Frome Wolosky LLP
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Very truly yours,
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By: /s/ Kathleen Layton
Name: Kathleen Layton
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Title: Director
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/s/ Brian A. Finn
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