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Exhibit 10.1
アルティザンパートナーズアセットマネジメント株式会社
2023 OMNIBUS INCENTIVE COMPENSATION PLAN
Restricted Share Award Certificate
アーティザン・パートナーズ・アセット・マネジメント・インク（以下「アーティザン」）は、アーティザン・パートナーズ・アセット・マネジメント・インク2023年オムニバス・インセンティブ報酬プラン（随時修正される、以下「プラン」）に従い、アーティザンのクラスA普通株式の譲渡制限付株式（以下「譲渡制限付株式」）を、被付与者のアーティザンまたはその子会社の従業員としての勤務の対価として、被付与者に以下のとおり付与しました。
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譲渡制限付株式の20％は、[ ]、[ ]、[ ]、[ ]および[ ]の各年の2月15日に権利が確定します。権利確定日前の期間における比例権利確定や部分権利確定はありません。 |
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本報奨は、本プラン（「本報奨契約」）および本プランの規定に従って随時修正される、［ ］日付の被付与者の制限付株式報奨契約（その付属書および別表を含む）に規定されたすべての条件および制約の対象となる。
被付与者は、本賞与契約書および本プランの写しを受領したこと、本賞与契約書の条項および規定を読み理解したこと、法律顧問、税務顧問、財務顧問に相談する機会を得たこと、本賞与契約書および本プランのすべての条項および条件に従って本賞与を受領したことを認める。
Artisanは、その単独の裁量で、本制限付株式授与証書、授与契約書、本計画、または本付与に関連するその他の文書を電子的手段で交付し、電子的手段による本付与および授与契約書の条項に対する被付与者の受諾を要求することができます。被付与者は、本書により、かかる文書をウェブサイト上でアクセスすることを含め、電子的な配信により受領することに同意し、この目的のためにArtisanが利用するオンラインシステムまたは電子システムを通じて本報奨および本報奨契約の条件を受諾することに同意するものとする。
補助金受領者は、この授与を受諾するまでに30日間を要する場合がある。
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アルティザンパートナーズアセットマネジメント株式会社
2023 OMNIBUS INCENTIVE COMPENSATION PLAN
RESTRICTED SHARE AWARD AGREEMENT
本制限付株式報酬契約（以下「本制限付株式報酬契約」といいます）は、[ ]（以下「被付与者」といいます）とアーティザン・パートナーズ・アセット・マネジメント株式会社（以下「アーティザン」といいます）との間で締結され、[ ]を効力発生日とします。
1.計画譲渡制限付A種普通株式（以下「譲渡制限付株式」）の付与は、Artisan Partners Asset Management Inc.の2023年オムニバス・インセンティブ報酬プラン（随時修正される、以下「プラン」）に従って行われます。本Award Agreementで使用されるが定義されていない大文字の用語は、プランで使用または定義されている意味を有する。
2.失効。第3条および被付与者と当社との間の雇用、退職または類似の契約の条件に従い、被付与者の当社での雇用が権利確定日前に何らかの理由で終了した場合、その時点で権利確定していない制限付き株式は自動的に失効するものとし、当社は、被付与者または被付与者の法定代理人に対し、本賞与契約に基づく義務を負わないものとする。
3.加速。
a.支配権の変更：ただし、被付与者がArtisanの指名執行役員である場合は、未処理の制限付き株式は本プランの条項に従って取り扱われます。
b.死亡または障害：b.死亡または障害：死亡または障害を理由として被付与者の当社での雇用が終了した場合、制限付き株式は、当該終了日に全額権利が確定する。本贈与契約において、「障害」とは、身体的または精神的不能を理由として、合理的な配慮の有無にかかわらず、連続365日のうち180日を超える期間、被付与者の職責を果たすことができないことを意味する。
c.従来の退職：c.従来の退職： 被付与者が在職中にキャリア権利確定報奨（当該報奨の条件を規定する報奨契約（以下「キャリア権利確定契約」という、また、被付与者が当社での勤続年数に加え、退職日の年齢が70歳以上である場合、被付与者の退職日に、本給付契約に従って付与された譲渡制限付株式の未確定部分がすべて確定する。
4.発行及び交付。Artisan は、株券を発行し、または Artisan の名義書換代理人との帳簿記入口座を使用することにより、制限付株式の被付与者 の持分を証明することができる。譲渡制限株式の権利確定後、Artisan は、失効の危険のない普通株式（ただし、Artisan が要求するその他の条項が付された、または付された普通株式）を被付与者に交付させる。
5.譲渡禁止。権利確定前の譲渡制限付株式は、遺言または遺産分割法以外の方法で売却、譲渡、譲渡担保、ヘッジ、またはその他の処分をしてはならず、本給付契約に違反して譲渡制限付株式を売却、譲渡、譲渡担保、ヘッジ、またはその他の方法で処分しようとする試みは無効であり、効力を有しないものとする。
6.株式所有の特権。第 4 項および第 5 項に従い、該当する付与日から、被付与者は、当該付与日に付与された制限付株式に関して、議決権および配当の権利を含め、Artisan の株主としてのすべての権利を有するものとする。疑義を避けるため、被付与者は失効した株式に関していかなる権利も持たないものとする。上記にかかわらず、譲渡制限株式は、2013年3月12日付の株主間契約（以下、「株主間契約」という。被付与者がまだ株主間契約の当事者でない場合、被付与者が譲渡制限株式を受領する条件として、被付与者は、Artisan が満足する形式及び内容で、株主間契約への加入を締結するものとする。
7.制限条項。本懸賞契約の付録Aに定める制限条項に同意し、これを完全に遵守することは、被付与者が本プランの参加資格を有し、かつ、権利が確定し、または被付与者に支払われる可能性のある報奨の受給資格を得るための条件である。誤解を避けるため、制限条項の義務は本 報奨契約の重要な条項である。さらに、付録 A の第 2 項の競業避止義務（以下、「競業避止義務」）が被付与者に適用される場合、被付与者は、本契約に基づき付与される報奨が競業避止義務の対価となることに同意する。さらに、被付与者は、被付与者の付属書類Aへの同意がなければ、本契約に基づき授与される賞を受け取ることはなかったことを理解し、同意するものとします。
8.第83条(b)選択。付与者は、譲渡制限株式の付与に関して、付与者が譲渡制限株式の付与が行われた年度の米国連邦所得税申告書を提出する場合、付与日から30日以内に、米国内国歳入庁に、付与日における譲渡制限株式の公正市場価値に対して現在課税されることを選択する、法典第83条(b)に従った選択（以下「選択」）を提出することができることを、ここに承認する。これにより、付与日に制限付株式の公正市場価値と同額の課税所得が認識されます。選択しない場合、課税所得は、制限株式の権利確定時に被付与者が測定し、認識する。被付与者は、本書により、本選択権の提出の可否に関して、被付与者自身の税務コンサルタントの助言を求めることが推奨される。被付与者は、制限付株式がArtisan社に没収された場合、本選択を提出した結果支払われた税金は一般的に回復されないことを理解するものとする。被付与者は、被付与者の代理としてArtisan社またはその代理人に提出を依頼した場合であっても、本選択権を適時に提出するのは被付与者のみの責任であり、Artisan社の責任ではないことを認めます。被補助者は、選挙を提出した後 10 営業日以内に ARTISAN に通知しなければならない。
9.源泉徴収。権利確定または選択に関して、被付与者は、会社の該当する連邦税、州税、地方税、および社会保障税の源泉徴収義務を支払うか、または会社が満足するように提供します。Artisanは、独自の裁量で、権利確定に関連し、(i)現金支払い、または(ii)法定最低源泉徴収税額に相当する公正な市場価値（権利確定日に決定される）を有する普通株式をArtisanに送金することにより、被付与者が源泉徴収税額を支払うことを提供または要求することができます。後者の場合、Artisanは、被付与者が何らの措置を講じることなく、名義書換代理人に、被付与者が記録上保有する普通株式から、送金される普通株式を控除させる（以下、「正味株式控除」）。被付与者がかかる支払いまたはその他の義務を履行しない場合、当社は、法律で認められる範囲において、権利確定株式の交付を保留し、および/または、被付与者に支払われるべきあらゆる種類の支払いから、制限付株式に関する連邦、州、または地方の税金および社会保障の源泉徴収義務を控除する権利（義務ではない）を有するものとする。上記にかかわらず、権利確定時に被付与者がArtisan社の指名執行役員であり、当社が源泉徴収義務を負っている場合、Artisan社の取締役会の報酬委員会により別の方法が特に承認されない限り、被付与者はネット・シェア決済を行う必要があります。
10.証券法の遵守。譲渡制限付株式の発行及び引渡しは、Artisan 及び被付与者が連邦及び州の証券法及びニューヨーク証券取引所のすべての適用規則を遵守することを条件とする。制限付株式は、その時点で適用される連邦及び州法及び規制機関の要件がArtisanを満足させるまで完全に遵守されない限り、発行又は交付されない。
11.完全合意。本報奨契約は、制限付株式報奨証書とともに、本プランに基づき付与される報奨に関する当事者の完全な合意および理解を構成し、かかる報奨に関する当社と被付与者間の以前のすべての理解および合意（書面または口頭を問わず）に優先する。
12.通知。本Award Agreementの条項に基づいてArtisanに対して行われる必要がある通知は、書面またはEメールでArtisanの最高法務責任者に送付されるものとします。被付与者に必要な通知は、書面または電子メールで、当社の記録に最後に記載された住所に送付するものとします。
13.拘束力。本贈与契約の構築、管理、または解釈に関連して、Artisan 取締役会の報酬委員会が善意で行った措置または決定は、その単独かつ絶対的な裁量権の範囲内にあり、被付与者、および被付与者の下または被付与者を通じて請求するすべての者に対して最終的、決定的、かつ拘束力を有するものとする。
14.裁判地の選択。被付与者が譲渡制限株式を受領する条件として、被付与者は、本制度または本付与契約（制限条項に関する付属文書Aを含む）に起因または関連する訴訟、訴訟または手続について、デラウェア州に所在する州裁判所または連邦裁判所の専属管轄権に取消不能の形で服するものとする。
15.準拠法。本Award Agreementは、制限条項に関するAppendix Aを含め、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州法に準拠し、それに従って解釈される。
16.電子的交付及び署名。Artisan は、その単独の裁量により、本付与契約、本計画及び制限付株式に関連するその他の文書を電子的手段で交付し、電子的手段による条件への被付与者の同意を求めることができる。被付与者は、本契約により、ウェブサイト上でかかる文書にアクセスすることを含め、電子的手段によりかかる文書を受領することに同意し、この目的のためにArtisanが利用するオンラインシステムまたは電子システムを通じて本付与契約の条件を受諾することに同意するものとする。
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Appendix A: Restrictive Covenants
1.定義本付録Aにおける定義：
「アルティザン・クライアント」とは、以下の各号を意味する。:
a.アーティザングループの顧客で、(i)従業員の最終雇用日から遡って12ヶ月間に、従業員がアーティザングループを代表してサービス（投資管理または関係管理サービスなど）を提供し、(ii)従業員の最終雇用日から遡って12ヶ月間に、従業員が実質的な個人的接触（対面、電話、電子的通信を含むがこれに限定されない）を行った顧客。
b.b. Artisan Groupが助言、推進、または後援するミューチュアルファンド、UCITSファンド、プライベートファンド、またはその他のプール型投資ビークル（以下、「Artisanプール型ビークル」という、b. Artisan Group が助言、推進、後援する投資信託、UCITS ファンド、私募フ ァンド、その他のプール型投資ビークル（以下、「Artisan プール型投資ビークル」）の投資家 (i)従業員の最終雇用日から遡って 12 ヶ月間に、従業員が Artisan Group を代表してサービス（関連する Artisan プール型投資ビークルへの投資管理サービスやリレーションシップ管理サービスなど）を提供した投資家 (ii)従業員の最終雇用日から遡って 12 ヶ月間に、従業員が実質的な個人的接触（対面、電話、電子通信を含むがこれに限定されない）を行った投資家。
c.金融仲介業者、ファイナンシャル・アドバイザー、プランナー、コンサルタント、ブローカー・ディーラー（以下、それぞれ「顧客仲介業者」）の従業員、パートナー、取締役 (i)被付与者の最終雇用日から遡って 12 ヶ月間に、Artisan Group を代表して被付与者がサービス（投資管理やリレーションシップ・マネジメント・サービスなど）を提供した相手 (ii)被付与者の最終雇用日から遡って 12 ヶ月間に、被付与者が実質的な個人的接触（電話や電子メールでの接触を含むが、これに限定されない）をした相手。
「Artisanグループ」とは、Artisan Partners Asset Management Inc.およびその各子会社ならびに関連会社（誤解を避けるため、Artisan Partners Limited Partnershipを含む）を意味します。
「Artisan 見込み顧客」とは、被付与者の最終雇用日から遡って 12 ヶ月間に、Artisan Group がサービスを提供する提案を行い、被付与者がその個人もしくは法人、またはその代理人と実質的に個人的に接触することで参加した個人または法人を意味します。疑義を避けるため、「Artisan見込み顧客」には、金融仲介業者、ファイナンシャル・アドバイザーまたはプランナー、コンサルタント、ブローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない、この定義が適用される個人または事業体が含まれるものとする。
「競合企業」とは、(i)投資運用サービスを含むがこれに限定されない、Artisan Groupのその時点の活動と競合する活動に従事する、または(ii)そのような競合活動に従事する企業の10%以上の株式、議決権、または利益参加権を保有する企業を意味します。
「ポートフォリオ・マネージャー」とは、1つまたは複数の顧客口座に対して投資裁量権を行使する権限を有し、したがってArtisanのフォームADVにおいてポートフォリオ・マネージャーとして特定されている個人を意味します。
「制限期間」とは、被付与者が雇用されている期間および理由の如何を問わず被付与者の雇用が終了した直後の 1 年間をいう。
「制限付き人物」とは、勧誘の時点でArtisan Groupの従業員であり、以下のいずれかに該当する個人を意味します：(i) Artisan Group の執行役員、ポートフォリオマネージャー（アソシエートまたはコ・ポートフォリオマネージャーを含む）、またはマネージングディレクター（「トップレベルの従業員」）であり、Artisan Group にとって重要な特別なスキルや知識を持っているか、Artisan Group が代替することが困難なスキルを持っている。,
いずれの場合も、被 付与者の雇用に関連して、被付与者の雇用終了前の 18 カ月間。
「制限業務」とは、被付与者が最後に雇用された日から遡って12ヶ月の間に、Artisan Groupを代表して従事していた職務を意味する。
「地域」とは、米国およびArtisan Groupを代表して、被付与者がサービスを提供し、重大な影響、存在、または影響力を有するその他の国を意味します。被付与者は、その地位、職務、レベル、およびArtisan Groupの企業秘密やその他の機密情報へのアクセスにより、Artisan Groupが事務所を構え、顧客を持ち、その他ビジネスを行う世界中の国にサービスを提供し、重大な影響力、プレゼンス、影響力を持つことを認めるものとします。
本付録 A で使用され、定義されていない大文字の用語はすべて、本Award Agreement に規定された意味を持つ。
2.競業避止。Artisanグループにおける被付与者の雇用期間中に、被付与者が執行役員、ポートフォリオマネージャー、またはArtisan投資チームの創設メンバーであった場合は、本第2項の条件が適用されるものとします。Artisanグループの企業秘密およびその他の機密情報、ならびに顧客とのArtisanの信用を保護するために必要な措置として、被付与者の地位、職務、レベル、およびArtisanグループの企業秘密およびその他の機密情報へのアクセスに基づき、賞の対価として（賞の契約に記載されているとおり）、被付与者は、制限期間中、直接的または間接的に、(i)競争企業の株式、議決権、または利益参加権（受動的な投資目的でのみ保有される公的または私的事業体の10％以下の持分を除く）を保有しないことに同意する；(ii) 本領域内のいずれかの場所で、競争企業に制限付きサービスを提供すること、または (iii) 本領域内のいずれかの場所で、競争企業に代わって制限付きサービスの提供に従事する人員を管理または監督すること。法律行為に関連して、本第 2 項の条項および本契約の当事者によって合意されたその他の同様の条項の条項は、職業行動規則、または被補助者が従う可能性のある法律行為を統制するその他の職業的または倫理的規則の下で許容される範囲においてのみ、被補助者を拘束し、効力を有するものとする。さらに、本第 2 項の禁止事項は、Grantee の投資、または Grantee の家族の投資、または Grantee または Grantee の家族の利益のための信託または同様の手段による投資を Grantee が無報酬で管理することには適用されないものとします。
3.顧客および見込み顧客の勧誘禁止。被許諾者は、制限期間中、(i) いかなる個人または事業体の投資運用サービスを利用するよう、(ii) Artisan Group（Artisanプール車両を含む）の投資運用サービスの利用を中止するよう、および/または、(iii) 制限されたサービスを提供する目的で、直接的または間接的にArtisanの顧客またはArtisanの見込み顧客を誘引しない、または誘引しようとしないことに同意する。本第3項の禁止事項は、(x)Granteeが、無償で、GranteeもしくはGranteeの家族の投資、または前述のいずれかの利益のための信託もしくは類似のビークルを管理すること、または(y)Granteeが、Artisanのクライアントに到達する可能性のある、または到達する可能性のある一般的な広告および勧誘活動を行うという理由だけで、事業会社にサービスを提供することには適用されないものとします。
4.制限付き人物の勧誘禁止。(i) 競争的事業に従事する、または競争的事業に従事する事業を開始する目的で、雇用を終了するよう、直接的または間接的に制限付き人物を勧誘しないこと、および/または、(ii) 制限付き人物の専門的サービスを雇用、雇用、またはその他の方法で利用しないこと。
The parties agree that, if during the Restricted Period, the Grantee and one or more persons who at any time within the period of 18 months prior to the end of the Grantee’s Employment was a Portfolio Manager (including associate or co-portfolio manager), become employed by either the same employer or an affiliate thereof, or otherwise become affiliated as partners,競争企業または競争企業の関連会社の利益のために制限されたサービスを提供するために、その関連会社とともに事業体のパートナー、請負業者、またはその他の専門サービスプロバイダーと提携した場合は、許されない勧誘に起因するものであると確定的に推定されるため、本第4項の違反とみなされるものとする。
5.特定の州における除外。本付録 A の第 2 項、第 3 項、および第 4 項は、被補助者がカリフォルニア州に居住している場合、およびその限りにおいて適用されないものとします。ただし、被補助者がかかる義務を回避するためにカリフォルニア州に移転した場合はこの限りではありません。本付録 A の第 2 項は、被補助者が主にミネソタ州、ノースダコタ州、オクラホマ州に居住し、就労している場合、およびその限りにおいて適用されないものとする。
6.含まれる行為。両当事者は、従業員、独立請負業者、コンサルタント、代理人、パートナー、会員、経営者、所有者、株主、役員、取締役、管財人として、または、直接または間接的に管理され、管理され、共通の管理下にある団体が、この付属書類 A で禁止されている行為を行った場合、（したがって、この付属書類 A に違反している）被補助者がこの付属書類 A で禁止されている行為を行ったとみなされることに同意するものとします。
7.差し止めによる救済、制限条項の実施可能性。被付与者が本付属書Aの条項に違反した場合、Artisan Groupに回復不能な損害が生じる可能性があることを承認し、Artisan Groupが利用可能な他のすべての法的救済に加えて、本付属書Aの違反を防止または抑制するために、管轄権を有する裁判所による差止命令またはその他の衡平法上の救済を受ける権利を有することに同意する。本付属書Aにより被付与者に課される制限は、Artisan Group、その事業、営業権、企業秘密、その他の秘密情報、およびArtisanのその他の保護可能な権利を保護するために、期間、地理的範囲、およびその他のあらゆる点において合理的であることを、本契約の当事者は認めるものとします。被付与者は、本付属条項Aで課された制限が、被付与者の雇用終了時および終了後に被付与者が生計を立てることを妨げないことを認めます。
8.執行可能性／回復可能性／修正。本付録Aのいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所によって修正されない限り執行不能であると判断された場合、当事者は、本書に具体化された当事者の意図を法律で認められる最大限の範囲で遂行するために、かかる条項（および本付録A）を執行可能にするために必要な最小限の範囲で、裁判所がかかる条項を修正すべきであることに同意する。両当事者は、裁判所によって修正された本付録Aが両当事者を拘束し、両当事者に対して執行可能であることに明示的に同意する。いかなる場合においても、本付録Aの規定の1つまたは複数が、いかなる点においても無効、違法、または執行不能であると判断された場合であっても、かかる無効、違法、または執行不能は、本書のその他の規定には影響しないものとし、かかる規定が上記の規定に従って修正されない場合、本付録Aは、かかる無効、違法、または執行不能な規定が本書に記載されていなかったものとして解釈されるものとする。
9.規定の存続。本付録Aに含まれる義務は、本報奨契約に従って付与されたすべての報奨の権利確定、本報奨契約の終了、および理由の如何を問わず被付与者の雇用の終了後も存続し、完全に執行可能である。
10.弁護士／通知。被補助者は、本付録 A が被補助者の法的権利に影響する可能性があることを理解し、被補助者が本付録 A を検討する機会があったことに同意します。さらに、被補助者は、本付属書類Aに署名する前に、被補助者が選択した弁護士や税務顧問に相談する権利があることを理解し、被補助者がその機会を得たことに同意する。
11.発効日、拘束力。被許諾者が本付属書Aを締結した後、本付属書Aは、被許諾者が締結した日または被許諾者が本付属書Aのコピーを受領した日から11営業日のいずれか遅い日に発効するものとし、当事者およびその相続人、後継者、譲受人を拘束するものとする。何らかの理由で、本付録 A またはその一部が裁判所によって違法、無効、または上記第 7 項に従って修正できない方法で執行不能と判断された場合、被付与者は、本付録 A またはそのような違法、無効、または執行不能な部分が置き換えることを意図していた以前の契約および制限的誓約に引き続き拘束されることに同意するものとします。
12.完全合意。本付録Aは、本付録Aで扱われる事項に関する当事者の唯一かつ完全な合意である。上記第11項に記載された条件を除き、本付属書Aは、本付属書Aに記載された事項に関する以前のすべての合意および了解事項に優先します。本付録Aは、Artisan Groupと被付与者の書面による合意によってのみ修正することができる。
以下に署名することにより、被補助者は、(i)被補助者が自主的にこの期間を放棄し、11 営業日未満で本付録 A の対象となる作業を継続する場合であっても、本付録 A を確認し、検討するために少なくとも 11 営業日が提供されたことを認め、同意するものとします；(iii) 付録 A に対して、十分かつ公正で妥当な対価を受領していること。 (iv) 付録 A に電子的に署名した場合、デラウェア州で署名し受領したものとみなされること。
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