false000150707900015070792024-02-212024-02-21
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
____________________________________________
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月21日
フロア＆デコ・ホールディングス(株)
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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| デラウェア |
001-38070 |
27-3730271 |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(CommissionFile Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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| 2500 ウィンディリッジ・パークウェイse |
30339 |
| Atlanta, |
ジョージア |
| (主要経営陣の住所) |
(Zip Code) |
(404) 471-1634
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
| クラスa普通株式、1株当たりの額面0.001ドル |
FND |
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024 年 2 月 22 日、Floor & Decor Holdings, Inc.（以下「当社」）は 2023 年 12 月 28 日に終了した四半期および会計年度の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの本文は、本フォーム 8-K の別紙 99.1 に含まれています。
本項目2.02に基づき開示される情報は、添付資料99.1を含め、1934年証券取引所法第18条において「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法に基づき提出された書類に参照により組み込まれたとはみなされない。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
は2024年2月22日付で、デイビッド・クリストファーソン（David Christopherson）氏を取締役副社長兼最高総務責任者兼最高法務責任者に任命したと発表した。クリストファーソン氏は以前、当社の取締役副社長、秘書、法律顧問を務めていた。
クリストファーソン氏（49歳）は、2013年に法律顧問兼秘書役として入社し、2015年に上級副社長、2018年に取締役副社長に昇格した。2011年から2013年までティーバナ・ホールディングスの副社長、法務顧問兼秘書、2007年から2011年までスウェット＆クロフォードの副顧問を務めた。それ以前は、キング・アンド・スポールディング法律事務所とサリバン＆クロムウェル法律事務所の弁護士だった。デビッドソン・カレッジで政治学の学士号、ハーバード・ロー・スクールで法学博士号を取得。
同氏の就任に関連して、2024年2月22日、当社、フロア・アンド・デコ・アウトレット・オブ・アメリカ社（以下「F&D社」）およびクリストファーソン氏は、当社、F&D社およびクリストファーソン氏の間で締結された2020年3月26日および2023年8月1日付の各補遺により修正された2020年2月3日付の第2修正再雇用契約（以下「雇用契約」）の補遺（以下「補遺」）を締結しました。追補条項に従い、クリストファーソン氏の基本給と目標賞与率は引き上げられましたが、雇用契約のその他の重要条件は概ね変更されませんでした。前述の補遺の説明は完全なものではなく、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる補遺の全文が前提であり、それによって全体が修飾されます。
クリストファーソン氏と、当社の取締役、執行役員、または取締役もしくは執行役員に指名された人物、もしくは指名された人物との間に家族関係はありません。当社はクリストファーソン氏との間で、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような取引は行っていません。
Forward-Looking Statements
本フォーム8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来予想に関する記述」に該当する記述が含まれている可能性があります。本フォーム8-Kに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述です。将来予想に関する記述には、当社の戦略的および経営的計画、将来の業績または財務状況に関する記述が含まれ、多くの場合、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「求める」、「予想する」などの言葉が使用されています、「可能性がある」、「追求する」、「意図する」、「目標する」、「計画する」、「企図する」、「確信する」、「推定する」、「予測する」、「予算する」、「可能性がある」、「注力する」、「継続する」などの言葉や、将来の出来事や傾向を予測または示唆する類似の表現により特定される場合があります。
将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在におけるものであり、将来の出来事、結果、業績または成果を保証するものではありません。これらの記述は、当社の現時点での予想、仮定、見積もり、予測に基づくものであり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含み、当社の実際の結果が、将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する予定はありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
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| Exhibit Number |
Description |
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| 104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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フロア＆デコ・ホールディングス(株) |
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| Date: February 22, 2024 |
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By: |
/s/ Bryan H. Langley |
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Name: |
Bryan H. Langley |
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Title: |
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（主な財務担当者) |
EX-10.1
2
fnd-2023earningsreleaseex1.htm
EX-10.1
Document
ADDENDUM TO EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約補遺（以下「本補遺」）は、デラウェア法人である Floor and Decor Outlets of America, Inc（以下「事業会社」）、Floor & Decor Holdings, Inc、(以下、「ホールディングス」といい、事業会社と合わせて「当社」といいます)とデビッド・V・クリストファーソン(以下、「エグゼクティブ」といいます)との間で締結されるものであり、当社とエグゼクティブとの間で締結される2020年2月3日付の第2修正再更新雇用契約(2020年3月26日付の追補契約および2023年8月1日付の追補契約により修正されたもの)(以下、「雇用契約」といいます)を修正するものです。本書に定義されていない大文字の用語は、雇用契約においてその用語に付された意味を有する。
当社および執行役は、以下のとおり雇用契約を修正することを希望する。
1.雇用契約は、その第1条(a)の前段を以下のように変更する：
「エグゼクティブは、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高総務責任者兼最高法務責任者を務める。
2.雇用契約は、その第1条(b)の最終文を以下のように置き換えるよう修正されるものとする：
「執行役は、当社の最高経営責任者の直属となり、当社の内規に規定され、デラウェア州一般会社法に規定される、執行役の肩書きを持ち、全国規模の小売業に従事する企業で勤務する個人が通常行使するすべての権限、義務、責任、および執行役の役職に相応して当社の最高経営責任者が随時割り当てまたは規定する追加の義務および責任（以下、総称して「執行役の義務および責任」）を負うものとします。
3.雇用契約は、その第2条(a)に以下の但し書きを追加するよう修正されるものとする：
「ただし、2024年2月23日付で、エグゼクティブの基本給は年額540,000ドルに増額され、当社の通常の給与慣行に従って分割で支払われるものとする。
4.雇用契約は、その第2条(b)の第2文を以下のように変更する：
「ある会計年度の目標賞与は、当該年度の執行役の基本給与の 75%（賞与プランに従っ て取締役会またはその権限のある委員会によって調整される）とし、実際の賞与額は賞与プランに従っ た特定の業績目標の達成度に基づいて決定される。
5.雇用契約は、その第4条(a)の(iv)項を以下のように変更する：
「(iv) 会社の最高経営責任者から与えられた合理的な職務を故意に遂行しなかった場合、または、会社からの書面による通知後、30暦日以内にそのような拒否または不履行を是正する必要があるにもかかわらず、会社の合法的な指示に従うことを拒否または不履行した場合。
エグゼクティブは、雇用契約上の「正当な理由」が本補遺の前または結果として生じていないことをここに認め、同意する。本追加条項により明示的に修正された場合を除き、雇用契約はその条項に従い完全な効力を有します。雇用契約の条項と本補遺の条項に矛盾が生じる場合は、本補遺の条項が優先する。
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| EXECUTIVE |
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| By: |
/s/ David V. Christopherson |
| Name: |
David V. Christopherson |
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| フロアー・アンド・デコ・アウトレット・オブ・アメリカ社 |
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| By: |
/s/ Thomas V. Taylor |
| Name: |
Thomas V. Taylor |
| Title: |
CEO |
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| フロア＆デコ・ホールディングス(株) |
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| By: |
/s/ Thomas V. Taylor |
| Name: |
Thomas V. Taylor |
| Title: |
CEO |
EX-99.1
3
fnd-2023earningsreleaseex9.htm
EX-99.1
Document
株式会社フロアアンドデコホールディングス第4四半期および2023年度決算を発表
2023年度第4四半期のハイライト:
売上高は10億4,810万ドルで、2022年度第4四半期と比較して横ばいだった。
既存店売上高は9.4％減少
希薄化後1株当たり利益0.34ドル
倉庫店14店舗を新規オープン
アトランタ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 2024年2月22日--フロア＆デコール・ホールディングス（NYSE：FND）（「当社」、「当社」、「フロア＆デコール」）は、2023年12月28日を期末とする2023年度第4四半期および通期の決算を発表しました。
トム・テーラー最高経営責任者（CEO）は、「2023年度第4四半期の希薄化後1株当たり利益が予想を上回る0.34ドルを達成できたことを嬉しく思います。私たちは、チーム一丸となって販売促進策を成功させ、顧客サービスを犠牲にすることなく経費を慎重に管理し、戦略的に粗利益率を高めていることを誇りに思います。特に、中古住宅販売が記録的な低水準にあり、床材業界の売上が縮小を続けている中で、このような結果を達成できたことを誇りに思います。2024年を見据えて、当社は引き続き、日常的な低価格とバリュー重視のオプション、トレンドに合った品揃え、在庫のあるロット数、そして店員が提供する卓越したカスタマーサービスを活用することで、市場シェアを拡大することに注力していきます。"
テイラー氏は続けて、「私たちは幸運にも、強力なバランスシートとキャッシュフローによって、業界不況の中でも新店舗の成長に投資することができます。第4四半期に14店舗、2023会計年度に31店舗の倉庫型店舗を新規オープンし、2023会計年度末には36州にわたり221店舗の倉庫型店舗と5つのデザインスタジオを持つことになります。2023年度末の12月29日にはテキサス州マンスフィールドに倉庫型店舗をオープンし、倉庫型店舗数は222店舗となった。2024年度には、全米で500の倉庫店舗を運営する計画に向けて、30から35の倉庫店舗を新たにオープンする見込みです。"
当社の既存店売上高の前四半期比の算出方法については、以下の「既存店売上高」をご参照ください。
2023年12月期第1四半期
-売上高は10億4,810万ドルで、2022年度第4四半期と比較して横ばいであった。
-既存店売上高は9.4%減少した。
-新たに14の倉庫店舗をオープンし、当四半期の倉庫店舗数は221、デザイン・スタジオ数は5となった。
-営業利益は4,620万ドルで、2022年度第4四半期の9,470万ドルから51.3%減少した。営業利益率は4.4%で、2022年度第4四半期から460bp低下した。
-当期純利益は3,710万ドルで、2022年度第4四半期の6,920万ドルから46.4％減少した。希薄化後1株当たり利益（EPS）は0.34ドルで、2022年度第4四半期の0.64ドルから46.9％減少した。
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