Document
Exhibit 1.1
Execution Version
Kinder Morgan, Inc
債券引受契約
July 22, 2024
キンダー・モーガン・インク1001ルイジアナ・ストリート、スイート1000ヒューストン、テキサス州77002
Ladies and Gentlemen:
下記記載の引受人は、BofA Securities, Inc.、BMO Capital Markets Corp.、MUFG Securities Americas Inc.および RBC Capital Markets, LLC を代理人として（以下、総称して「代理人」といいます）、Kinder Morgan, Inc、は、(i) 2029 年満期 5.100％ シニア債券（以下「2029 年債券」といいます）の元本総額 500,000,000 ドルおよび (ii) 2054 年満期 5.950％ シニア債券（以下「2054 年債券」といい、2029 年債券と併せて「債券」といいます）の元本総額 750,000,000 ドルの発行・販売を提案しています。証券（以下に定義）は、公社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ ナショナル・アソシエーションの後任者）を受託者とする 2012 年 3 月 1 日付の証書（以下「証書」と いう）に基づき発行される。当債券は、2014 年 11 月 26 日付の相互保証契約（2024 年 6 月 30 日付でスケジュールが更 新されたもの、以下「相互保証契約」という）に基づき、本契約の別表Ⅱに記載された各保証人（以下「保証 人」という）による保証（以下「保証」という、当債券と併せて「証券」という）に基づき、無担保で完全かつ無条件 に保証される。本証券の募集および販売は、登録届出書第 333-275130 号により登録されている。
公社は、ここに記載された、または参照によりここに組み込まれた、以下に言及される条件に従い、 公社が発行し販売すること、および以下に記名された各引受人（以下、引受人と総称する）が、連帯せず個別に、公社か ら (i) 2029 年債券の元本の 99.493%に相当する買入価格で、下表の引受人の氏名の後に記名された 2029 年 債券を購入することに合意する。また、(ii)下表の引受人の氏名の後に記載された 2054 年 債券の元本金額の 98.792%に相当する買入価格で、2054 年 債券の元本金額の 98.792%に相当する買入価格で、2054 年 債券の締切日（以下に定義）から払込みおよび交付日までの経過利息がある場合はその利息も付す。
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| Underwriter |
2029年債の元本額 |
2054年債券の元本額 |
| BofA Securities, Inc. |
$ |
72,500,000 |
$ |
108,750,000 |
| BMO Capital Markets Corp. |
$ |
72,500,000 |
$ |
108,750,000 |
| MUFG Securities Americas Inc. |
$ |
72,500,000 |
$ |
108,750,000 |
| RBC Capital Markets, LLC |
$ |
72,500,000 |
$ |
108,750,000 |
| Barclays Capital Inc. |
$ |
35,000,000 |
$ |
52,500,000 |
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| インテサ・サンパオロ imi 証券会社 |
$ |
35,000,000 |
$ |
52,500,000 |
| PNC Capital Markets LLC |
$ |
35,000,000 |
$ |
52,500,000 |
| Regions Securities LLC |
$ |
35,000,000 |
$ |
52,500,000 |
| Scotia Capital (USA) Inc. |
$ |
35,000,000 |
$ |
52,500,000 |
| U.S. Bancorp Investments, Inc. |
$ |
35,000,000 |
$ |
52,500,000 |
| 合計: |
$ |
500,000,000 |
$ |
750,000,000 |
引受人は、2024年7月31日（以下「引受日」という。）午前8時（ニューヨーク時間）に、テキサス州77002、ヒューストン、711 Louisiana Street、Suite 2300に所在するBracewell LLPの事務所（引受人の事務所（引受契約条項に定義される））を通じて、当該証券の引渡しをもって当該証券の代金を支払う。
2029 年債券の条件は以下の通りである：
Maturity: August 1, 2029
公開初回価格元本の99.843%に、クロージング日から支払・引渡日までの経過利息を加えた額
Interest Rate: 5.100%
償還条項：償還条項：2024 年 7 月 22 日付発行予価目論見書および 2024 年 7 月 22 日付発行価格決定タームシートの「債券の説明-任意償還」に記載のとおり。
利払日：2025年2月1日から毎年2月1日および8月1日
記録日毎年1月15日および7月15日
Sinking Fund: None
引受人の払込金額元本金額の99.493％、並びに払込期日の翌日から支払及び引渡日までの経過利息。
Listing: None
2054 年債券の条件は以下の通りである：
Maturity: August 1, 2054
一般募集における発行価格一般募集における発行価格（募集価格）： 元本の99.542%に引受人の払込期日の翌日から払込期日までの経過 利息を加えた金額とする：元本金額の 98.792％及び発行価格等決定日から払込期日までの経過利子
Interest Rate: 5.950%
償還条項：償還条項：2024 年 7 月 22 日付発行予価目論見書および 2024 年 7 月 22 日付発行価格決定タームシートの「債券の説明-任意償還」に記載のとおり。
利払日：2025年2月1日から毎年2月1日および8月1日
記録日毎年1月15日および7月15日
Sinking Fund: None
Listing: None
各引受人は、欧州経済地域（以下「EEA」といいます）内の個人投資家に対して債券を募集、 販売またはその他の方法で提供しておらず、今後も提供、販売またはその他の方法で提供しないこ とを連帯して表明し、同意するものとします。本規定において、(a) 「個人投資家」とは以下のいずれか（または複数）に該当する者を意味します：(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4条(1)の(11)項に定義されるリテール顧客、(ii) 指令(EU)2016/97（改正後、「保険販売指令」）の意味における顧客で、当該顧客がMiFID IIの第4条(1)の(10)項に定義されるプロ顧客として適格でない場合；(iii) 規則(EU)2017/1129（改正後または改訂後、「目論見書規則」）に定義される適格投資家でない場合 (b) 「オファー」という表現には、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、オファーの条件および募集債券に 関する十分な情報を形式や手段を問わず伝達することが含まれます。
各引受人は、英国内の個人投資家に対して債券を募集、販売またはその他の方法で提供しておらず、ま た今後も提供、販売またはその他の方法で提供しないことを連帯して表明し、同意するものとします。本規定において、(a) 「個人投資家」とは以下のいずれか（または複数）に該当する者を意味します：(i) 欧州連合（離脱協定）法（「EUWA」）により改正された欧州連合（離脱協定）法 2018（「EUWA」）により国内法の一部を構成する規則（EU）No 2017/565 の第 2 条(8)に定義される個人顧客；(ii) 2000年英国金融サービス市場法（Financial Services and Markets Act 2000、以下「FSMA」という。）およびFSMAに基づき保険販売指令を実施するために作成された規則または規制の意味における顧客であって、EUWAにより国内法の一部を構成する規則（EU）No 600/2014の第2条(1)の(8)項に定義されるプロフェッショナルの顧客に該当しない顧客；(iii) EUWA により国内法の一部を構成する目論見書規則（「英国目論見書規則」）第 2 条に 定義される適格投資家でない場合。(b) 「オファー」という表現には、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、オ ファーの条件および募集債券に関する十分な情報を形式や手段を問わず伝達することが含まれま す。
各引受人はここに連帯して、(i) (a) 証券先物取引法（香港法 571 号）（以下「SFO」という）および同法に基づく規則で定 義される「プロの投資家」、または (b) 会社（解散および雑則）条例（香港法 32 号）（以下「CO」という）で定義される「目論見書」 に該当しない場合、または CO の意味する一般向け募集に該当しない場合以外には、香港において債券 をいかなる文書によっても募集または販売しておらず、今後も募集または販売しないことを表明し、同意す る。32 of the laws of Hong Kong）（以下「CO」という。）に定義される「目論見書」に該当しないか、またはCOの意味における公衆への提供に該当しない場合；and (ii) has not issued or had in its possession for the purposes of issue, and will not issue or have in its possession for the purposes of issue, whether in Hong Kong or elsewhere, any advertisement, invitation or document relating to the Notes, which is directed at, or the contents of which are likely to be accessed or read by,ただし、香港外の人物または SFO および同法に基づく規則で定義される「プロの投資家」のみを対 象とする債券についてはこの限りでない。
各引受人はここに、債券が日本の金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、改正後）（以下「金融商品取引法」とい います）に基づく登録を受けておらず、また登録される予定もないことを連帯して表明し、同意します。したがって、債券およびその利息は、直接的または間接的を問わず、日本国内、日本の「居住者」（こ こでいう「居住者」とは、日本の法律に基づいて組織された法人その他の団体を含む、日本に居住す るすべての者を意味する）に対して、またはその利益や口座のために募集または販売することはできま せん、ただし、金融商品取引法および関連する時点で有効な日本のその他の適用法、規制および省令に従った登録要件の免除に基づく場合を除く。
各引受人は、スイスに関しては、目論見書補完書類は債券の購入や投資の勧誘を目的としたものではな いことを連帯して表明し、同意するものとします。当債券はスイス金融サービス法（以下「FinSA」といいます）上、直接または間接を問わずスイス国内 で公募することはできず、スイス国内の取引所（取引所またはマルチラテラル・トレーディング・ファシリティ）での取 引を認めるための申請は行っておらず、今後も行う予定はありません。目論見書補完文書、その他債券に関連する募集またはマーケティング資料はいずれも FinSA に基づく目論見書とはならず、目論見書補完文書、その他債券に関連する募集またはマーケティング資料はいずれもスイス国内では公 開配布またはその他の方法で入手することはできません。
各引受人はここに、債券は台湾の金融監督委員会および／またはその他の規制当局に対し、関連す る証券関連法規に基づく登録または届出を行っておらず、また今後も行う予定はなく、台湾において公 募による販売、発行、募集を行うことはできず、台湾証券取引法または台湾の金融監督委員会および／ま たはその他の規制当局への登録または届出、承認を必要とする関連法規に規定される募集に該当する状況 での販売、発行、募集を行うことはできないことを連帯して表明し、同意するものとします。台湾のいかなる個人または法人も、台湾の適用法令および所轄当局の裁定に従わない限り、台湾で の公募による債券の募集または販売、あるいは台湾金融監督委員会への登録、届出、承認を必要とす る募集を行う権限を与えられていません。
各引受人はここに連帯して、債券を元本として購入する、または購入するとみなされる購入者のうち、 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions またはオンタリオ州証券法第 73.3(1)項に定義される適格投資家であり、かつ National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations に定義される許可された顧客にのみ販売できることを表明し、同意します。
各引受人は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法および同法に基づく政令、規則（以下「FSCMA」 といいます）に基づき債券を登録しておらず、また登録する予定もないこと、ならびに、韓国では FSCMA に基づき私募として債券を募集しており、また募集する予定であることを、ここに連帯して表明し、同意します。FSCMA および韓国の外国為替取引法およびそれに基づく政令・規則（以下「FETL」といいます）を含む韓国の適 用法令に従わない限り、韓国内または韓国の居住者に対して債券を直接または間接に募集、販売、交付したり、再 募集または再販売することはできません。
各引受人は、イタリアの証券取引法に基づき、イタリア証券取引委員会（CONSOB）に債券の募集が登録 されておらず、また登録される予定もないこと、したがって、イタリア共和国（以下「イタリア」といいま す）においては、以下の場合を除き、債券の募集、販売、交付、目論見書補完書類、添付目論見書、その他債券に 関する書類の配布は一切禁止されていることをここに連帯して表明し、同意するものとします：(i) 1998 年 2 月 24 日付政令第 58 号（以下「政令」といいます）第 100 条に基づく適格投資家（investitori qualificati）に対するもの。ただし、(i)1998 年 2 月 24 日付政令第 58 号（以下「連結金融サービス法」）第 100 条および 1999 年 5 月 14 日付 CONSOB 規則第 11971 号（以下「CONSOB 規則」）第 34 条の 1 項 (b) に基づき、適格投資家（investitori qualificati）に配布される場合、または(ii)連結金融サービス法第 100 条および CONSOB 規則第 34 条の 1 項に基づき、公募に関する制限の遵守が明示的に免除される場合はこの限りではありません。さらに、上記(i)または(ii)に従ってイタリア国内で債券の募集、販売、交付、目論見書補遺、目論見 書付属書、その他債券に関連する文書の配布を行う場合は、(i)連結金融サービス法、1993 年 9 月 1 日政令第 385 号（以下「銀行法」といいます）、CONSOB 規則第 20307 号（2018 年 2 月 15 日）に従ってイタリア国内でそのような業務を行うことが許可された投資会社、銀行、金融仲介業者によるものでなければなりません。2018年2月15日付CONSOB規則第20307号（すべて改正後）、(ii)随時改正される銀行法第129条およびイタリア銀行がイタリア国内での証券の募集または発行に関する情報を要求することができるイタリア銀行の実施ガイドライン（随時改正後）を遵守し、(iii)特にCONSOBまたはイタリア銀行によって随時課される制限または要件を含む、証券、税務、為替管理およびその他の適用法令を遵守する。
各引受人は、アラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）における債券の発行、募集および販売に関 する法律に準拠する以外に、アラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）における債券の公募、 販売、宣伝または広告を行っておらず、また行っていないことをここに連帯して表明し、同意します。また、目論見書補完文書はアラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）における証券の公募を構成 するものではなく、公募を意図したものでもありません。目論見書補足書類はアラブ首長国連邦中央銀行、証券商品庁、ドバイ金融サービス庁の承認や届出 を受けていません。
各引受人は、本目論見書補完書類がドバイ金融サービス庁（以下「DFSA」という）の募集有価証券規則に基づく適用除外の募集に関連するものであることを、ここに連帯して表明し、同意する。目論見書補足書面はドバイ金融サービス機構（DFSA）の募集有価証券規則に規定された種類の者にのみ配布されることを意図しています。それ以外のいかなる人物にも交付したり、依拠したりしてはなりません。DFSAは、免除オファーに関連するいかなる文書の確認または検証の責任を負いません。DFSA は目論見書補足書類を承認しておらず、ここに記載された情報を確認するための措置も講じてい ないため、目論見書補足書類について一切の責任を負いません。目論見書補足文書が関連する債券は流動性が低く、再販が制限されている場合があります。
各引受人は、本目論見書補完書類がアブダビ・グローバル・マーケット金融サービス規制当局の市場規則に定める「免除オファー」に係るものであることを、ここに連帯して表明し、同意する。
各引受人は、目論見書補足書類および添付目論見書がシンガポール通貨監督庁に目論見書として登 録されていないことを了承しています。したがって、各引受人は、債券を募集または販売せず、債券を募集または購入の勧誘の対象としておらず、 また、債券を募集または販売せず、債券を募集または購入の勧誘の対象としておらず、目論見書補完書類および添 付目論見書、その他債券の募集または販売、募集または購入の勧誘に関連する文書や資料を、直接的か間接的かを 問わず、配布しておらず、配布することもないことを表明し、保証し、同意しています、(i)シンガポール証券先物法第 274 条に基づく機関投資家（シンガポール証券先物法 2001 年第 4A 条（随時修正または改正される）（以下「SFA」といいます））、(ii)SFA 第 275 条(1)に基づく関連者（SFA 第 275 条(2)に定義されます）以外のシンガポール国内の個人、またはSFA第275条(1A)に従い、SFA第275条に規定された条件に従って、または(iii)SFAの他の適用可能な規定に従い、その条件に従って。
各引受人は、オーストラリア証券投資委員会（Australian Securities and Investments Commission）に対し、本売出しに関し、いかなる発行書類、募集説明書、商品開示説明書、その他の開示書類または目論見書の補足書類が提出されていないことを、ここに連帯して表明し、同意する。目論見書は 2001 年会社法（以下「会社法」という）に基づく目論見書、商品開示説明書、その他の開示 文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、商品開示説明書、その他の開示文書に必要な情報を含 むものではありません。オーストラリアにおける債券の募集は、「洗練された投資家」（会社法第 708 条(8)の意味）、「専 門投資家」（会社法第 708 条(11)の意味）、または会社法第 708 条に含まれる 1 つ以上の免除規定に従っている者（以下「免除投 資家」といいます）に対してのみ行うことができます。ただし、会社法第 708 条に基づく免除その他により会社法第 6 章 D に基づく投資家への開示が 不要となる場合、または会社法第 6 章 D に準拠した開示書類に基づいて募集が行われる場合を除きます。有価証券を取得する者は、このようなオーストラリアのオンセール規制を遵守しなければならない。
本契約に基づくすべての陳述、要求、通知、連絡および合意は書面により行うものとし、公社宛の場合は、宅配便、郵便またはファクシミリにより、1001 Louisiana Street, Suite 1000, Houston, Texas 77002, Attention：また、引受人宛の場合は、宅配便、郵便またはファクシミリにて、BofA Securities, Inc：BMO Capital Markets Corp., 151 W 42nd St, New York, New York 10036, Attention：BMO Capital Markets Corp., 151 W 42nd St, New York, New York 10036, Attention: Debt Capital Markets desk, with a copy to the Legal Department, Fax: (212) 702-1205; MUFG Securities Americas Inc., 1221 Avenue of the Americas, 6th Floor, New York, NY 10020, Attention：キャピタル・マーケッツ・グループ（Fax: 646-434-3455）、および RBC Capital Markets, LLC, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, New York 10281, Attention：DCMトランザクション・マネジメント／スコット・プリムローズ、電話：212-618-7706。
配達または宅配便による通知は、実際に受領された時点で有効となる。郵便による通知は、実際に受領された時点、または実際に受領されなかった場合は、米国郵便局に第一種郵便料金前納で投函され、受領書が返送された後3営業日目に有効となるものとする。ファクシミリ送信による通知は、適切なアンサーバックによって確認されるものとし、受信者の通常の営業時間内に受信された場合は実際に受信された時点で、受信者の通常の営業時間内に受信されなかった場合は受信者の受信後翌営業日の開始時点で有効となるものとする。
本書の日付現在、Kinder Morgan, Inc.引受契約約款」と題された本書 日付の書面（その写しは本書面に添付されている）に記載された全ての条項は、参照によりその全体が本書 面に組み込まれ、かかる条項の全文が本書面に記載されているのと同一の範囲において、本契約の一部（引受契約約款において定 義される）とみなされるものとする。添付の引受契約条項を含む本契約において、「適用時刻」とは、本書面の日付におけるニューヨーク市時間の午後2時31分を意味するものとする。
[Signature pages follow]
権限のある役員が本契約書のコピーに以下の欄に署名し、署名されたコピーを当社に返送することで、お客様の同意を確認してください。
Very truly yours,
BofAセキュリティーズ・インクBMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーションMUFGセキュリティーズ・アメリカズ・インクRBCキャピタル・マーケッツLLC
BofA証券
By：/サンディープ・チャウラ 氏名サンディープ・チャウラ役職グローバル投資適格資本市場共同責任者
BMOキャピタル・マーケッツ
記/マーク・スパダッチーニ 氏名マーク・スパダッチーニ役職マネージングディレクター
MUFGセキュリティーズ・アメリカズ・インク
記/リチャード・テスタ 氏名リチャード・テスタ 役職マネージングディレクター
RBC Capital Markets, LLC
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Agreed and Accepted:
By: /s/ Chris Graeter
Name: Chris Graeter
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North American-Central, LLC
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Southern Liquefaction Company LLC
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*Tejas Gas, LLC
*Tejas Natural Gas, LLC
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Transload Services, LLC
Twin Tier Pipeline LLC
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Western Plant Services LLC
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