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Exhibit 1.1
EXECUTION VERSION
Kinder Morgan, Inc
債券引受契約
January 29, 2024
キンダー・モーガン・インク1001ルイジアナ・ストリート、スイート1000ヒューストン、テキサス州77002
Ladies and Gentlemen:
下記記載の引受人は、みずほ証券 USA LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc、TD Securities (USA) LLC および Wells Fargo Securities, LLC を代理人（以下、総称して「代理人」といいます）として、Kinder Morgan, Inc、は、(i) 2029 年満期 5.000,000,000ドル（以下「2029 年満期債券」といいます）および (ii) 2034 年満期 5.400,000,000ドル（以下「2034 年満期債券」といい、2029 年満期債券とあわせて「2034 年満期債券」といいます）の発行および販売を提案しています。証券（以下に定義）は、公社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ ナショナル・アソシエーションの後任者）を受託者とする 2012 年 3 月 1 日付の証書（以下「証書」と いう）に基づき発行される。本債券は、2014 年 11 月 26 日付の相互保証契約（2023 年 9 月 30 日付でスケジュールが更 新されたもの、以下「相互保証契約」という）に基づき、本契約の別表 II に記載された各保証人（以下 「保証人」という）による保証（以下「保証」という、債券と併せて「本証券」という）に基づき、無担保で完全かつ無 条件に保証される。本証券の募集および販売は、登録届出書第 333-275130 号により登録されている。
公社は、ここに記載された、または参照によりここに組み込まれた、以下に言及される条件に従い、 公社が発行し販売すること、および以下に記載された各引受人（以下引受人を総称して「引受人」といいます）が連帯 せず単独で公社から購入することに合意します。484% of the principal amount of the 2029 Notes, plus accrued interest thereon, if any, from the Closing Date (as defined below) to the date of payment and delivery, and (ii) the respective principal amount of the 2034 Notes set forth opposite such Underwriter’s name in the table below at a purchase price equal to 99.237% of the principal amount of the 2034 Notes, plus accrued interest thereon, if any, from the Closing Date (as defined below) to the date of payment and delivery.
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| Underwriter |
2029年債の元本額 |
2034年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の元本 |
| Mizuho Securities USA LLC |
$ |
171,875,000 |
$ |
137,500,000 |
| smbc nikko securities americac, inc. |
$ |
171,875,000 |
$ |
137,500,000 |
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| Underwriter |
2029年債の元本額 |
2034年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の元本 |
| TD Securities (USA) LLC |
$ |
171,875,000 |
$ |
137,500,000 |
| Wells Fargo Securities, LLC |
$ |
171,875,000 |
$ |
137,500,000 |
| BMO Capital Markets Corp. |
$ |
84,375,000 |
$ |
67,500,000 |
| CIBC World Markets Corp. |
$ |
84,375,000 |
$ |
67,500,000 |
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ |
84,375,000 |
$ |
67,500,000 |
| クレディ・アグリコル・セキュリティーズ（usa）inc. |
$ |
84,375,000 |
$ |
67,500,000 |
| Truist Securities, Inc. |
$ |
84,375,000 |
$ |
67,500,000 |
| U.S. Bancorp Investments, Inc. |
$ |
84,375,000 |
$ |
67,500,000 |
| インテサ・サンパオロ imi 証券会社 |
$ |
28,125,000 |
$ |
22,500,000 |
| Regions Securities LLC |
$ |
28,125,000 |
$ |
22,500,000 |
| 合計: |
$ |
1,250,000,000 |
$ |
1,000,000,000 |
引受人は、2024年2月1日（以下「引受日」という。）午前8時（ニューヨーク時間）に、テキサス州77002、ヒューストン、711 Louisiana Street、Suite 2300に所在するBracewell LLPの事務所において、受託者（引受契約条項に定義される）の事務所を通じて当該証券の引渡しを受け、当該証券の代金を支払う。
2029 年債券の条件は以下の通りである：
Maturity: February 1, 2029
公開初回価格元本の99.834%に、クロージング日から支払・引渡日までの経過利息を加えた額
Interest Rate: 5.000%
償還条項：償還条項：2024 年 1 月 29 日付発行予 定目論見書および 2024 年 1 月 29 日付発行価格決定タームシートの「債券の説明-任意 償還」に記載のとおり。
利払日：2024年8月1日から毎年2月1日および8月1日
記録日毎年1月15日および7月15日
Sinking Fund: None
引受人の払込金額元本金額の99.484％、並びに払込期日の翌日から支払及び引渡日までの経過利子
Listing: None
2034 年債券の条件は以下の通りである：
Maturity: February 1, 2034
一般募集における発行価格一般募集における発行価格（募集価格）： 元本の99.687%に発行価格等決定日から払込期日までの経過利子を加えた金額とする：元本金額の 99.237％及び発行価格等決定日から払込期日までの経過利子
Interest Rate: 5.400%
償還条項：償還条項：2024 年 1 月 29 日付発行予 定目論見書および 2024 年 1 月 29 日付発行価格決定タームシートの「債券の説明-任意 償還」に記載のとおり。
利払日：2024年8月1日から毎年2月1日および8月1日
記録日毎年1月15日および7月15日
Sinking Fund: None
Listing: None
各引受人は、欧州経済地域（以下「EEA」といいます）内の個人投資家に対して債券を募集、 販売またはその他の方法で提供しておらず、今後も提供、販売またはその他の方法で提供しないこ とを連帯して表明し、同意するものとします。本規定において、(a) 「個人投資家」とは以下のいずれか（または複数）に該当する者を意味します：(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4条(1)の(11)項に定義されるリテール顧客、(ii) 指令(EU)2016/97（改正後、「保険販売指令」）の意味における顧客で、当該顧客がMiFID IIの第4条(1)の(10)項に定義されるプロ顧客として適格でない場合；(iii) 規則(EU)2017/1129（改正後または改訂後、「目論見書規則」）に定義される適格投資家でない場合 (b) 「オファー」という表現には、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、オファーの条件および募集債券に 関する十分な情報を形式や手段を問わず伝達することが含まれます。
各引受人は、英国内の個人投資家に対して債券を募集、販売またはその他の方法で提供しておらず、ま た今後も提供、販売またはその他の方法で提供しないことを連帯して表明し、同意するものとします。本規定において、(a) 「個人投資家」とは以下のいずれか（または複数）に該当する者を意味します：(i) 欧州連合（離脱協定）法（「EUWA」）により改正された欧州連合（離脱協定）法 2018（「EUWA」）により国内法の一部を構成する規則（EU）No 2017/565 の第 2 条(8)に定義される個人顧客；(ii) 2000年英国金融サービス市場法（Financial Services and Markets Act 2000、以下「FSMA」という。）およびFSMAに基づき保険販売指令を実施するために作成された規則または規制の意味における顧客であって、EUWAにより国内法の一部を構成する規則（EU）No 600/2014の第2条(1)の(8)項に定義されるプロフェッショナルの顧客に該当しない顧客；(iii) EUWA により国内法の一部を構成する目論見書規則（「英国目論見書規則」）第 2 条に 定義される適格投資家でない場合。(b) 「オファー」という表現には、投資家が債券の購入または引受を決定できるように、オ ファーの条件および募集債券に関する十分な情報を形式や手段を問わず伝達することが含まれま す。
各引受人はここに連帯して、(i) (a) 証券先物取引法（香港法 Cap.571）（以下「SFO」といいます）（以下「SFO」といいま す）（以下「SFO」といいます）に定義される「プロの投資家」（以下「プロの投資家」といいま す）および同法に基づく規則（以下「SFO規則」といいます）、または (b) 会社（解散および雑則）条例（Cap.
32 香港の法律による）（以下「CO」）、または CO の意味における公衆への提供には該当しない；また、(ii) 香港か否かを問わず、当債券に関する広告、案内、文書で、香港の一般市民を対象 とするもの、または一般市民がアクセスしたり読んだりする可能性のあるものを発行しておらず、また、 発行目的で所持しておらず、今後も発行目的で所持する予定はない、ただし、香港外の人物または SFO および同法に基づく規則で定義される「プロの投資家」のみを対 象とする債券についてはこの限りでない。
各引受人はここに、債券が日本の金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、改正後）（以下「金融商品取引法」とい います）に基づく登録を受けておらず、また登録される予定もないことを連帯して表明し、同意します。したがって、債券およびその利息は、直接的または間接的を問わず、日本国内、日本の「居住者」（こ こでいう「居住者」とは、日本の法律に基づいて組織された法人その他の団体を含む、日本に居住す るすべての者を意味する）に対して、またはその利益や口座のために募集または販売することはできま せん、ただし、金融商品取引法および関連する時点で有効な日本のその他の適用法、規制および省令に従った登録要件の免除に基づく場合を除く。
各引受人は、スイスに関しては、目論見書補完書類は債券の購入や投資の勧誘を目的としたものではな いことを連帯して表明し、同意するものとします。当債券はスイス金融サービス法（以下「FinSA」といいます）上、直接または間接を問わずスイス国内 で公募することはできず、スイス国内の取引所（取引所またはマルチラテラル・トレーディング・ファシリティ）での取 引を認めるための申請は行っておらず、今後も行う予定はありません。目論見書補完文書、その他債券に関連する募集またはマーケティング資料はいずれも FinSA に基づく目論見書とはならず、目論見書補完文書、その他債券に関連する募集またはマーケティング資料はいずれもスイス国内では公 開配布またはその他の方法で入手することはできません。
各引受人はここに、債券は台湾の金融監督委員会および／またはその他の規制当局に対し、関連す る証券関連法規に基づく登録または届出を行っておらず、また今後も行う予定はなく、台湾において公 募による販売、発行、募集を行うことはできず、台湾証券取引法または台湾の金融監督委員会および／ま たはその他の規制当局への登録または届出、承認を必要とする関連法規に規定される募集に該当する状況 での販売、発行、募集を行うことはできないことを連帯して表明し、同意するものとします。台湾のいかなる個人または法人も、台湾の適用法令および所轄当局の裁定に従わない限り、台湾で の公募による債券の募集または販売、あるいは台湾金融監督委員会への登録、届出、承認を必要とす る募集を行う権限を与えられていません。
各引受人はここに連帯して、債券を元本として購入する、または購入するとみなされる購入者のうち、 National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions またはオンタリオ州証券法第 73.3(1)項に定義される適格投資家であり、かつ National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations に定義される許可された顧客にのみ販売できることを表明し、同意します。
各引受人は、本目論見書補完書類がアブダビ・グローバル・マーケット金融サービス規制当局の市場規則に定める「免除オファー」に係るものであることを、ここに連帯して表明し、同意する。
各引受人は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法および同法に基づく政令、規則（以下「FSCMA」 といいます）に基づき債券を登録しておらず、また登録する予定もないこと、ならびに、韓国では FSCMA に基づき私募として債券を募集しており、また募集する予定であることを、ここに連帯して表明し、同意します。FSCMA および韓国の外国為替取引法およびそれに基づく政令・規則（以下「FETL」といいます）を含む韓国の適 用法令に従わない限り、韓国内または韓国の居住者に対して債券を直接または間接に募集、販売、交付したり、再 募集または再販売することはできません。
各引受人は、目論見書補足書類および添付目論見書がシンガポール通貨監督庁に目論見書として登 録されていないことを了承しています。従って、各引受人は、債券を募集または販売せず、債券を募集または購入の勧誘の対象としておらず、 また、債券を募集または販売せず、債券を募集または購入の勧誘の対象としておらず、この目論見書補完 書および添付目論見書、その他債券の募集または販売、募集または購入の勧誘に関連する文書または資料 を、直接的または間接的を問わず、配布しておらず、配布することもありません、(i)シンガポール証券先物法第 274 条に基づく機関投資家（シンガポール証券先物法 2001 年第 4A 条（随時修正または改正される）（以下「SFA」といいます））、(ii)SFA 第 275 条(1)に基づく関連者（SFA 第 275 条(2)に定義されます）以外のシンガポール国内の個人、またはSFA第275条(1A)に従い、SFA第275条に規定された条件に従って、または(iii)SFAの他の適用可能な規定に従い、その条件に従って。
本契約に基づくすべての陳述、要求、通知、連絡および合意は書面により行うものとし、公社宛の場合は、宅配便、郵便またはファクシミリにより、1001 Louisiana Street, Suite 1000, Houston, Texas 77002, Attention：また、引受人にあてた場合は、引受人宛に宅配便、郵便またはファクシミリにて送付または引渡されるものとし、宛先はMizuho Securities USA LLC, 1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020, Attention：みずほ証券USA LLC, 1271 Avenue of the Americas, New York, 10020, Attention: Debt Capital Markets, Fax: (212) 205-7812; SMBC Nikko Securities America, Inc, 277 Park Avenue, New York, 10172, Attention：Debt Capital Markets, Email: prospectus@smbcnikko-si.com; TD Securities (USA) LLC, 1 Vanderbilt Avenue, 11th Floor, New York, New York 10017, Attention：Transaction Advisory, Phone Number: 1-855-495-9846；および Wells Fargo Securities, LLC, 550 South Tryon Street, 5th Floor, Charlotte, North Carolina 28202, Attention：Transaction Management、Eメール：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。
配達または宅配便による通知は、実際に受領された時点で有効となる。
郵便による通知は、実際に受領された時点、または実際に受領されなかった場合は、米国郵便局に第一種郵便料金前納で投函され、受領書が返送された後3営業日目に有効となるものとする。ファクシミリ送信による通知は、適切なアンサーバックによって確認されるものとし、受信者の通常の営業時間内に受信された場合は実際に受信された時点で、受信者の通常の営業時間内に受信されなかった場合は受信者の受信後翌営業日の開始時点で有効となるものとする。
本書の日付現在、Kinder Morgan, Inc.引受契約約款」と題された本書の日付付の書面（その写しが本書面に添付されている）に記載された全ての条項は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、かかる条項の全文が本書面に記載されている場合と同一の範囲において、本契約の一部（引受契約約款において定義される）とみなされるものとする。添付の引受契約条項を含む本契約において、「適用時刻」とは、本書面の日付におけるニューヨーク市時間の午後3時45分を意味するものとする。
[Signature pages follow]
権限のある役員が本契約書のコピーに以下の欄に署名し、署名されたコピーを当社に返送することで、お客様の同意を確認してください。
Very truly yours,
みずほセキュリティーズUSA LLCSMBC日興証券アメリカInc.TDセキュリティーズ（USA）LLCウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLC
Mizuho Securities USA LLC
記/ビクター・フォルテ氏名ビクター・フォルテ役職マネージング・ディレクター
SMBC日興証券アメリカ
記/トーマス・バウザーノ氏名トーマス・バウザーノ役職マネージングディレクター
TD Securities (USA) LLC
By: /s/ Luiz Lanfredi氏名：ルイス・ランフレディ（Luiz Lanfredi）肩書き： 取締役
Wells Fargo Securities, LLC
By：/キャロリン・ハーリー氏名キャロライン・ハーリー役職マネージング・ディレクター
上記の引受人自身および複数の引受人を代表して単独で行動する。
UNDERWRITING AGREEMENTSIGNATURE PAGE
Agreed and Accepted:
キンダー・モーガン
By: /s/ Chris Graeter
Name: Chris Graeter
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