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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_____________________________________ 
FORM 8-K
 _____________________________________
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古い事象が報告された日)
May 5, 2025
  _____________________________________
HUNTINGTON INGALLS INDUSTRIES, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
 _____________________________________
デラウェア 001-34910 90-0607005
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
 
4101 ワシントン・アベニュー バージニア州ニューポートニューズ 23607
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(757) 380-2000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式 HII New York Stock Exchange
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐  
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 5.03. 定款または細則の変更、会計年度の変更。
当社の委任状で開示されている通り、当社の取締役会は、当社の修正基本定款(以下「基本定款」)の修正(以下「修正」)を承認しました:(1) デラウェア州一般会社法(「DGCL」)で認められている範囲で、役員としての特定の受託者義務違反に対する特定の役員の金銭賠償責任を撤廃すること、および (2) 定款第12条を、当社の修正細則に基づく臨時株主総会の細則条項に適合させること。
2025 年の年次総会において、株主は本修正を検討し、承認しました。当社はデラウェア州務長官に対し、修正内容を反映した修正証明書を提出し、提出と同時に発効しました。修正証明書の提出後、当社はデラウェア州務長官に対し、修正内容を反映した修正基本定款を提出し、この修正基本定款は提出と同時に発効しました。
2025年4月30日、取締役会は、DGCLの最近の変更、新たな慣行の反映、情報およびその他の要件の明確化、補償に関する特定の条項の明確化、およびその他の特定の変更を行うため、当社の修正細則の改正を検討し、承認しました。この修正により、取締役候補(プロキシーアクセス候補を除く)および株主提案(1934年証券取引法規則14a-8に基づく提案を除く)の受領期限を延期することになりました。2026年の年次株主総会では、これらの指名および提案の締め切りは2026年1月30日であり、株主は修正後の修正細則の規定に従わなければなりません。修正細則は取締役会が採択した時点で発効した。
修正基本定款および修正細則の写しは、それぞれ本報告書の別紙3.1および別紙3.2として提出されている。


Item 5.07. 証券保有者の投票に付す事項の提出。
2025年4月30日、ハンティントン・インガルス・インダストリーズ社(以下「当社」)は2025年度年次株主総会(以下「年次総会」)を開催した。年次株主総会の委任状は、1934 年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の改正に基づく規制 14A に従って募集されました。以下の事項が株主の投票に付された。
Item 1 - Election of Directors
2026年までの任期を持つ取締役12名の選任に関する投票は以下の通り:
Name 賛成 反対 棄権票 非議決権株式
Augustus L. Collins 31,465,020  126,410  33,699  3,377,153 
Leo P. Denault 31,463,726  88,711  72,692  3,377,153 
Kirkland H. Donald 30,769,661  826,399  29,069  3,377,153 
Craig S. Faller 31,434,035  119,424  71,670  3,377,153 
Victoria D. Harker 30,148,203  1,444,874  32,052  3,377,153 
Frank R. Jimenez 31,112,644  416,753  95,732  3,377,153 
Christopher D. Kastner 31,431,002  165,894  28,233  3,377,153 
Anastasia D. Kelly 30,104,722  1,464,496  55,911  3,377,153 
Tracy B. McKibben 31,221,651  344,301  59,177  3,377,153 
Stephanie L. O'Sullivan 31,466,262  86,067  72,800  3,377,153 
Thomas C. Schievelbein 30,318,052  1,277,988  29,089  3,377,153 
John K. Welch 27,767,053  3,828,850  29,226  3,377,153 

Item 2 - 会社提案の承認に関する議案
当社の指名執行役員の報酬を諮問ベースで承認する議案に対する投票は以下の通りであった:
2


賛成 反対 棄権票 非議決権株式
30,456,940  1,033,988  134,201  3,377,153 

Item 3 - 当社選任の承認に関する議案

デロイト・アンド・トウシュLLPを2025年までの当社の独立監査人として選任することを批准する議案に対する投票は以下の通りであった:
賛成 反対 棄権票 非議決権株式
34,005,499  926,236  70,547  — 

Item 4 - デラウェア州で認められている、特定の受託者義務違反に対する金銭的損害賠償に対する役員の個人的責任の撤廃に関する提案
デラウェア州法で認められている、特定の受託者義務違反に対する役員の金銭賠償責任を撤廃する議案に対する投票は以下の通り:
賛成 反対 棄権票 非議決権株式
26,048,680  5,516,618  59,831  3,377,153

第5号議案 臨時株主総会細則に適合させるための修正基本定款変更の件
当会社の修正基本定款を当会社の臨時株主総会条例に適合させるための修正案に対する投票は以下の通りであった:
賛成 反対 棄権票 非議決権株式
31,294,405  273,517  57,207  3,377,153 

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits.
Exhibit No.    Description
3.1 
3.2 
104  カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメント内に埋め込み)

3



SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
    HUNTINGTON INGALLS INDUSTRIES, INC.
May 5, 2025     By:   /s/ Tiffany M. King
      Tiffany M. King
      コーポレート・バイス・プレジデント、アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼セクレタリー

4


INDEX TO EXHIBITS

Exhibit No.    Description
3.1 
3.2 
104  カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメント内に埋め込み)
5
EX-3.1 2 ex31huntingtoningallsresta.htm RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION Document
Exhibit 3.1
RESTATED
CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
HUNTINGTON INGALLS INDUSTRIES, INC.
ハンティントン・インガルス・インダストリーズ社(以下「当社」)は、デラウェア州一般会社法(以下「DGCL」)に基づき組織され、現存する会社であり、ここに以下の通り証明する:
1.会社の名称はハンティントン・インガルス・インダストリーズ社(Huntington Ingalls Industries, Inc.2010年8月4日にデラウェア州国務長官事務所に会社設立証明書の原本を提出したことにより、当初はNew S Holdco, Inc.の名称で設立された。
2.この修正基本定款は、デラウェア州一般会社法(以下「DGCL」)第245条に従って正式に採択された。
3.この修正基本定款は、以前に修正および補足された当会社の修正基本定款の条項を再修正および統合するものであり、それ以上の修正(DGCL 第 242 条(d)(1) 項(A)で認められている場合を除く)は行わず、これらの条項(修正および補足されたもの)とこの修正基本定款の条項の間に矛盾はない。
4.修正基本定款(以下、「基本定款」という)の全文を以下の通り修正する:
はじめに:会社の名前はハンティントン・インガルス・インダストリーズ社(以下「会社」という。)
第 2 項 登録事務所 デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801 である。当該住所における公社の登録代理人は The Corporation Trust Company である。
第三項: 当会社の目的は、デラウェア州一般会社法の下で、現在または将来において会社を組織することができる合法的な行為または活動に従事することである。
FOURTH:
1.当会社が発行権限を有する株式の総数は1億6,000万株であり、1億5,000万株(1億5,000万ドル、額面1.01ドル)の普通株式(以下「普通株式」)と、1,000万株(1,000万ドル、額面1.01ドル)の優先株式(以下「優先株式」)の2種類に分けられるものとする。普通株式および優先株式の授権株式数は、DGCL 第 242 条(b)(2)の定めにかかわらず、単一の種類として議決権を行使する、発行済で議決権を有する当会社の資本株式の議決権の過半数の賛成票により、それぞれの発行済株式数を下回らない範囲で増減できるものとする。



2.優先株式は 1 種類または複数種類のシリーズとして発行されることがあり、各シリーズは発行前に取締役会(以下「取締役会」)(または取締役会から権限を付与された委員会)の決議により定められた特徴的な名称を持つものとする。各優先株式は、デラウェア州法に従い、ここに明示的に付与された権限に従って株式を発行する前に取締役会(または権限を与えられた委員会)が適宜定める権限(議決権の全部または制限付き、または議決権なしを含む)、指定、優先権、相対権、参加権、任意権、その他の権利、および資格、制限、制約を有するものとする。
第 5 項:デラウェア州法により付与された権限を制限するものではないが、これを推進するため、取締役会は当会社の細則(以下、「細則」)の採択、廃止、取消、変更、またはあらゆる点での修正を行う権限を明示的に付与されるものとする。
第 6 項: 細則は、当会社の株主によっていかなる点においても採択、廃止、取消、変更、または修正されるものとする。ただし、単一の種類として議決権を有するすべての発行済み資本株式の議決権の過半数以上の保有者、および本第 4 項第 2 項に従って取締役会(または権限を与えられた委員会)が採択した 1 つまたは複数の決議に従って個別の種類として議決権を有する 1 つまたは複数の種類または系列の資本株式の保有者の賛成投票によってのみ採択、廃止、取消、変更、または修正されるものとする。
第 7 項 取締役会の管理 当会社の事業および業務は取締役会によって管理され、取締役会の指示の下に運営されるものとする。第 5 項 取締役会の構成 取締役会は、本第 4 項第 2 節に従い、特定の状況下で取締役を追加選出する権利が優先株式の保有者に付与される場合を除き、5 名以上 15 名以下の取締役で構成されるものとする。
EIGHTH:
1.本項以外の規定に従い、取締役会(本第 4 項の規定に従って定められ、または固定された優先株式の保有者により選出された取締役(以下「優先株式取締役」)を除く)は、第 1 種、第 2 種、および第 3 種の 3 つのクラスに分けられ、各クラスの取締役は選出後 3 回目の年次株主総会で任期が満了する。優先株式取締役に関する規定に従い、取締役会メンバーの任期は以下の通りとする:(i) 2016 年の年次株主総会において、同総会で任期満了となる取締役または当該取締役の後継者が選出され、2017 年の年次株主総会で任期満了となる 1 年間の任期を務めるものとする;(ii) 2017年の年次株主総会において、同総会で任期満了となる取締役またはその後継者が、2018年の年次株主総会で任期満了となる1年の任期で選任されるものとし、(iii) 2018年の年次株主総会およびその後の各年次株主総会において、すべての取締役が、選任された次の年次株主総会で任期満了となる1年の任期で選任されるものとする。取締役のクラス分けは2018年定時株主総会をもって終了し、2018年定時株主総会以降に選出される取締役はすべて上記(iii)の条項に従って選出されるものとする。優先株式取締役に関する規定に従い、取締役はそれぞれの後任者が選任され就任資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、解任されるまで在任するものとする。



2.本条第 4 項の規定に従って定められた、または固定された優先株式の保有者により選出された追加取締役がいる場合を除き、取締役または取締役会全体はいつでも解任される可能性がある、ただし、2016 年の年次株主総会以前に選任された取締役、または本第 9 条に従って選任された当該取締役の後継者(当該取締役は理由がある場合にのみ解任される)は例外とする。
3.法律またはこの基本定款(取締役会(または権限を与えられた委員会)が採択した優先株式の条項を定める決議を含む)により明示的に義務付けられている場合を除き、(i) 取締役会の定足数は、取締役会全体の過半数をもって構成されるものとし、(ii) 取締役会の定足数が出席している取締役会においては、出席取締役の過半数の行為が取締役会の行為となるものとする。「全取締役会」とは、以前に承認された取締役職に欠員があるかどうかにかかわらず、承認された取締役の総数を意味する。
第 9 項: 優先株式の保有者に付与される、特定の状況下で取締役を追加選任する権利に関連して、本第 4 項第 2 項に従って別段の定めがある場合を除き、取締役の授権人数の増加により新設される取締役職、または死亡、辞任、解任、その他の原因による取締役会の欠員は、取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任し、議決権を有する取締役の過半数の賛成投票によってのみ補充されるものとする。2016 年定時株主総会以前に選出されたクラスの取締役の死亡、辞任、解任による取締役会の欠員を埋めるために前文に従って選出された取締役は、当該取締役が選出されたクラスの次の選挙で任期が満了するものとし、後任の取締役が選出され資格を得るまで、または当該取締役の死亡、辞任、解任のいずれか早い時点まで在任するものとする。本項第 1 項に従って選出された取締役は、(i) 取締役の授権人数の増加により新設された取締役職を補充するため、または (ii) 2016 年の年次株主総会以降に選出されたクラスの取締役の死亡、辞任、解任により取締役会に空席が生じた場合、次の年次株主総会で任期が満了するものとし、後任の取締役が選出され資格を得るまで、または当該取締役が死亡、辞任、解任のいずれか早い時点まで在任するものとする。



10番目:予約済み
第 11 項 株主総会ただし、取締役会(またはその権限のある委員会)が、投票権を有するすべての株式が出席し投票した株主総会においてかかる行動を承認または実行するのに必要な最低議決権以上の議決権を有する発行済資本株式の保有者の書面による同意によってかかる行動を実行することを承認した場合はこの限りでない。
第 3 項 株主総会の開催 第 4 項 株主総会の開催 取締役を選出するため、および株主総会に付議されるその他の議案を処理するための年次株主総会は、取締役会(または取締役会の権限を与えられた委員会)が定める場所、日付、および時間に開催されるものとする。第 9 項 株主総会の事前通知 取締役の選挙に対する株主の指名、および株主総会に株主が提出する議案の事前通知は、当会社の細則に定める方法で行うものとする。会社の取締役は、細則に規定がない限り、書面投票によって選出される必要はない。第 9 項 臨時株主総会 各種優先株式の条件および次の文に従い、当会社の臨時株主総会は取締役会(または、権限を与えられた委員会)または取締役会議長によってのみ招集できるものとする。ただし、当会社の発行済み資本株式の 20% 以上の議決権を有する株主から要請があった場合に限る。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。
第 13 項 株主総会 当会社の株主総会は、細則の定めに従い、デラウェア州内外で開催することができる。第 5 項 帳簿 当会社の帳簿は、(適用法の規定に従って)デラウェア州外の、取締役会または細則で随時指定される場所に保管することができる。
第 14 項: 当会社は、適用法が現在または将来規定する方法で、この基本定款に含まれるいかなる条項も採用、廃止、取消、変更、または修正する権利を留保するものとし、ここに株主に対して付与されるすべての権利は、この留保を条件として付与されるものとする。
第 5 項 責任(i) 当会社またはその株主に対する取締役または役員の忠実義務違反に対する賠償責任、(iii) デラウェア州一般会社法第 174 条に基づく取締役、(iv) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引、(v) 当会社による、または当会社の権利に基づく行動における役員。



当会社の株主によって本条が承認された後、デラウェア州一般会社法が改正され、取締役または役員の責任がさらに排除または制限されることが認められた場合、当会社の取締役または役員の責任は、改正後のデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲において排除または制限されるものとする。本条においてのみ、「役員」はデラウェア州一般会社法第 102 条(b)(7)に従って定義された意味を持つものとする。
当会社の株主によって本条が廃止または修正されても、当該廃止または修正時に存在した当会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼすことはないものとする。





その証として、この修正基本定款は、以下に記載された日付をもって、正式に権限を与えられた役員によって執行された。

ハンチントン・インガルス・インダストリーズ社


日付:2025年4月30日 記://クリストファー・D・カストナー
Name: Christopher D. Kastner
役職名社長兼最高経営責任者

EX-3.2 3 ex32hii-restatedbylaws0430.htm RESTATED BYLAWS Document
Exhibit 3.2
ハンチントン・インガルス・インダストリーズ社の細則を再修正。
(A Delaware Corporation)

ARTICLE I
OFFICES

第 1.01 項 登録事務所。Huntington Ingalls Industries, Inc. (以下、「当会社」) の登録事務所は、当会社の法人設立証明書に記載されるものとする。

第 1.02 項 主執行部。第 1 項 主執行部 当会社の主執行部は、バージニア州ニューポートニューズ市ワシントン通り 4101 番地 23607 に置かれるものとする。当会社の取締役会(以下、「取締役会」)は、当該主要執行事務所の所在地を適宜変更することができるものとする。

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