第1項 主たる事務所。メリーランド州における公社の主たる事務所は、取締役会が指定する場所に置かれるものとする。

第2項 追加事務所。第 1 項 その他の事務所 当会社は、取締役会が随時決定する場所、または当会社の業務上必要となる場所に、主たる執行事務所を含む、その他の事務所を持つことができるものとする。

第 1 項 場所。第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会はすべて、当会社の主たる事務所、または本細則に従って定められ、株主総会の招集通知に記載されるその他の場所で開催されるものとする。

第2項 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役の選挙および会社の権限に属するあらゆる業務を処理するための年次株主総会は、取締役会が定めた日時に、取締役会が定めた場所で開催されるものとする。

第3節.特別会合。

(a) 全般。取締役会長、最高経営責任者、社長、および取締役会はそれぞれ臨時株主総会を招集することができ、臨時株主総会を招集した個人またはグループは、本第 II 条第 3 項(b)(5)に規定されている場合を除き、臨時株主総会の日時と場所を定めるものとする。本第 2 条第 3 項(b)に従い、臨時株主総会は、株主総会で適切に審議される可能性のある事項について、当該株主総会で投票権を有する全投票数の過半数以上の議決権を有する株主の書面による請求があった場合に、その議決権を行使するために書記役が招集することもできるものとする。

(b)株主の要請による臨時株主総会。

(1)臨時株主総会の招集を請求しようとする登録株主は、書留郵便で書記役宛に書面による通知（以下、「基準日請求通知」とする）を送付し、臨時株主総会を請求する権利を有する株主を決定する基準日（以下、「請求基準日」とする）を定めるよう取締役会に請求するものとする。適切な書式とするため、当該基準日要求通知には以下の事項を記載するものとする：

(i）臨時株主総会の目的および請求株主が臨時株主総会に付議することを提案する議案については、（A）当該目的および実施される議案、臨時株主総会で当該議案を提案する株主の理由、当該株主または株主関連人物（以下に定義）の当該議案に対する重要な利害関係（当該株主または株主関連人物に予想される利益を含む）を、個別または合計で合理的に詳細に説明すること、(C) 臨時株主総会の要請または臨時株主総会で提案された議案に関連する、(I) 株主および/または株主関連者と、(II) 株主および/または株主関連者と、その他の個人または団体（名称を含む）との間、または株主および/または株主関連者と、その他の個人または団体（名称を含む）との間、または株主および/または株主関連者と、(I) 株主および/または株主関連者との間、または株主および/または株主関連者と、その他の個人または団体（名称を含む）との間、または株主および/または株主関連者と、(II) 株主および/または株主関連者との間、または株主および/または株主関連者と、その他の個人または団体（名称を含む）との間におけるすべての合意、取り決め、および了解事項の合理的に詳細な説明；

(ii）請求する株主および株主関係者それぞれについて、（A）会社の株式台帳に記載されている当該株主または株主関係者の氏名および住所、ならびに当該株主関係者の現在の氏名および勤務先住所（異なる場合）、（B）会社またはその子会社の株式またはその他の証券（以下、総称して「会社証券」という、(B)当該株主または株主関係者が所有（受益または登録）している当社またはその子会社の株式またはその他の証券（以下、総称して「当社証券」）の種類、シリーズおよび数、当該各社債の取得日および当該取得の投資意図、ならびに当該株主または株主関係者の当社証券に対する空売り利益（当該株式またはその他の証券の価格の下落により利益を得る機会または利益を共有する機会を含む）；ただし、上記および本第 II 条で使用されるその他のあらゆる箇所において、「受益的」所有権またはその他の関連用語は、1934 年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）の規則 13d-3 に基づく意味を持つものとする；

(iii)請求株主または株主関係者の開示対象利益（以下に定義）；

(iv)各請求株主または株主関係者に関するすべての情報、および臨時株主総会で議決権を行使することが提案されている各事項に関する情報であって、選挙戦における取締役選任のための委任状勧誘に関連して開示されなければならないもの（選挙戦が関与していない場合も含む）、またはそのような勧誘に関連して開示されなければならないもの；

(v)請求する各株主（または基準日請求通知に添付された書面で正式に権限を付与された代理人）の署名および署名日。

さらに、基準日要求通知を提出する各株主および各株主関連者は、要求基準日の確定要求に関して、取引所法のすべての要件を含む適用法のすべての要件を遵守するものとする。

(2)基準日要求通知を受領した取締役会は、要求基準日を定めることができる。請求基準日は、請求基準日を定める決議が取締役会によって採択された日の営業終了日よりも前であってはならず、10 日を超えてはならないものとする。取締役会が、有効な基準日要請通知を受領した日から 10 日以内に、要請基準日を定める決議を採択しなかった場合、要請基準日は、基準日要請通知を書記役が最初に受領した日から 10 日目の営業終了日とする。第 2 項 基準日の確定要求または臨時株主総会の招集および開催要求が本第 2 項に従って適切に行われなかったと取締役会が判断した場合、または取締役会に基準日の確定を要求した株主または臨時株主総会の招集要求を提出した株主が本第 2 項を順守していないと取締役会が判断した場合、取締役会は基準日の確定を要求する必要はなく、書記役は臨時株主総会を招集する必要はないものとする。

(3)株主総会で適切に審議される可能性のある基準日要請通知に記載された事項を決議するために臨時株主総会を要請するには、該当する要請基準日における登録株主（または臨時株主総会要請書に添付された書面で正式に権限を与えられた代理人）によって署名され、日付が記載された臨時株主総会の要請書（以下、「臨時株主総会要請書」と総称する）を 1 通以上、幹事に提出しなければならない。本第 2 条第 3 項(b)に従って書記役が招集した臨時株主総会（以下、「株主要求臨時株主総会」）では、該当する基準日株主総会招集通知に記載されている場合、または取締役会の指示による場合を除き、いかなる議案も審議することはできない。臨時株主総会の請求は、書留郵便で受領証の返送を要求し、請求基準日から 60 日以内に書記役が受領できるように送付するものとする。臨時株主総会招集請求の撤回を請求する株主（または、臨時株主総会招集請求の撤回に添付された書面に正当に委任された代理人）は、書記役宛の書面による撤回により、いつでも臨時株主総会招集請求を撤回することができる。特別株主総会の招集請求を行う各株主（証券取引法の規制 14A に従ってスケジュール 14A に提出された勧誘声明に従って行われた勧誘に応じて特別株主総会の招集請求を行う株主を除く）は、本第 II 条第 3 項(b)(1)に従って基準日請求通知で提供することが義務付けられている当該株主および株主関連者に関する情報を提供するものとする（または、該当する場合は、当該株主が提供した情報を更新するものとする）、この場合、当該株主および各株主関連人物に関する当該情報が、株主要求臨時株主総会の基準日（以下、「株主総会基準日」）、および株主要求臨時株主総会の開催日およびその延会または延期日の 10 営業日前（以下に定義）の日付において真実かつ正確であるように、当該株主が基準日要求通知で提供した情報を更新するものとします。このような更新情報および補足情報は、株主総会基準日に提供する必要がある情報の場合は株主総会基準日の 5 営業日後までに、株主要求臨時株主総会およびその延会または延期日の 10 営業日前の日付に提供する必要がある情報の場合は 8 営業日前までに、宅配便または書留郵便（受領証の返送を要求）で幹事に送付し、幹事が受領するものとする、ただし、株主要求臨時株主総会の開催日の 8 営業日前まで、または可能であれば株主要求臨時株主総会の延会または延期日の 8 営業日前まで（不可能な場合は、株主要求臨時株主総会が延会または延期された日の前の可能な限り最初の日）に提供する必要があります。さらに、株主要求臨時株主総会の招集要求に関して、臨時株主総会招集要求を提出する各株主および各株主関連者は、取引所法のすべての要件を含む適用法のすべての要件を遵守するものとする。

(4)秘書役は、株主総会の通知（会社の委任状資料を含む）の準備、郵送、または配達にかかる合理的に見積もられた費用を請求した株主に通知するものとする。ただし、本第 2 条第 3 項(b)(3)に定める臨時株主総会の招集請求に加え、株主総会の招集通知の作成および郵送または発送前に、合理的に見積もられた費用の支払いを書記役が受領した場合はこの限りではない。

(5)株主要求株主総会は、取締役会が指定する場所、日時で開催されるものとする。ただし、株主要求株主総会の開催日は、株主総会基準日から 90 日以内とする、また、取締役会が引渡日から 10 日以内に株主要求株主総会の開催場所を指定できなかった場合は、当該株主総会は当会社の最高経営責任者事務所で開催されるものとする。取締役会長、最高経営責任者、社長、または取締役会は、株主要求株主総会の開催日を決定する際、検討事項の性質、株主総会招集要求を取り巻く事実と状況、および年次株主総会またはその他の臨時株主総会を招集する取締役会の計画など（ただし必ずしもこれらに限定されない）、関連性があると判断した要素を考慮することができるものとする。株主要求株主総会の場合、取締役会が株主総会基準日を納品日の翌日から 30 日以内に定めなかった場合は、納品日の翌日から 30 日目の営業終了時を株主総会基準日とする。請求株主が本第 II 条第 3 項(b)(4)の規定を遵守しなかった場合、取締役会は株主要求総会の通知を取り消すことができるものとする。

(6)臨時株主総会招集請求の撤回書が幹事に送達され、その結果、請求基準日において、臨時株主総会の割合に満たない議決権を有する登録株主（または書面をもって正当に委任されたその代理人）が、当該案件に関する臨時株主総会の招集請求を幹事に送達し、撤回しなかった場合：(i) 株主総会の招集通知がまだ送達されていない場合、書記役は株主総会の招集通知を送達せず、当該請求を撤回しなかった請求株主全員に、当該案件に関する臨時株主総会の請求の撤回を書面で通知する、または、(ii) 株主総会の招集通知が送達された後、書記役がまず、当該案件に関する臨時株主総会の招集請求を撤回していない請求株主全員に、臨時株主総会の招集請求を撤回する旨の通知書と、株主総会の招集通知を撤回する、または、株主総会の議長が当該案件に関する決議を行わずに株主総会を一時休会する意向を示す通知書を送付した場合、(A) 幹事は、株主総会開始の 10 日前までであればいつでも株主総会の招集通知を取り消すことができる、または、(B) 株主総会の議長は、株主総会を招集し、その案件について決定することなく株主総会を閉会することができる。臨時会合の要請 幹事が会合の通知を取り消した後に受け取った臨時会合の要請は、新しい臨時会合の要 請とみなされるものとする。

(7)取締役会会長、最高経営責任者、社長、または取締役会は、書記役が受け取った臨時株主総会招集要請と称されるものの妥当性を速やかに確認するために、地域的または全国的に認められた独立した選挙検査官を会社の代理人として任命することができる。独立した選挙検査官がこのような検査を行うために、(i) 書記官がこのような要請を受領してから 5 営業日後、および (ii) 書記官が受領した有効な要請が、要請基準日時点で、特別株主総会の割合以上の議決権を有する登録株主を代表していることを独立した選挙検査官が当会社に証明した日のうち、いずれか早い日まで、このような特別株主総会の要請とされるものは書記官に届けられたものとみなされないものとする。本項に含まれるいかなる条項も、当該 5 営業日の期間中であるか後であるかを問わず、会社または株主が請求の有効性に異議を唱えたり、その他の措置（これには、請求に関する訴訟の開始、起訴、弁護、および当該訴訟における差し止めによる救済を求めることを含むがこれらに限定されない）を講じたりする権利がないことを示唆または暗示するものではありません。

(8)本第 II 条において、あらゆる株主の「株主関連人物」とは、(i) 本第 II 条に従って通知が行われた会社の株式の受益所有者（異なる場合）、(ii) 当該株主または該当する場合は当該受益的所有者の関連会社または関係者（それぞれ取引所法の規則 12b-2 の意味における）、および (iii) 当該株主または該当する場合は当該受益的所有者（またはそれぞれの関連会社または関係者）と協調行為（以下に定義）を行うその他の人物。

(9)本第 2 条の目的上、ある人物が他の人物と「協調行為」をしているとみなされるのは、（明示的な合意、取決め、または理解に従っているか否かにかかわらず）その人物が公社の経営、ガバナンス、または管理に関連して、その人物と故意に協調して、または公社と並行して共通の目標に向かって行動する場合である、このような場合、(i) 各人が相手の行動や意図を意識しており、この意識が意思決定プロセスの要素となっていること、および (ii) 少なくとも 1 つの追加要素が、そのような人物が協調行動または並行行動を意図していることを示唆していること。このような追加要素には、情報交換（公開または非公開を問わず）、会議への出席、話し合いの実施、協調行動または並行行動への招待や勧誘が含まれるが、これらに限定されない；ただし、Schedule 14Aに提出された委任状または同意の勧誘文により、取引所法の規制14Aに従って行われた勧誘に応じ、当該他の人物から取消可能な委任状または同意を勧誘または受領した結果のみをもって、当該人物が他の人物と協調して行動しているとはみなされないものとします。他の者と協調して行動する者は、当該他の者と協調して行動する第三者とも協調して行動するものとみなされます。

(10)本細則において「営業日」とは、土曜日、日曜日、およびカリフォルニア州内の銀行が法律または行政命令により休業することが許可または義務付けられている日以外の日を指すものとする。

第4節 通知。第 4 項 株主総会の通知 各株主総会の 10 日前から 90 日前までに、幹事は、当該株主総会において投票権を有する各株主、および投票権を有しない株主のうち株主総会の通知を受ける権利を有する各株主に対し、書面または電子送信により当該株主総会の通知を行うものとする。かかる通知には、株主総会の日時と場所、および臨時株主総会の場合、または法令により義務付けられている場合には、株主総会を招集する目的を明記するものとする。当該通知は、郵送、株主への直接の提示、株主の住居または通常の事業所での保管、電子送信、またはメリーランド州法で認められているその他の手段で行うことができる。郵送の場合、かかる通知は、会社の記録に記載されている株主の住所に、送料を前払いした上で、株主宛の米国郵便に投函された時点で行われたものとみなされるものとする。電子的に送信される場合は、株主が電子的な送信を受信できる株主の住所または番号に電子的な送信によって株主に送信された時点で、当該通知が行われたものとみなされるものとする。会社は、住所を共有するすべての株主に対して単一の通知を行うことができるものとし、この単一の通知は、株主がこのような単一の通知を受領することに異議を唱えない限り、または、このような単一の通知を受領する事前の同意を取り消さない限り、当該住所の株主に対して有効となるものとする。株主総会の通知を 1 名以上の株主に対して行わなかった場合、または通知内容に不備があった場合でも、本第 2 条に従って定められた株主総会の有効性、または当該株主総会における手続きの有効性には影響を与えないものとする。

本第 2 項第 11 項(a)を条件とし、当会社のあらゆる業務は、通知で具体的に指定されなくても、年次株主総会で処理することができる。臨時株主総会では、通知で特に指定された議事を除き、いかなる議案も決議されないものとする。第 2 項 株主総会の延期または中止 当会社は、株主総会の開催前に、その延期または中止を公告（本第 2 項第 11(c)(3) 号に定義）することにより、株主総会を延期または中止することができるものとする。株主総会が延期される日時および場所に関する通知は、当該期日の 10 日前までに、その他本条に定める方法で行われるものとする。

第5項 構成および運営。第 1 項 株主総会の運営 すべての株主総会は、取締役会によって指名された者が議長として、または、そのような指名または指名がない場合は取締役会長が、または、取締役会長に欠員がある場合または取締役会長が欠席の場合は、その株主総会に出席している以下の役員のうち 1 名が、以下の順序で運営するものとする：取締役会副議長（取締役会副議長がいる場合）、最高経営責任者（CEO）、社長、副社長（地位および年功序列の順）、幹事、またはこれらの役員が欠席の場合は、直接または委任状によって出席した株主の過半数の投票によって株主が選出した議長。幹事、または幹事が欠席の場合は幹事補佐、幹事と幹事補佐の両方が欠席の場合は、取締役会により任命された個人、または、そのような任命がない場合は、議長により任命された個人が幹事を務めるものとする。書記役が株主総会の議長を務める場合は、書記役補佐が、書記役補佐が全員欠席の場合は、取締役会または株主総会の議長が任命した人物が、株主総会の議事録を記録するものとする。第 9 項 株主総会の議事順序 株主総会における議事順序およびその他すべての手続き事項は、株主総会の議長が決定するものとする。株主総会の議長は、株主総会を適切に運営するために適切な規則、規制、手続きを定めることができ、議長の裁量で、株主による決定なしに、以下のような措置を取ることができる；(b) 株主総会への出席を、当会社の登録株主、正式に委任された代理人、および株主総会の議長が決定するその他の人物に限定すること；(d) 質問や意見に対して割り当てられる時間を制限すること (e) 開票のタイミングと時間、および閉票のタイミングを決定すること (f) 株主総会の秩序と安全を維持すること (g) 株主総会の議長が定める株主総会の手続き、規則、またはガイドラインに従うことを拒否する株主またはその他の個人を排除すること；(h) 株主総会を終了する、または株主総会で発表された日時および場所で株主総会を休会または延期する。株主総会の議長が別段の決定をしない限り、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

第6項 定足数。第 6 項定足数 いかなる株主総会においても、当該株主総会において議決権を有する全投票数の過半数を投じる権利を有する株主が直接または代理人として出席することが定足数となるものとする。ただし、株主総会において定足数が満たされていない場合、株主総会の議長は、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を定時または当初の基準日から 120 日以内の日に随時延期することができるものとする。定足数に達した株主総会では、当初通知された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。

正当に招集され、定足数を満たしている株主総会では、定足数に満たない数の株主が退席したにもかかわらず、出席株主は直接または委任状によって、閉会まで議事を続行することができる。

第7項 投票。取締役を選出するには、正当に招集され、定足数を満たした株主総会において、全投票数の過半数をもって足りるものとする。各株式は、選任される取締役とその選任に投票する権利を有する取締役の数だけ投票することができる。第 9 項 可決権の過半数 正当に招集され、定足数に達している株主総会において行われた議決権の過半数は、法令または本憲章により過半数以上の議決権が要求されない限り、株主総会に適切に付議されるその他の事項を承認するのに十分であるものとする。法令または憲章に別段の定めがない限り、発行済み株式は種類に関係なく、株主総会で投票に付された各案件について 1 票を投じる権利を有するものとする。株主総会の議長が投票またはその他の方法で投票するよう命じない限り、議案に対する投票または選挙における投票は口頭で行うことができる。

第 8 項 委任状。第 8 項 委任状 当会社の株式の登録株主は、直接投票するか、株主または株主の正当な委任を受けた代理人が、取引所法に基づき公布された規則 14a-19 を含むがこれに限定されない、法律で認められた方法で委任状を作成して投票することができる。このような委任状または委任状を承認した証拠は、株主総会の前ま たは当日に幹事に提出されなければならない。いかなる委任状も、委任状に別段の規定がない限り、その日付から 11 カ月を超えて有効となることはない。

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が専用に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第 9 項 特定の保有者による株式の議決権行使。第 9 項 株主による株式の議決権 会社、パートナーシップ、信託、有限責任会社、またはその他の事業体の名義で登録されている当会社の株式は、議決権を有する場合、その社長、副社長、ゼネラルパートナー、管財人、または業務執行社員が議決権を行使することができる、ただし、当該会社またはその他の団体の運営組織の内規または決議、あるいはパートナーシップのパートナーの合意に従って当該株式を議決するよう任命された他の人物が、当該内規、決議、または合意の謄本を提示した場合は、当該人物が当該株式を議決することができる。第 13 項 取締役または受託者 取締役または受託者の資格において、取締役または受託者の名義で登録されている株式は、本人または代理人によって議決権を行使することができる。

ただし、受託者の立場で保有している場合は、議決権を行使することができ、任意の時点における発行済株式総数の決定に算入されるものとする。

第 2 項 株主の証明 取締役会は決議により、株主が、その株主名義で登録されている株式が株主以外の特定の者の口座に保管されていることを当会社に対して書面で証明できる手続きを採択することができるものとする。この決議には、証明書を作成できる株主の種類、証明書を作成する目的、証明書の書式、および証明書に記載する情報、証明書が基準日に関するものである場合は、基準日以降に公社が証明書を受領しなければならない期間、および取締役会が必要または望ましいと考える手続きに関するその他の規定が記載されるものとする。かかる証明書を取締役会が受領した場合、証明書に明記された人物が、証明書に記載された目的において、証明書を作成した株主に代わり、指定された株式の登録株主とみなされるものとする。

第10項 検査役。第 10 項 検査役 取締役会または株主総会の議長は、株主総会の事前または当日に、株主総会の検査役および検査役の後任者を 1 名以上任命することができるが、その必要はない。検査役がいる場合は、(a) 株主総会において、本人または代理人によって代表される株式数、および委任状の有効性と効力を判断し、(b) すべての投票、投票用紙、または同意書を受け取り、集計し、(c) 集計結果を株主総会の議長に報告し、(d) 投票権に関連して生じるすべての異議および質問を聞き、判断し、(e) 選挙または投票を公正に実施するために適切な行為を行うものとする。このような報告はそれぞれ書面にし、検査役が署名するか、または当該会合に複数の検査役が出席する場合はその過半数が署名するものとする。検査役が2人以上いる場合は、過半数の報告書を検査役の報告書とする。第11条 株主総会に代表された株式数および議決権行使の結果に関する検査役の報告は、その一応の証拠となる。

第 11 項 取締役候補者およびその他の株主提案の事前通知。

(a)年次株主総会

(1)第 2 項 株主総会の開催 年次株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に議案が提出されるには、(i) 会社の招集通知に従って、(ii) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (iii) 会社の株主によって、議案が提出されなければならない。 (A) 株主が本第 2 条第 11 項(a)に定める通知を行った時点と年次株主総会の時点の両方で、登録株主であったこと、(B) 株主総会において、指名された各個人の選挙またはその他の議案に投票する権利を有し、 (C) 本第 II 条第 11 項(a)を遵守している。証券取引法の規則 14a-8 に従い、取締役会により、または取締役会の指示により招集通知に記載された適切な提案を除き、前述の第(iii)項が株主が年次株主総会に付議する議案を提案する唯一の手段となる。

(2)本第 2 条第 11 項(a)(1)(iii)に従い、株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、株主は適切な書式で書面により適時に書記役に対して通知（以下に定義）し、本第 2 条第 11 項が要求する時期および書式で通知の更新または補足を行わなければならず、また、その他の議案は株主による適切な決議事項でなければならない。株主による通知が適時であるためには、本第 2 条第 11 項で義務付けられているすべての情報を記載し、150 日目から 120 日目の東部標準時の午後 5 時までに、当会社の最高経営責任者（CEO）の秘書役宛に送付する必要がある、また、前年の年次総会の委任状（本第 2 条第 11 項(c)(3)に定義）の日付から 1 年が経過する日の 120 日前（東部標準時）の午後 5 時までに、当会社の最高経営責任者である秘書役宛に提出しなければならない；ただし、当会社の最初の年次株主総会に関連して、または年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の開催日から 30 日以上前倒しまたは延期される場合は、株主による通知が適時であるように、当該年次株主総会の開催日の 150 日前から午後 5 時までに通知しなければならない：00 p.m.,また、株主による通知が適時に行われるためには、当該年次総会の開催日の 150 日前までで、かつ、当初招集された年次総会の開催日の 120 日前、または当該年次総会の開催日の公告が最初に行われた日の 10 日後のいずれか遅い方の東部標準時の午後 5 時まででなければならない。年次総会の延期または延会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始するものではない。

(3)適切な書式とするため、当該株主の幹事に対する通知には以下の事項を明記するものとする：

(i）株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各個人（以下、「指名候補者」）に関して、指名候補者に関連するすべての情報であって、選挙争議において指名候補者を取締役に選任するための委任状勧誘に関連して開示が必要とされる情報（選挙争議が関係ない場合も含む）、また、各場合において、証券取引法規制第 14 条 A 項（またはそれに代わる規定）に従い、かかる勧誘に関連して開示が要求されるもの（ノミニー候補者として委任状に記載されること、および選任された場合に取締役に就任することに対するノミニー候補者の書面による同意を含む）；

(ii）株主が株主総会に提案するその他の議案については、（A）当該議案の合理的に詳細な説明、当該議案を株主総会に提案する株主の理由、および当該株主または株主関係者の当該議案に対する重要な利害関係（当該株主または株主関係者に予想される利益を含む）を個別または総合的に記載したもの、(B) 当該株主による当該事業の提案に関連する、(I) 株主および/または株主関連人物間、または (II) 株主および/または株主関連人物と他の個人または団体（それらの名称を含む）との間、または (II) 株主および/または株主関連人物と他の個人または団体（それらの名称を含む）との間におけるすべての合意、取り決め、および了解事項の合理的に詳細な説明 (C) 当該株主による当該事業の提案に関連する、(I) 株主および/または株主関連人物間、または (II) 株主および/または株主関連人物と他の個人または団体（それらの名称を含む）との間におけるすべての合意、取り決め、および了解事項の合理的に詳細な説明；

(iii) 通知を行う株主、指名候補者、および株主関係者、

(A)当該株主、提案されたノミニーまたは株主関連人物が（受益的にまたは記録上）所有する会社証券の種類、シリーズおよび数、各会社証券が取得された日付および当該取得の投資意図、ならびに当該人物の会社証券に対する空売り利益（当該株式またはその他の証券の価格の下落から利益を得る機会または利益を共有する機会を含む）、

(B)当該株主、提案されたノミニー、または株主関連者が、受益的に所有しているが記録上は所有していない当社証券のノミニーホルダー、およびその数、

(C)(I) any derivative, swap or other transaction or series of transactions engaged in, directly or indirectly, by such stockholder, any Proposed Nominee and any Stockholder Associated Person, the purpose or effect of which is to give such stockholder, Proposed Nominee or Stockholder Associated Person economic risk similar to ownership of shares or units of any Company Securities, including due to the fact that the value of such derivative, swap or other transactions are determined by reference to the price, value or volatility of any shares or units of any Company Securities, or which derivative, swap or other transactions provide, directly or indirectly, the opportunity to profit from any increase in the price or value of shares or units of any Company Securities (“Synthetic Equity Interests”), which Synthetic Equity Interests shall be disclosed without regard to whether (x) the derivative, swap or other transactions convey any voting rights in such shares or units to such stockholder, Proposed Nominee or Stockholder Associated Person, (y) the derivative, swap or other transactions are required to be, or are capable of being, settled through delivery of such shares or units or (z) such stockholder, Proposed Nominee or Stockholder Associated Person may have entered into other transactions that hedge or mitigate the economic effect of such derivative, swap or other transactions, (II) any proxy (other than a revocable proxy or consent given in response to a solicitation made pursuant to, and in accordance with, Regulation 14A under the Exchange Act by way of a solicitation statement filed on Schedule 14A), agreement, arrangement, understanding or relationship pursuant to which such stockholder, Proposed Nominee or Stockholder Associated Person has or shares a right to vote any shares or units of any Company Securities, (III) any agreement, arrangement, understanding or relationship, including any repurchase or similar so-called “stock borrowing” agreement or arrangement, engaged in, directly or indirectly, by such stockholder, Proposed Nominee or Stockholder Associated Person, the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of shares or units of any Company Securities by, manage the risk of price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder, Proposed Nominee or Stockholder Associated Person with respect to the shares or units of any Company Securities, or which provides, directly or indirectly, the opportunity to profit from any decrease in the price or value of the shares or units of any Company Securities (“Short Interests”), (IV) any rights to dividends on the shares or units of any Company Securities owned beneficially by such stockholder, any Proposed Nominee or any Stockholder Associated Person that are separated or separable from the underlying Company Securities, (V) any performance-related fees (other than an asset based fee) that such stockholder, any Proposed Nominee or any Stockholder Associated Person is entitled to based on any increase or decrease in the price or value of shares or units of any Company Securities, or any Synthetic Equity Interests or Short Interests, if any, (VI) (x) if such stockholder or any Stockholder Associated Person with an interest in ownership, or that has taken an action referred to in Section 11(a)(3)(ii) or (iii) (other than this Section 11(a)(3)(C)(VI)) is not a natural person, the identity of the natural person or persons associated with such stockholder or Stockholder Associated Person responsible for the formulation of and decision to propose the business to be brought before the meeting or nominate any such Proposed Nominee (such person or persons, the “Responsible Person”), the manner in which such Responsible Person was selected, any fiduciary duties owed by such Responsible Person to the equity holders or other beneficiaries of such stockholder or Stockholder Associated Person, the qualifications and background of such Responsible Person and any material interests or relationships of such Responsible Person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares or units of any Company Securities and that reasonably could have influenced the decision of such stockholder or Stockholder Associated Person to propose such business to be brought before the meeting or nominate any such Proposed Nominee, and (y) if such stockholder or any such Stockholder Associated Person is a natural person, the qualifications and background of such natural person and any material interests or relationships of such natural person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares or units of any Company Securities and that reasonably could have influenced the decision of such stockholder or Stockholder Associated Person to propose such business to be brought before the meeting or nominate any such Proposed Nominee, (VII) any significant equity interests or any Synthetic Equity Interests or Short Interests in any principal competitor of the Corporation held by such stockholder, any Proposed Nominee and any Stockholder Associated Person, (VIII) any direct or indirect interest of such stockholder, any Proposed Nominee and any Stockholder Associated Person in any contract with the Corporation, any affiliate of the Corporation or any principal competitor of the Corporation (including, in any such case, any employment agreement, collective bargaining agreement or consulting agreement), (IX) any pending or threatened litigation in which such stockholder, any Proposed Nominee or any Stockholder Associated Person is a party or material participant involving the Corporation or any of its officers or directors, or any affiliate of the Corporation, (X) any material transaction occurring during the prior twelve months between such stockholder, any Proposed Nominee and any Stockholder Associated Person, on the one hand, and the Corporation, any affiliate of the Corporation or any principal competitor of the Corporation, on the other hand, (XI) a summary of any material discussions regarding the business proposed to be brought before the meeting or the nomination or identify of the Proposed Nominee (x) between or among any stockholder, any Proposed Nominee and any Stockholder Associated Person or (y) between or among any stockholder, any Proposed Nominee and any Stockholder Associated Person and any other record or beneficial holder of the shares or units of any Company Securities (including their names) and (XII) any other information relating to such stockholder, any Proposed Nominee and any Stockholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be made in connection with solicitations of proxies or consents by such stockholder and any Stockholder Associated Person in support of the business proposed to be brought before the meeting or the election of any Proposed Nominee pursuant to, and in accordance with, Regulation 14A under the Exchange Act (the disclosures to be made pursuant to the foregoing clauses (I) and (XII) are referred to as “Disclosable Interests”); provided, however, that the Disclosable Interests shall not include any such disclosures with respect to the ordinary course business activities of any broker, dealer, commercial bank, trust company or other nominee solely as a result of being the stockholder directed to prepare and submit the notice required by these Bylaws on behalf of a beneficial owner,

(D)上記を制限することなく、当該株主、指名提案者、または株主関連者が、当社またはその子会社において、有価証券の保有またはその他の手段により、直接的または間接的を問わず、その他の実質的な利益（当社との既存のまたは将来的な商業、事業、または契約関係を含むがこれらに限定されない）を有する場合、ただし、かかる利益には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーが、受益権者の代理として本細則で義務付けられている通知を作成し提出するよう指示された株主であった結果、通常の業務活動において取得した利益は含まれないものとする、

(E)株主および/または株主関連人物と、各ノミニー候補者、その関連会社および関係者、ならびに当該ノミニー候補者（またはその関連会社および関係者）が協働して行動しているその他の人物との間における、過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬、その他の重要な金銭に関する合意、取り決めおよび了解事項、ならびにその他の重要な関係の説明、他方では、当該株主および株主関係者がレギュレーションS-Kの第404条に定める「登録者」であり、かつ当該指名候補者が当該登録者の取締役または執行役員である場合に開示が要求されるすべての情報（以下、本項に基づき開示される情報を「指名候補者情報」といいます。

(F)通知を行う当該株主および株主関連人物が、(i) 事業提案の場合は、当該提案を承認または採択するために必要な会社の発行済み資本株式の割合以上の株主に対して委任状または委任状を交付するか、または当該提案を支持する株主からの委任状を勧誘する、または (ii) 指名の場合は、委任状を交付し、会社の指名する取締役以外の取締役候補を支持するよう、取締役選任について投票権を有する株式の議決権の 67%以上に相当する株式を保有する株主に対して勧誘することを意図している、または意図しているグループの一員であるという表明、証券取引法の下で公布された規則 14a-19 に従い、委任状を交付し、取締役選任について投票権を有する株式の議決権の 67% 以上に相当する株式を保有する株主に対し、当社の候補者以外の取締役候補者を支持するよう勧誘する。

(iv)通知を行う株主、本第 II 条第 11 項(a)(3)(ii)または(iii)に定める利害関係または所有権を有する株主関連者、および提案されたノミニー、

(A)会社の株式台帳に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに各株主関係者および提案されたノミニーの現在の氏名および住所（異なる場合）。

(B)当該株主および個人でない各株主関係者の投資戦略または投資目的（もしあれば）、および当該株主および各株主関係者の投資家または潜在的投資家に提供された目論見書、募集説明書または類似文書（もしあれば）のコピー。

(v)通知を行った株主が知っている範囲において、当該株主が通知を行った日における、取締役候補者の選挙または再選、あるいはその他の議案の提案を支持する他の株主の氏名と住所。

Office and Retail

Multifamily

Funds from Operations

Cash Net Operating Income

American Assets Trust

Robert F. Barton

858-350-2607

        

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