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0001494650false00014946502024-05-082024-05-08

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
____________________________________________________________________________________________

FORM 8-K
____________________________________________________________________________________________

現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月8日
__________________________________________________________________________________________

optinoselogorgba31.jpg
OPTINOSE, INC.
(登録者の正確な名称)
____________________________________________________________________________________________
デラウェア 001-38241 42-1771610
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File No.) (I.R.S. Employer Identification No.)

1020 ストニーヒル・ロード、スイート300
Yardley, Pennsylvania 19067
(主たる事務所の所在地および郵便番号）

(267) 364-3500
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
____________________________________________________________________________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-14(c))
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
☐ Emerging growth company
☐ 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル OPTN Nasdaq Global Select Market






Item 1.01. 重要な確定契約の締結

Registered Direct Offering

2024年5月8日、OptiNose, Inc.（以下、「当社」）は、証券売買契約（以下、「売買契約」）を締結し、それに基づき、(i) 当社の普通株式（以下、「普通株式」）の合計31,800,000株（以下、「本株式」）を、1株当たり1ドルの購入価格で、同契約に記載された購入者に発行し、販売することに合意しました。また、(ii)特定の投資家に対し、普通株式の代わりに、普通株式23,700,000株（以下「プレファンド・ワラント株式」といい、本株式およびプレファンド・ワラントと併せて「本証券」といいます）を1株当たり0.999米ドルで購入するためのプレファンド・ワラント（以下「プレファンド・ワラント」といいます）を発行しました。本新株予約権1個当たり999ドル（本新株予約権の1株当たりの行使価額0.001ドルを差し引いた金額）。

本証券の募集および販売は、当社が2023年8月10日に米国証券取引委員会に提出し、2023年8月17日にその効力が宣言された、現在有効なフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-273873）（以下「登録届出書」）ならびに関連する基本目論見書および目論見書補完書類に従って行われた。登録直接募集による当社への総収入は約5500万ドルとなる見込みである。登録直接募集は、慣例的な終了条件に従い、2024年5月10日に終了する予定である。

当社は、今回の公募増資による手取金を、運転資金およびXHANCEの商業化を含む一般的な企業目的に使用する予定である。

本新株予約権は、発行日以降いつでも行使可能です。行使価格および新株引受権付株式の数は、普通株式に影響を与える特定の株式配当および分配、株式分割、株式併合、再分類、または類似の事象が発生した場合、ならびに当社の株主に対する現金、株式、その他の財産を含む資産の分配が行われた場合に、適切に調整されるものとします。プレファンドワラントは失効せず、現金またはキャッシュレス行使により行使可能です。事前積立型新株予約権の保有者は、事前積立型新株予約権の条件に従って決定される保有割合が、当該保有者が受益的に所有する普通株式の総数が、その関連会社と合わせて、当該行使後の発行済普通株式の4.99％または9.99％（当該保有者が選択した割合）を超えて受益的に所有することになる場合、当該事前積立型新株予約権を行使することはできません。事前積立型新株予約権の保有者は、当社に対して少なくとも61日前に通知することにより、19.99％を超えない範囲でこの割合を増減させることができる。

本買収契約には、当社による慣例的な表明、保証、合意、クロージングの慣例的条件、および当事者のその他の義務が含まれている。購入契約に含まれる表明、保証、および誓約は、当該契約の目的および特定の日付においてのみなされたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。

前述の購入契約および事前資金調達型新株予約権の条項の要約は完全なものではなく、購入契約の書式および事前資金調達型新株予約権の書式を参照することによってその全体が修飾されるものであり、これらの書式はそれぞれ別紙10.1および別紙4.1として本書に添付され、参照することによって本書に組み込まれる。

当社の顧問弁護士である Hogan Lovells US LLP は、記名直接募集における本株式およびプレファンド・ワラント、ならびにプレファンド・ワラント株式の発行および販売の適法性に関する意見書を提出し、その写しは別紙 5.1 として添付され、参照により本書に組み込まれる。

修正再表示された債券購入契約の第3修正条項

2024年5月8日、当社は、当社およびその子会社であるOptiNose US, Inc.、担保代理人であるBioPharma Credit PLC、およびその当事者である購入者の間で、2022年11月21日付で締結され、2024年3月5日および2024年3月8日に修正された、ある特定の修正および再修正債券購入契約の第3修正条項（以下「第3修正条項」）を締結しました。登録直接募集が完了し、当社への純収入が少なくとも3,500万ドルに達することを条件として、第3次修正条項は以下の通り規定されている：

-当社の監査済み財務諸表に「継続企業の前提に関する注記（継続企業の前提に関する注記）」を付さないという、修正再表示された債券購入契約に基づく要件の免除。当社の監査済み財務諸表および未監査財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」を付さないという要件は、2025年12月31日に終了する会計年度およびその後の各四半期・会計年度の財務諸表に引き続き適用されます；



-修正再表示された債券購入契約に基づき、当社が常に維持することが義務付けられている現金および現金同等物の最低額を、2025年9月30日を期限とする最初の四半期元本支払日以降、3,000万ドルから2,000万ドルに引き下げること；

-ファーマコン・シニア・セキュアード・ノートの保有者に対する普通株式 4,680,000 株の発行は、修正再修正された債券購入契約に基づき、過去の修正および権利放棄に伴う約 4,680,000 ドルの未払い修正および権利放棄手数料を充足するものであり、この株式は、登録直接募集で販売された普通株式（以下「ファーマコン・プライベート・プレースメント株式」）の各募集価格に基づいて計算されます。

-ファーマコン・シニア・セキュアード・ノートの保有者に対して発行された、当社普通株式 2,500,000 株を購入するための 2021 年 11 月 18 日付の普通株式ワラント（以下「ファーマコン・ワラント」）の修正。(i) ファーマコン・ワラントの行使価格を 1 株当たり 1.60 ドルから、記名直接募集で販売された各株式の募集価格である 1.00 ドルに引き下げ、(ii) ファーマコン・ワラントの有効期限を 2024 年 11 月 18 日から 2026 年 11 月 18 日に延長する。

前述した修正第 3 条の条項の概要は完全なものではなく、その全体は、別紙 10.2 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる修正第 3 条を参照することにより限定される。



Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年3月31日に終了した3ヵ月間については、以下の通り報告する予定である：

-XHANCEの販売による純収入は約1,490万ドル；

-営業費用は約2,170万ドルで、内訳は研究開発費約120万ドル、販売費および一般管理費約2,050万ドル；

-約810万ドルの営業損失。

-純損失は約1,410万ドル。

2024年3月31日現在、当社は約5,160万ドルの現金および現金同等物を保有している。

XHANCEの販売による純収入、営業費用（研究開発費、販売費および一般管理費を含む）、営業損失、純損失および現金・現金同等物に関するこれらの見積もりは暫定的なものであり、完了する可能性があります。そのため、この未監査の予備的財務情報は、経営陣が現在入手可能な情報に基づく、これらの情報に関する当社の予備的な推定を反映したものであり、2024年3月31日現在の当社の実際の財務結果および財務状況と異なる可能性があります。さらに、これらの予備的見積もりは、2024年3月31日に終了する四半期における当社の業績または財務状況を包括的に表明または推定するものではありません。ここに記載されているXHANCEの売上高、営業費用（研究開発費、販売費および一般管理費を含む）、営業損失、純損失、現金および現金同等物の未監査の速報値は、経営陣が作成したものであり、経営陣の責任です。当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当該未監査財務情報に関して監査、レビュー、編集または手続を完了しておらず、従って、アーンスト・アンド・ヤングLLPは当該財務情報に関して意見またはその他のいかなる形態の保証も表明していません。当社または独立登録会計事務所が、上記の財務情報の調整を必要とする項目を特定する可能性があります。これらの見積りは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成された財務諸表の代用とみなされるべきではなく、将来のいかなる期間における業績も必ずしも示唆するものではありません。


従って、上記の推定に基づく結論を下すべきで はなく、これらの予備的推定に過度の信頼を置くべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの予備的見積りを更新する義務を負いません。



項目3.03 - 担保保有者の権利に対する重要な変更。

上記の項目 1.01 に記載されたファーマコン新株予約権の修正に関する情報、および以下の項目 8.01 に記載された 2022 年 11 月新株予約権の行使価額の引き下げに関する情報は、参照により本項目 3.03 に組み込まれるものとします。



Item 7.01 Regulation

当社は2024年5月9日に、特に記名直接募集を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

2024年通年については、次のように予想している：

-XHANCE社の連結売上高は8500万ドルから9500万ドルとなる；

-処方箋1枚当たりの平均製品売上高が230ドルを上回ると予想され、これは以前発表したガイダンスの220ドル超から増加する。

-GAAP基準の営業費用合計（販売費および一般管理費、研究開発費）は9,500万～1億100万ドルで、このうち株式報酬は約600万ドルを見込んでいる。


Item 8.01 Other Events

記名直接募集の終了に伴い、当社が2022年11月に発行した30,268,000個の未発行新株予約権（以下「2022年11月新株予約権」）の行使価格は、当該新株予約権の希薄化防止価格保護条項に従い、2.565ドルから、記名直接募集で販売される各株式の売出価格である1.00ドルに引き下げられる。2022年11月新株予約権のその他の条件に変更はない。




* * *


本フォーム8-Kの項目2.02および項目7.01（別紙99.1を含む）に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、取引所法または1933年証券取引所法（「改正」）に基づき当社が提出する書類において、当該書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。


Forward Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、見積もり、仮定、リスクおよび不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。


将来の見通しに関する記述には、登録直接募集に関する記述、登録直接募集、修正第3弾から予想される調達額、登録直接募集および修正第3弾の完了時期および確実性に関する記述、2024年通年のXHANCEの連結製品売上高が8,500万ドルから9,500万ドルになるという当社の予想が含まれますが、これらに限定されるものではありません、また、2024年通年のGAAPベースの営業費用（販売費および一般管理費、研究開発費）の総額は9,500万ドルから1億100万ドルになると予想され、このうち約600万ドルは株式報酬であると予想されます。当社、登録直接募集および修正第3号に関連するリスクおよび不確実性には、一般的な市場環境、当社が有利な条件でかかる取引を完了する能力、または全く完了しないリスク、ならびに2023年12月31日終了年度のForm 10-K年次報告書、Form 8-K最新報告書、および登録直接募集に関連する2024年5月8日付目論見書補足書類を含む、当社の証券取引委員会提出書類に随時詳述されるその他のリスクが含まれます。これらの文書には、実際の結果が現在の予想や本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述と異なる可能性がある重要な要因が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、本Form 8-Kの日付時点におけるものであり、当社は、本Form 8-Kの日付後の新たな情報、事象または状況を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負うものではありません。




Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits
Exhibit No. Description
4.1
5.1
10.1*
10.2
23.1 hogan lovells us llpの同意書（別紙5.1に記載）。)
99.1
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部の記載を省略しています。当社は、米国証券取引委員会の要請があれば、記載を省略した明細書または証拠書類の写しを補足的に提出します。当社は、提出された明細書または証拠書類について、1934年証券取引所法改正規則24b-2に基づく機密扱いを要請することができる。


SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
     
    OptiNose, Inc.
By: /s/ アンソニー・J・クリック
    Anthony J. Krick
    Chief Accounting Officer
Date: May 9, 2024


EX-4.1 2 optn-formofprexfundedwarra.htm EX-4.1 Document
Execution Version
普通株式購入のためのプレファンド・ワラントの形式

Warrant No. [•]
株式数[調整後
当初の発行日：2024年(-)
デラウェア法人（以下「当社」という、デラウェア州法人（以下「当社」という）は、その受領と充足が本契約により承認される正当かつ貴重な対価として、[-]またはその登録譲受人（以下「保有者」という）が、以下に定める条件に従い、当社から合計[-]株、1株当たり額面0.001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」という）を購入する権利を有することをここに証明する。001額面株式（以下「普通株式」という。）を、1株当たり0.本新株引受権付社債（以下、「本新株引受権付社債」という。）を、本新株引受権付社債の発行日（以下、「当初発行日」という。）以降、随時、本新株引受権（本新株引受権付社債の交換、移転または代替により発行される本新株引受権を含む。:
1.定義。本新株予約権の目的上、以下の用語は以下の意味を有するものとする：
(a) 「関連会社」とは、保有者によって直接的または間接的に支配されている、支配している、または共 通支配下にある人物を意味します。この定義において、「支配」（「支配される」、「支配している」、「共通の支配下にある」を含む）とは、ある人物に関して、(i)その人物の経営および方針を指示する、または指示させる権限（有価証券の所有、パートナーシップまたはその他の所有権、契約、またはその他の手段によるかを問わない）、または(ii)議決権付き有価証券（直接か、オプション、ワラント、またはその他の同様の取り決めによるかを問わない）、またはその他の同等の持分権の、直接的または間接的な所有を意味します。
(b)「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。
(c) "Closing Sale Price "とは、ある証券について、ある日における、Bloomberg Financial Markets が報告する当該証券の主要取引市場における当該証券の最終取引価格、または当該主要取引市場が営業時間を延長して運営を開始し、最終取引価格を指定していない場合は、Bloomberg Financial Markets が報告するニューヨーク市時間午後 4 時前の当該証券の最終取引価格を意味します、また、上記に該当しない場合は、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツが報 告する当該証券の電子掲示板における店頭市場における当該証券の最終取引価格とする。ある証券の特定の日におけるクロージングセール価格が上記のいずれかの根拠に基づいて算出できない場合、当該日における当該証券のクロージングセール価格は、当社と保有者が相互に誠意をもって決定した公正市場価格とする。当社と保有者が当該証券の公正市場価値について合意できない場合は、当社の取締役会がその誠実な判断に基づいて公正市場価値を決定するものとする。取締役会の決定は、明白な誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとする。かかる決定はすべて、該当する計算期間中の株式配当、株式分割、株式併合、またはその他類似の取引について適切に調整されるものとする。
1
Execution Version
(d) 「主要取引市場」とは、普通株式が主に上場され、取引のために提示される全国証券取引所またはその他の取引市場をいい、当初発行日においてはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットとする。
(e) 「登録届出書」とは、2023年8月17日に発効が宣言された、当社のフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-273873）を意味する。
(f)「証券法」とは、1933年証券法を意味する。
(g) "取引日 "とは、主要取引市場が通常取引可能な平日を意味する。
(h) 「名義書換代理人」とは、普通株式の名義書換代理人兼登録機関であるブロードリッジ・コーポレート・イシュー・ソリューションズ・インク、およびそのような資格で任命された後任者を意味する。
2.有価証券の発行、新株引受権の登録。当社が当初発行した本新株引受権は、登録届出書に従って募集および販売される。当初発行日の時点で、本新株引受権付株式は登録届出書に基づき発行可能である。従って、本新株引受権及び当初発行日において有効であった取引所法第3条(a)(9)の要件を満たす登録届出書又は交換に基づく発行を前提とした場合、本新株引受権付株式は、証券法に基づき公布された規則第144条に基づく「制限証券」ではない。当社は、本新株引受権の所有権を、そのために当社が保持する記録（以下「本新株引受権登録簿」）に基づき、随時、記録名義人（最初の保有者または場合により本新株引受権が本契約に基づき譲渡された譲受人を含むものとする。当社は、本新株引受権の行使または本新株引受権者に対する分配の目的その他一切の目的のために、登録された本新株引受権者を、実際に反対の通知がない限り、本新株引受権の絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。
2
Execution Version
3.譲渡の登録。適用されるすべての証券取引法を遵守することを条件として、当社は、本新株引受権の引渡しを受け、適用されるすべての譲渡税（もしあれば）を支払った上で、本新株引受権の全部または一部の譲渡を新株引受権原簿に登録するものとし、または当社の名義書換代理人に登録させるものとする。かかる登録または譲渡が行われた場合、本新株予約権の譲渡された部分を証する、本新株予約権の実質的な形式を有する普通株式を購入するための新たな新株予約権(かかる新たな新株予約権を「新新株予約権」という。)が譲受人に発行され、本新株予約権の譲渡されなかった残りの部分を証する新新株予約権(もしあれば)が譲受人に発行されるものとする。本新株予約権の譲受人が本新株予約権を受領した場合、当該譲受人は、本新株予約権に関して保有者が有する権利および義務のすべてを譲り受けたものとみなされる。当社は、本第3項に基づく新新株予約権を作成し、発行し、交付するものとし、または名義書換代理人にこれを行わせるものとする。移転登録のために正当な呈示がなされるまでは、当社は、本新株予約権の登録名義人をあらゆる目的のための所有者かつ保有者として扱うことができ、当社は、これに反するいかなる通知によっても影響を受けないものとする。
4.新株予約権の行使と期間。
(a)本新株予約権の全部または一部は、本新株予約権により認められる方法により、登録名義人により、当初発行日以降いつでも行使できるものとする。
(b) 本新株予約権者は、(i) 必要事項が記入され、かつ正式に署名された行使通知書（以下「行使通知 書」という、及び(ii)本新株引受権の行使に係る本新株引受権付株式数に対する行使価額の支払（下記第 10 項に従って行使通知書に記載されている場合、「キャッシュレス行使」の形式をとることができる。"保有者は、本契約に基づく権利行使を行うために、本新株予約権の原本を交付する必要はない。行使通知の実行および交付は、当初の本新株引受権を消却し、残存する本新株引受権付株式を購入する権利を証 明する本新株引受権を発行するのと同一の効果を有するものとする。本新株引受権の行使価額の総額は、行使価額を除き、当初発行日以前に当社に事前に資金提供されたものであり、従って、本新株引受権の行使を有効にするために保有者が追加的な対価（行使価額を除く）を支払う必要はない。保有者は、いかなる状況または理由においても、かかる事前調達された行使価額の全部または一部の返還または払い戻しを受ける権利を有しないものとする。
5.新株引受権証券の交付。
3
Execution Version
(a)本新株引受権が行使された場合、当社は、保有者の請求により、速やかに(ただし、いかなる場合においても行使日から3取引日後までに)、当該行使に基づき保有者が権利を有する普通株式の総数を、預託信託会社(以下「DTC」という。)の預託金出金代行手数料システムを通じて、保有者またはその被指名人の預託金残高口座に入金するものとする、または、名義書換代理人が高速証券自動振替プログラム（「FAST プログラム」）に参加していない場合、または譲渡制限に関する凡例の記載が必要な場合は、権利行使通知書に指定された住所に、保有者またはその被指名人名義で当社の株式登録簿に登録された、当該権利行使に従って保有者が権利を有する普通株式数の証明書を発行し、夜間宅配便で発送します。保有者、DTC（またはその名義人）、または保有者が本新株予約権付株式を受領するよう指定した自然人または法人（以下、それぞれを「者」という。）は、当該本新株予約権付株式が保有者のDTC口座に入金された日または当該本新株予約権付株式を証する証明書が交付された日にかかわらず、場合により、行使日の時点で当該本新株予約権付株式の登録名義人となったものとみなされる。
(b)権利行使日から3取引日目の取引終了時までに、会社が、第5(a)項に従って要求される方法で、必要な数の本新株予約権付株式を表章する証明書を保有者に交付しなかった場合、または保有者が権利を有する本新株予約権付株式の数をDTCの保有者の残高口座に入金しなかった場合、また、当該第3取引日以降、当該新株引受権付株式を受領する前に、保有者が、当該行使により受領することを予期していた新株引受権付株式の保有者による売却を充足するために普通株式を（公開市場取引等により）購入した場合（以下「バイイン」という、この場合、当社は、保有者の請求後2取引日以内に、保有者またはその被指名人に対し、当該新株予約権付株式を表章する証書を交付する義務を履行するか、またはDTCにおける保有者の残高口座に当該新株予約権付株式を入金する義務を履行する、を、(A)買入消却で購入した普通株式数に(B)行使日の普通株式1株の終値の積を乗じた金額を超過した金額（もしあれば）の現金を保有者に支払う。
(c)法律で許容される範囲内において、かつ第5条(b)に従うことを条件として、本契約の条項に従い、かつ本契約の条項（下記第11条に定める制限を含む）に従って新株予約権付株式を発行し、交付する当社の義務は、これを執行するための保有者による作為または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、いかなる者に対する判決の回復またはこれを執行するための措置にかかわらず、絶対的かつ無条件である、また、保有者またはその他の者による当社に対する義務の違反または違反の申し立て、または保有者またはその他の者による法律違反または違反の申し立てにかかわらず、また、新株予約権付株式の発行に関連する当社の保有者に対する義務を制限する可能性のあるその他の状況にかかわらず、本条項は適用されない。第5条(b)に従うことを条件として、本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って要求される新株引受権の行使により普通株式を表章する証書を適時に交付しない会社に関して、特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上、本契約に基づき保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。
4
Execution Version
6.手数料、税金および費用。本新株引受権の行使に基づく普通株式の証書の発行および引渡しは、かかる証書の発行に関して、発行税、譲渡税、名義書換代理人手数料またはその他の付随的な税金もしくは費用（適用される印紙税を除く）については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて当社が負担するものとする。保有者は、本新株引受権を保有もしくは譲渡すること、または本新株引受権の行使により本新株引受権付株式を受領することに起因して生じ得るその他のすべての納税義務について責任を負うものとする。
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Article V
MISCELLANEOUS
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