UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条（d）に基づき

 

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月6日

 

ジェット・エーアイ株式会社

(定款に記載された登録者の正確な名称

 

デラウェア		001-40725		93-2971741
(State or other jurisdiction		(Commission		(I.R.S. Employer
of incorporation or organization)		File Number)		Identification No.)

 

10845 グリフィス・ピーク・ドライブ

Suite 200

Las Vegas, NV 89135

(本社所在地

 

(登録者の電話番号（市外局番を含む） (702) 747-4000

 

None

(（前回の報告以降に変更があった場合、旧名称または旧住所）

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください（下記一般指示A.2.参照）：

 

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4（c）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4（c）)

 

法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

 

Title of each class:		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称:
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		JTAI		the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

 

 

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

 

以前開示した通り、2025年5月6日、 Jet.AI Inc.（「Jet.AI」または「当社」）は、flyExclusive, Inc.（「flyExclusive」）、FlyX Merger Sub, Inc.（デラウェア州法人でありflyExclusiveの完全子会社である「Merger Sub」）、およびJet.AI SpinCo, Inc.（デラウェア州法人であり、当社の完全子会社である「SpinCo」）との間で、修正再編成合併契約および計画（以下「合併契約」という）を締結しました。これに基づき、(i) 取引完了の条件として、当社はSpinCoの全株式を比例配分方式で当社の株主に対して分配します（「分配」）。 (ii) 合併子会社がスピンコと合併し（以下「合併」といい、分配及び本契約に基づくその他全ての取引と併せて「本取引」という）、合併後存続会社としてflyExclusiveの完全子会社となる。

 

2026年2月11日、当事者は修正再編成合併計画契約（以下「修正契約」）に対する第4回修正契約（以下「本修正契約」）を締結した。 本修正契約により、第三者投資家との間で新たな証券購入契約を締結することを条件とする決済条件が削除された。同契約に基づき、会社は当該投資家に対し、新たに指定された優先株シリーズを最大5,000万ドル相当購入する権利を付与する予定であった。 さらに、本修正契約により、当社はクロージング後の戦略的取引の可能性を探り交渉する権限を得た。ただし、かかる取引は(i)本取引のクロージングを条件とし、かつ(ii)本取引のクロージング後に完了しなければならない。本取引のその他の条件は全て変更なし。

 

本修正条項の概要は、添付書類2.1として本8-K報告書に提出され、参照により組み込まれている本契約書自体に準拠し、かつその内容によって全面的に制限される。

 

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

 

2026年2月6日、 当社は、ナスダック証券取引所LLC（「ナスダック」）の上場資格部門より、当社普通株式の最低買付価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったことにより、ナスダック上場規則5450(a)(1)（「最低買付価格要件」）に準拠していない旨の通知書を受領しました。 本非準拠通知は、当社普通株式の上場または取引に直ちに影響を及ぼすものではありません。

 

当社は、最低入札価格要件への適合を回復するために、180暦日、すなわち2026年8月5日まで（「初期適合期間」）の猶予期間を有します。適合を回復するためには、当社の普通株式の最低入札価格が、初期適合期間中に最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。 初期遵守期間中に最低入札価格要件への遵守を回復できなかった場合、当該時点で公開株式時価総額の継続上場要件及びナスダック・キャピタル・マーケットのその他の全ての新規上場基準（入札価格要件を除く）を満たしている場合、当社は追加の180暦日間の遵守期間（以下「追加遵守期間」）を適用される可能性がある。 さらに、当社は追加遵守期間中に不足を是正する意向（必要に応じて株式併合の実施を含む）を書面で通知する必要があります。当社が初期遵守期間または追加遵守期間（該当する場合）中に要件遵守を回復できなかった場合、上場廃止となる可能性があります。

 

当社は、普通株式の買付価格を積極的に監視する方針であり、適切と判断される場合には、最低買付価格要件への適合を回復するため、利用可能な選択肢の実施を検討する可能性があります。これには、2025年定時株主総会において株主により事前に承認された範囲内の比率による株式併合の実施可能性も含まれます。 当社は最低入札価格要件への適時な回復が可能であると確信していますが、同要件への回復、追加遵守期間適格要件の充足、その他上場要件の維持が保証されるものではありません。

 

 

Item 8.01

Other Information.

 

2026年2月12日、当社は本修正に関するプレスリリースを発表した。当該プレスリリースの写しは、本8-K様式による現況報告書に添付書類99.1として提出されている。

 

Forward Looking Statements

 

本8-K報告書には、1995年民間証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー規定を含む、連邦証券法上の「将来予測に関する記述」とみなされる可能性がある特定の記述が含まれています。歴史的事実でない記述は、証券法第27A条および取引所法第21E条の意味における将来予測に関する記述です。 将来に関する記述は、将来の出来事、当社の将来の業績または将来の財務状況に関連します。これらの将来に関する記述は歴史的事実ではなく、当社、当社業界、当社の見解および仮定に関する現在の期待、見積もり、予測に基づいています。このような将来に関する記述には、経営陣の将来に関する期待、希望、見解、意図または戦略に関する記述、ならびに合併契約書で想定されている取引に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 さらに、将来の出来事や状況に関する予測、見通し、その他の特徴付け（基礎となる前提条件を含む）に言及するあらゆる記述も将来予測に関する記述です。場合によっては、以下の用語によって将来予測に関する記述を識別できます：「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、 「意図する」、「可能性がある」、「継続中」、「計画」、「潜在的な」、「予測する」、「見込む」、「すべきである」、またはこれらの用語の否定形もしくは類似の表現によって識別できますが、これらの語句が含まれていない場合でも、その記述が将来に関する見通し表明ではないことを意味するものではありません。 将来に関する記述は、実際の結果や業績が当該記述で表明または示唆された内容と大きく異なる可能性のある、数多くのリスクや不確実性（当社の制御が及ばないものも含む）の影響を受けます。 したがって、読者はいかなる将来予測に関する記述にも過度に依存すべきではありません。これらのリスクには以下が含まれます：第三者との契約に関連するリスク；必要な株主承認を取得する当社の能力、および当社の株主による承認その他の承認やその他の完了条件が適時に、あるいは全く得られないことにより、提案されている取引が予定通り、あるいは全く完了しない可能性； 将来必要に応じて資金調達を行う当社の能力、および当該資金調達の条件（それによる潜在的な希薄化を含む）；継続企業の前提としての当社の能力；当社の特定の信用取引契約に基づく担保権； 当社普通株のナスダック証券取引所上場維持能力；他者の知的財産権侵害に関する主張；現在係争中の訴訟または将来提起される可能性のある訴訟の結果；事業計画に関連する予期せぬ困難または支出；ならびに当社がSECに提出した最新の年次報告書（Form 10-K）およびその後の報告書に記載されたリスク。

 

将来に関する記述は、作成時点での見解を示すものです。当社は、法律で別段の定めがある場合を除き、新たな情報、将来の出来事その他の事由が生じた場合であっても、将来に関する記述を更新または修正する義務を負いません。

 

追加情報とその入手先

 

合併契約書に規定される取引に関連し、flyExclusiveは、提案されている取引に関連して発行されるflyExclusive普通株式を登録するため、フォームS-4による登録届出書（ファイル番号333-284960）（「登録届出書」）を提出しました。 本登録届出書には、当社の委任状説明書およびflyExclusiveの目論見書（「委任状説明書／目論見書」）が含まれており、flyExclusiveは提案されている取引に関するその他の関連書類をSECに提出する場合があります。 投資家および株主の皆様は、議決権行使または投資判断を行う前に、提案されている取引に関する登録届出書および委任状説明書／目論見書、ならびにSECに提出されたその他の関連書類、 これらの書類には、当社、flyExclusive、および提案されている取引および関連事項に関する重要な情報が記載されています。

 

 

登録届出書、委任状説明書／目論見書、および当社に関する情報を含むその他の提出書類は、提出後、米国証券取引委員会（SEC）のウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。また、提出後、当社ウェブサイト（investors.jet.ai）からも無料で入手可能です。 登録届出書、委任状説明書/目論見書、およびそこに参照として組み込まれる SEC への提出書類の写しは、10845 Griffith Peak Drive, Suite 200, Las Vegas, NV 89135, Attention: Board Secretary 宛てに、または (702) 747-4000 までお電話にて、当社に請求することにより、無料で入手することができます。 当社のウェブサイト上の情報は、本通信の一部ではなく、また、両社が SEC に提出するその他の書類に組み込まれているものとみなされるべきではありません。

 

委任状勧誘の参加者

 

Jet.AI、flyExclusive、およびそれらの取締役および役員の一部は、提案されている取引に関連してJet.AIの株主からの委任状勧誘の参加者であるとみなされる可能性があります。 Jet.AIの株主およびその他の利害関係者は、Jet.AIの取締役および役員の氏名ならびに提案されている取引における利害関係に関する詳細情報を、Jet.AIのForm 10-Kによる年次報告書およびForm 10-Qによる四半期報告書を含む、関係当事者がSECに提出した書類から無料で入手できます。 提案された取引に関連して、SEC規則に基づきJet.AI株主に対する委任状勧誘の参加者と見なされる可能性のある者に関する情報、およびそれらの直接的・間接的利害関係の説明は、提案された取引に関する確定委任状勧誘説明書／目論見書が利用可能になった時点で、当該文書に含まれる予定です。 株主、潜在的な投資家、その他の関係者各位は、議決権行使または投資判断を行う前に、確定版委任状説明書／目論見書を注意深くお読みください。これらの書類は上記記載の入手先から無料で入手できます。

 

No Offer or Solicitation

 

本8-K報告書は、いかなる証券または合併契約に規定される取引に関する委任状、同意または承認の勧誘ではなく、証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、また、当該管轄区域の証券法に基づく登録または適格性取得前に、そのような勧誘、勧誘または売却が違法となるいかなる州または管轄区域においても、証券の売却は行われない。

 

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

 

(d) 展示物。

 

Exhibit No.		Description
2.1		Jet.AI Inc.、flyExclusive, Inc.、FlyX Merger Sub, Inc.、及びJet.AI SpinCo, Inc. 間の、2026年2月11日付修正再編成合併計画契約書に対する第4号修正条項
99.1		プレスリリース、2026年2月12日付
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

 

	JET.AI INC.
	By:	/s/ George Murnane
		George Murnane
		Interim Chief Financial Officer

 

February 12, 2026