アメリカンレベルHDの適時開示・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）2026年2月10日

アメリカン・レベル・ホールディングス株式会社

(定款に規定された登録者の正確な名称

ネバダ

001-41267

47-3892903

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

218 3rd Avenue North, #400

Nashville, Tennessee

37201

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(833) 267-3235

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル	AREB	the nasdaq stock market llc
Common Stock Purchase Warrants	AREBW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

以前開示した通り、2026年2月4日、当社はナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）の上場資格部門より書面による通知（「本通知」）を受領した。本通知は、ナスダックスタッフ（「スタッフ」）が、当社の普通株式が30営業日連続で1株当たり1.00米ドルの最低買値を維持できなかったと判断したことを示すものであり、これはナスダック規則（ナスダック）より書面による通知（以下「通知」）を受領しました。同通知は、ナスダックのスタッフ（以下「スタッフ」）が、当社の普通株式がナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「規則」）に違反し、30営業日連続で1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持できなかったと判断したことを示すものです。本規則違反の結果、スタッフは、当社が2026年2月11日までに当該決定に対する異議申立てを請求しない限り、2026年2月13日の取引開始時に当社の有価証券（普通株式（「AREB」）及び公開取引ワラント（「AREBW」））をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止とすることを決定しました。

当社の取締役会は当初、独立したナスダック聴聞パネルによる聴聞を請求しないことを選択した。しかしながら、2026年2月11日、当社の戦略的アドバイザーとの協議を経て、取締役会は聴聞を請求し、スタッフによる上場廃止決定に対して異議申し立てを行うことを決定した。当社は2026年2月11日午後4時（東部時間）の期限前に、ナスダックに対し聴聞会開催請求を提出した。聴聞会開催請求の提出により、聴聞手続きが終了するまでの間、上場停止または上場廃止措置は一時停止される。

本報告書には、公聴会の時期や上場廃止決定に対する当社の異議申立可能性を含むがこれらに限定されない、将来に関する見通しに関する記述が含まれています。これらの記述はリスクや不確実性の影響を受け、実際の結果は将来に関する見通しに関する記述で表明または示唆された内容と大きく異なる可能性があります。特に、公聴会は予定より早く開催され、パネルは公表されているナスダックのガイダンスに基づく標準的な期間よりも短期間で決定を下す可能性があり、この短縮されたスケジュールは当社及び当社普通株のナスダック・キャピタル・マーケットにおける継続上場にとって不利となる可能性があります。投資家の皆様は、本報告書の日付時点での見解を示すに過ぎないこれらの将来予測に関する記述に過度に依存しないようご注意ください。当社は、法令で要求される場合を除き、本報告書におけるいかなる将来予測に関する記述についても、更新する義務を負いません。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

2026年2月10日、シリーズD転換優先株式80,000株の保有者は、当該株式を普通株式400,000株に転換した。

2026年2月2日、当社は20対1の株式併合を実施した。2026年2月11日、株式併合に伴う端数株式の切り上げ処理に関連し、当社は切り上げ対象となった株主への分配のため、CEDE & Co.に対し普通株式5,868,547株を発行した。

当社は現在、10,434,069株の普通株式を発行済みである。

上記に記述された全ての発行（該当する場合）は、公募を伴わない取引として、証券法第4条(a)(2)項および／または規則Dに基づき登録が免除されました。上記に列挙された各取引に関し、当社または当社に代わって行動する者による一般勧誘は一切行われていません。かかる免除に基づき発行された全ての証券は、証券法に基づき公布された規則144(a)(3)に定義される制限付証券であり、当該証券を証明する書類には適切な記載が施されており、登録または登録免除に基づく場合を除き、提供または販売することはできません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2026年2月11日、当社は「アメリカン・レベル・ホールディングス、OTC市場への戦略的移行を発表し、ナスダック上場廃止決定に対する上訴を行わない取締役会決定を確認」と題するプレスリリースを発行した。当該プレスリリースの写しは別紙99.1として添付する。

2026年2月11日、当社は「アメリカン・レベル・ホールディングス、ナスダック上場廃止決定に対する異議申し立てを理事会が決定」と題する第2のプレスリリースを発表した。当該プレスリリースの写しは別紙99.2として添付する。

本プレスリリースには、連邦証券法上の意味における将来予測に関する記述が含まれています。これらの将来予測に関する記述は、必然的に一定の仮定に基づいており、重大なリスクおよび不確実性の影響を受けます。これらの将来予測に関する記述は、本日付における経営陣の予想に基づいています。当社は、これらの記述の妥当性、正確性、完全性について一切の責任を負わず、将来においてこれらの記述を更新する義務を負いません。実際の将来の業績および結果は、これらの将来予測に関する記述に含まれる、または示唆される内容と異なる可能性があります。

本8-K様式による現況報告書の第7.01項に記載される情報は、提出されるものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引法」という）第18条の目的上「提出済み」とはみなされず、また、1933年証券法（改正）または証券取引法に基づく提出書類（本提出日以前または以後に作成されたもの）において、当該提出書類において本8-K様式による現況報告書の第7.01項への具体的な参照によって明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされない。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示物。

Exhibit Number		Description

99.1		OTC市場への移行に関するプレスリリース2026年2月11日付
99.2		ナスダック上場廃止異議申立聴聞会通知2026年2月11日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に従い、登録者は本報告書をその代理として下記署名者が正式に権限を付与された者として署名するよう適切に手配した。

	AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC.

Date: February 11, 2026	By:	/s/ charles a. ross, jr.
		Charles A. Ross, Jr.
		Chief Executive Officer

EX-99.1 2 ex99-1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

アメリカン・レベル・ホールディングス、OTC市場への戦略的移行を発表し、ナスダック上場廃止決定に対する上訴を行わない取締役会決定を確認

当社は引き続き米国証券取引委員会（SEC）への完全な報告義務を履行している。成長戦略と、より強固な態勢で全国取引所に再上場するという長期目標を改めて確認する。

テネシー州ナッシュビル、2026年2月11日（GLOBE NEWSWIRE）-- American Rebel Holdings, Inc.（Nasdaq: AREB; AREBW）（「アメリカン・レベル」または「当社」）は本日、取締役会が2026年2月4日付で受領したナスダック上場廃止決定に対して上訴を行わず、代わりにOTCマーケットへの段階的な移行を追求することを決定したことを発表しました。当社は当初OTCIDでの上場を目指し、適格要件を満たすにつれてOTCQB（およびより上位の市場）への格上げを追求する方針です。

当社は、完全な報告義務を負う上場企業としての地位を維持し、既存株主およびステークホルダーに流動性オプションを提供するため、適時かつ透明性のある開示への取り組みを継続する意向であることを強調した。

Strategic rationale

「当社の専門リソースチームと広範な協議を重ねた結果、最小保有株主を保護するための株主重視の企業行動にもかかわらず、ナスダック市場の変動性と当社株価への影響、さらに提案されている最低時価総額や最低入札価格要件を含む厳格化する継続上場基準が相まって、小規模企業の大半、あるいは全てにとって耐え難い環境が生じていると判断しました」と、アメリカン・レベル・ホールディングス社のアンディ・ロス会長兼最高経営責任者は述べた。「当社は戦略的アドバイザーの支援を得て、OTC市場への移行計画を明確に策定できています。まずはOTCID市場から開始し、可視性と流動性を強化する要件を満たすにつれ、OTCQBまたはOTCQX市場へ段階的に移行する予定です。現在の焦点は、戦略の再調整、効率的な資金調達、そしてNYSEやテキサス証券取引所などの新興取引所を含む全てのプラットフォームを評価しつつ、より大きく、より良く、より強固な企業として再上場するという中期目標の達成にあります」

事業の勢いと今後の道筋

アメリカン・レベル社は、ナスダック上場から約4年間にわたり、以下の重要な戦略的施策を実行してきました：

●

チャンピオンセーフの買収により、当社の基盤とブランド展開を強化;

●

当社の飲料部門の立ち上げと拡大（経営陣は同部門が引き続き加速的な成長を遂げていると見ている）；および

●

長期的な価値創造を支援することを目的とした複数の戦略的投資。

「アメリカン・レベルはこの決断を、決意と集中力を持って行っている」とロスは付け加えた。「これは、上場企業の透明性を維持しつつ、事業構築、ブランド拡大、成長戦略の着実な推進といった実行を優先させると同時に、当社を国内取引所への復帰に向けた位置付けを確立するためのものだ」

Nasdaq determination and timing

ナスダックは、当社がナスダック上場規則5550(a)(2)（最低入札価格1株当たり1.00ドルを要求）に準拠していない旨を通知した。ナスダックによれば、当社上場証券の入札価格は、2025年12月17日から2026年1月30日までの30営業日連続で1株当たり1.00ドルを下回って取引を終えた。

ナスダックはさらに、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)(iv)に基づき、当社は過去1年間に株式併合を実施した、および／または過去2年間に累積比率250対1以上の株式併合を1回以上実施したため、コンプライアンス期間の対象外であると表明した。ナスダックは、同社が2024年10月以降に4回の株式併合を実施しており、その累積比率は1対90,000であると指摘した。

さらに、ナスダックは、当社のワラント（AREBW）がナスダック上場規則5560(a)に基づき上場廃止の対象となることを示した。同規則は、原証券がナスダックに上場されていることを要求している。

当社は上訴しないことを決定したため、ナスダックは当社の証券が2026年2月13日の取引開始時にナスダック・キャピタル・マーケットでの取引停止となる予定であり、ナスダックが米国証券取引委員会にForm 25-NSEを提出し、当社の証券をナスダックにおける上場及び登録から除外する意向であることを通知しました。

当社は、OTC Marketsへの移行に関する追加情報を入手次第、随時提供していく予定です。なお、OTC Marketsへの上場は、所定の書類の提出と承認、ならびに第三者ブローカー・ディーラーの対応に依存するため、時期については保証できません。

Q&A responses:

●

Q: 会社は非公開化しますか？

A: 「いいえ。当社は完全な上場企業として報告義務を継続する意向です。」

●

Q: 株主は株式を失うのでしょうか？

A: 「いいえ。株主は所有権を保持します。当社は、ナスダックの停止手続きを経て、OTC手続きに従い、株式がOTC市場での取引に移行することを想定しています。」

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