XCFグローバルの適時開示・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年12月12日（2025年12月9日）

XCFグローバル株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-42687

33-4582264

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

2500 CityWest Blvd, Suite 150-138

Houston, TX 77042

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(346) 630-4724

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください（以下の一般的な指示A.2.を参照）：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		SAFX		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☒ 新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

2025年12月9日、XCF Global, Inc.（以下「当社」）は、The Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）の上場資格部より、ナスダック資本市場への上場継続のため、ナスダック上場規則5550(a)(2)に定める最低入札価格要件（以下「最低入札価格要件」）を遵守していない旨の書面による通知（以下「本通知」）を受領しました。

同通知には、当社普通株式の買値が2025年10月27日から2025年12月8日まで30営業日連続で1株当たり1.00ドルを下回っており、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に基づき、当社は180暦日、すなわち2026年6月8日まで遵守を回復するための遵守期間を与えられたと記載されていた。

遵守を回復するためには、遵守期間中に当社普通株式の終値が最低10営業日連続で1株当たり1.00ドル以上でなければなりません。当社がコンプライアンスを達成した場合、ナスダックは書面による確認を行い、本件は終了する。

2026年6月8日までに遵守が達成されなかった場合、当社は、その時点でナスダック資本市場の継続上場基準（最低入札価格要件を除く）を満たし、ナスダックに不足を解消する意向を通知することを条件に、180日間の追加遵守期間の適用を受けることができます。

本通知および当社のコンプライアンス違反は、当社普通株式の上場または取引に直ちに影響を及ぼすものではなく、当社普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットにおいて「SAFX」のシンボルで引き続き取引されます。

Item 8.01

Other Events

Memorandum of Understanding

XCFグローバル社（以下「XCF」）は2025年12月10日、サザン・エナジー・リニューアブルズ社（以下「サザン社」）およびデブストリーム社（以下「デブストリーム社」）と拘束力のない覚書を締結した。本覚書は、持続可能な航空燃料、環境特性、関連プロジェクト開発イニシアチブに関する機会の探求を含む、両当事者間の潜在的な商業的協力のための予備的枠組みの概要を示すものである。

この覚書は拘束力を持たず、XCFに義務やコミットメントを与えるものではなく、当事者間の継続的な話し合いを促進することのみを目的としている。最終的な契約は締結されていない。

本覚書を発表したプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。

Related Party Considerations

Southern、DevvStream、およびXCFは、重複する投資家およびスポンサー関係にある。Majique Ladnierが支配するEEME Energy SPV I LLCはSouthernの単独株主であり、DevvStreamの株主でもある。EEMEと、同じくMajique Ladnierが支配するGL Part SPV I, LLCおよびGL Part SPV II, LLCは、合計でXCFの発行済みクラスA普通株式の約19.6％を保有している。本出願日現在、XCFはGL Part SPV I, LLCに対して365千ドルの借入残高がある。

2024年11月、DevvStreamはFocus Impact Partnersの関連会社がスポンサーとなる特別目的買収会社Focus Impact Acquisition Corp.との経営統合を完了した。DevvStreamの会長であるCarl StantonとDevvStreamの取締役であるWray Thornは、Focus Impact Partnersの共同設立者である。DevvStreamが2025年11月18日に提出した確定委任状に基づいて、フォーカス・インパクト・パートナーズと提携しているFocus Impact Sponsor, LLCはDevvStreamの普通株式およびその他の証券を保有している。

2025年6月、XCFは、フォーカス・インパクト・パートナーズの関連会社がスポンサーとなる特別目的買収会社、フォーカス・インパクトBH3アクイジション・カンパニー（Focus Impact BH3 Acquisition Co. XCFの暫定取締役会議長であるレイ・ソーン（Wray Thorn）とXCFの取締役会オブザーバーであるカール・スタントン（Carl Stanton）は、フォーカス・インパクト・パートナーズの共同設立者である。フォーカス・インパクト・パートナーズの関連会社であるフォーカス・インパクトBHACスポンサーLLCは、XCFのクラスA普通株式およびその他の証券を保有している。さらに、XCFはフォーカス・インパクト・パートナーズと戦略コンサルティング契約を結び、アドバイザリーおよび戦略サービスを提供している。

本項目8.01に含まれる情報（別紙99.1を含む）は、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもありません。本項目8.01に記載された情報および本書に添付された別紙は、本書の日付の前後を問わず、当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

Exhibit No.		Description
99.1		XCFグローバル・プレスリリース（2025年12月12日）
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	XCF GLOBAL, INC.

	By:	/s/ Gregory P. Savarese
	Name:	Gregory P. Savarese
	Title:	Chief Marketing Officer

Date: December 12, 2025

EX-99.1 2 ex99-1.htm EX-99.1

Exhibit 99.1

XCFグローバル社、サザンエナジー社、DevvStream社は、統合的な低炭素燃料プラットフォームを構築し、マルチパスSAF戦略を推進するための戦略的提携を行う計画を発表した。

	●	XCF社、Southern Energy社、DevvStream社、航空・産業顧客向けに燃料供給、ロジスティクス、環境属性価値を組み合わせた統合商業プラットフォームの開発を模索する。
	●	当事者は、このパートナーシップはHEFAと次世代バイオマス-メタノール-ジェットSAF経路を促進する可能性があると考えている。
	●	当事者は、XCFのニューライズ・リノの施設（約4,000万ガロン）と同規模のSAF施設であるニューライズ・ルイジアナの将来の開発を共同で評価する意向である。

テキサス州ヒューストン-2025 年 12 月 12 日-XCF グローバル社（Nasdaq: SAFX）、サザン・エナジー・リニューアブルズ社（Southern Energy Renewables Inc.(Nasdaq:DEVS)(以下、「両社」)は本日、SAFの採用を加速し、国内生産能力を拡大し、環境属性による収益化を統合した顧客向けサービスを提供することを目的とした次世代低炭素燃料プラットフォーム開発の可能性を共同で検討するため、拘束力のない三者間覚書(以下、「MOU」)を締結したことを発表した。

2030年までに、米国のSAF市場は70億ドル近くに達すると予測される一方、世界の需要は55億ガロンを超え、250億ドル以上の世界市場を支えることになる。その頃には、約40億人が航空輸送にSAFを利用する国に住んでいると予想される。2050年を見据えると、世界のSAF市場は2500億ドルを超える可能性がある。今回の提携は、この長期的な成長を直接的にサポートする統一されたプラットフォームの周辺に関係者を位置づけることを意図している。

この提携は、環境特性の透明化と商業化を進めながら、複数の生産経路における長期的なSAF供給の増加を目指すものである。拘束力のある契約の交渉の一環として、両当事者はルイジアナ州でHEFAベースのSAF施設を開発する商業的実行可能性を評価することを期待している。

統一商業プラットフォームと戦略的統合の可能性

両当事者は、最終的な協業契約を交渉する意向で、この協業契約が締結されれば、顧客が単一の統合された提供物を通じて燃料、物流サービス、環境属性価値を調達できるようにする統一された商業プラットフォームを開発することを意図する協業ベンチャーが誕生することになる。開発されれば、この構造により、調達の簡素化、価格設定の効率化、航空・産業市場における長期的な顧客維持の強化が期待される。

XCFグローバルの最高経営責任者であるクリス・クーパーは、次のように述べている。:

「このコラボレーションは、生産、ロジスティクス、環境属性システムをシームレスなバリューチェーンにつなげるという、世界初の完全に統合された低炭素燃料プラットフォームの基盤を構築する可能性を秘めています。サザンの開発段階のバイオマス-メタノール-ジェット技術、DevvStreamの環境属性とデジタルMRV能力、XCFのHEFA生産と商業インフラを組み合わせることに成功すれば、顧客にとって新たな価値を引き出し、規律ある資本効率の高い方法でSAFの規模拡大を加速させる可能性のある、革命的なエンド・ツー・エンド・システムを構築できる可能性があると見ている。

「私たちの目標は、低炭素燃料の製造、認証、供給方法を近代化することであり、孤立した部品としてではなく、世界の航空業界や企業の持続可能性プログラムのニーズに沿った統合ソリューションとして提供することです。

環境属性マネタイズの可能性とデジタルインフラ

この協業の核となるのは、自主的・コンプライアンス的な炭素クレジット、CORSIAユニット、再生可能エネルギー証書、デジタルMRVソリューション、トークン化された環境属性追跡システムなどの環境属性機能の統合である。MOUの下、DevvStreamは、潜在的なプラットフォームの低炭素燃料に関連する環境資産の生成、検証、収益化を主導することが期待されている。

両当事者は、LCFS クレジット、RINs、45Z/45Q における利益を含め、顧客が環境属性を捕捉、検証、収益化できるよう支援するソリューションの共同評価に向けて取り組む予定である。両当事者はまた、プロジェクトの経済性を強化し、高集積度SAF開発を支援する可能性のあるライフサイクル分析（LCA）方法論および炭素集約度最適化システムを評価する予定である。

DevvStreamの会長であるカール・スタントンは次のように述べている。:

「環境資産を燃料バリューチェーンに直接統合することは、SAFの普及を加速するために不可欠です。この提携は、XCFの生産に関する専門知識、サザンの開発中の高度バイオマス・プラットフォーム、DevvStreamの環境資産収益化能力という3つの異なる強みを結集し、航空会社にSAF購入の完全性に対する信頼を与えながら、プロジェクトの経済性を改善するのに役立つ可能性がある。"

マルチパスウェイSAFのコラボレーションとオフテイク・フレームワークの可能性

両当事者は、SAFの長期的な世界的需要を活用するため、商業的条件について相互に合意することを条件として、サザンが最終的に生産するSAFをXCFが購入できる長期的な引取枠組みを検討する意向である。

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