モビックスラブスの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月24日

MOBIX LABS, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-40621

98-1591717

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

1 Venture, Suite 220

Irvine, California

92618

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(949) 808-8888

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)(17 cfr 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐	取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13(c)))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル	MOBX	Nasdaq Capital Market
償還可能新株予約権、各新株予約権はクラスa普通株式1株に対して行使可能	MOBXW	Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年10月24日、Mobix Labs, Inc.は、総額13,375,490株の当社A種普通株式を購入するための発行済新株予約権（以下、「本新株予約権」）の修正契約を締結した。この修正により、適用される会計基準に基づき、当社の貸借対照表上、新株予約権は負債ではなく資本に分類されます。これらの改訂の一環として、当社は、2025年9月4日に発行した新株引受権と同じ条件で、A種普通株式1,000,000株を購入できる新株引受権（行使価格1.08ドルを含む）を追加発行しました。これらの修正に伴う現金対価の支払いや受領はなく、当社は、発行済の持分証券の会計処理を簡素化することで、資本構造を強化できると考えている。修正された新株引受権の書式は、このForm 8-Kの添付書類として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

2025年5月2日に既報のとおり、当社は2025年4月28日、ナスダック上場規則5550(a)(2)に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための最低入札価格要件（以下、「最低入札価格要件」）を遵守していないとの書面による通知をナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（以下、「ナスダック」）の上場資格部から受領しました。この通知により当社は、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に規定されているように、終値が1株当たり1.00ドル以上であることを連続10営業日以上維持することにより、180暦日（2025年10月27日まで）遵守を回復することが求められました（以下「初回遵守期間」）。

初回遵守期間中、普通株式は終値1.00ドル以上を10営業日連続で維持し、2025年9月11日にその水準を達成した。その後2025年10月8日、ナスダックは当社に対し、20営業日連続で終値1.00ドル以上を維持しなければならない日数を延長する裁量権を行使すると通知した。

2025年10月24日、当社はナスダックに対し、最低入札価格要件の遵守を証明するための追加時間を提供するため、180日間の追加遵守期間（以下「第2遵守期間」）の要請書を提出しました。当社は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに適用されるその他の定量的・定性的な継続上場基準をすべて満たしていると考えており、これには公開株式の時価総額に関する要件や、株主資本の最低額に関する新規上場要件も含まれます。このForm 8-KのItem 1.01に記載されている新株予約権の修正後、当社の株主資本は500万ドルを超え、ナスダック・キャピタル・マーケットの新規上場基準を満たしています。

2025年10月29日、当社はナスダックから、最低入札価格要件への準拠を回復するため、2026年4月27日（以下「延長期限」）までの延長を認める通知書（以下「延長通知書」）を受領しました。この延長通知は、ナスダック市場への上場や当社普通株式の取引に直ちに影響を与えるものではありません。当社は引き続き、ナスダック上場の全要件の遵守を維持し、上場継続のための適切な措置を講じることを約束します。当社は引き続き当社普通株式の終値を監視し、必要に応じて慣習的なコーポレートアクションを含め、適用されるナスダック基準への準拠を維持するために利用可能なあらゆる選択肢を評価します。当社は、延長期限までに最低入札価格要件の遵守を回復できる保証はありません。

Item 8.01

Other Events.

当社はバランスシートを強化し、株主資本を増加させる一連の措置を講じてきた。以下に記載する取引および修正の結果、当社は最低株主資本基準を含むナスダック・キャピタル・マーケットの新規上場要件を満たしていると考えている。

	●	2025年10月15日、当社はアクロマックス社（以下「アクロマックス社」）との間で交換契約を締結し、アクロマックス社に対する債務204,931.07ドルの帳消しと引き換えに、当社のクラスA普通株式227,954株を発行した。

	●	2025年10月20日、当社はアレッサンドラ・インベストメント・トラストII、トニー・アレッサンドラ受託者兼受益者（以下「アレッサンドラ」）との間で交換契約を締結し、アレッサンドラに対する債務510,791.67米ドルの帳消しと引き換えに、当社のクラスA普通株式687,894株を発行した。

	●	本Current Report on Form 8-KのItem 1.01にさらに記載されているとおり、当社は2025年10月24日、Armistice Capital Master Fund Ltd.（以下「Armistice」）が保有する未払い新株予約権の一部を修正する契約を締結した。(以下「Armistice」)が保有する新株予約権の一部について、2025年10月24日に修正契約を締結しました。このワラントはこれまで、当社の貸借対照表上、約630万ドルの負債に分類されていた。今回の修正により、適用される会計基準では、ワラントは負債ではなく資本に分類されるよう、特定の条件が修正された。その結果、この金額は株主資本として反映されるようになり、当社の資本構造はさらに改善された。さらに当社は、新株予約権の修正に関連して、A種普通株式1,000,000株を購入するための新株予約権を発行した。

当社は、これらの措置が総合的に当社の財務体質を強化し、ナスダックの定量的上場基準への継続的な準拠を支えるものと考えている。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kの最新報告書には、1995年私募証券訴訟改革法の意味における「将来予想に関する記述」に該当する可能性のある記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、財務状況、コンプライアンス状況に関するMobix Labs, Inc.（以下「当社」）およびその経営陣の現在の期待、見積もり、仮定を反映したものです。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスクや不確実性を伴うものであり、その多くは予測することが困難であり、一般的に当社のコントロールの及ばないものです。確信している」、「期待している」、「意図している」、「予想している」、「計画している」、「推定している」、「かもしれない」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、および同様の表現は、このような将来の見通しに関する記述を特定することを意図しています。これらの記述には、最近の新株予約権の修正、債券と株式の交換、およびその他の貸借対照表上の措置が資本構造を強化し、株主資本を増加させたとの当社の見解、最低株主資本基準を含むナスダック・キャピタル・マーケットの新規上場要件および継続上場要件を現在満たしているとの当社の見解、当社普通株式の取引価格の監視を継続し、必要であれば、適用されるナスダック上場基準への準拠を維持するための慣例的な企業行動をとる意向などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。本レポートで言及されている財務および株主資本の数値は予備的なものであり、未監査であるため、当社の通常のレビューおよび監査プロセスが完了した時点で変更される可能性があります。これらの金額は、証券取引委員会に提出される当社のレビュー済みまたは監査済みの財務諸表に反映される金額とは異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、本報告書の日付現在において当社が入手可能な情報に基づくものであり、将来の業績を保証するものではありません。すべての将来見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受け、実際の結果がかかる将来見通しに関する記述により予測または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。例えば、当社が最低入札価格要件の遵守を回復し、あるいはナスダックのコンプライアンス基準を満たすこと、ナスダックが必要に応じて当社に上場廃止の救済を与えること、あるいは当社がそのような救済に適用されるナスダックの要件を最終的に満たすことができること、当社の有価証券の市場価格の変動、ナスダックによる当社株式の上場廃止の可能性、ナスダックによる当社株式の上場廃止の可能性、ナスダックによる当社株式の上場廃止の可能性、ナスダックによる当社株式の上場廃止の可能性、ナスダックによる当社株式の上場廃止の可能性、ナスダックによる当社株式の上場廃止の可能性などです、ナスダックの上場規則またはその解釈における潜在的な変更、予期せぬ会計または財務報告の調整、当社の戦略的イニシアティブの実行能力、一般的な経済情勢、および最新の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）を含む、当社が証券取引委員会に提出した書類に記載されているその他のリスク。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の展開、その他の結果にかかわらず、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

Exhibit No.		Description
4.1		修正再修正シリーズAワラントの書式
4.2		修正再修正シリーズBワラントの書式
4.3		修正再表示された普通新株予約権の書式
4.4		修正再表示された新株引受権の書式
4.5		Form of Warrant
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Mobix Labs, Inc.

October 30, 2025	By:	/s/ Keyvan Samini
	Name:	Keyvan Samini
	Title:	社長兼最高財務責任者

EX-4.1 2 ex4-1.htm EX-4.1

Exhibit 4.1

本証券および本証券が行使可能な証券は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録免除に基づき、証券取引委員会または各州の証券取引委員会に登録されておらず、したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に従って、または証券法の登録要件から利用可能な免除措置に従って、もしくは登録要件の対象とならない取引において、および適用される州証券法に従って提供または販売される場合を除き、提供または販売することはできません。本証券および本証券の行使により発行可能な証券は、登録ブローカー・ディーラーとの善意の信用取引口座、または証券法上のルール501(a)に定義される「適格投資家」である金融機関とのその他のローン、または当該証券を担保とするその他のローンに関連して質入れすることができます。

SECOND AMENDED AND RESTATED

シリーズaの普通株式購入ワラント

MOBIX LABS, INC.

Warrant Shares: 1,392,745		新規発行日2025年10月24日

		1修正日2025年4月7日

		当初の発行日2024年7月24日

このシリーズA普通株式購入ワラント（以下、「ワラント」という）は、Armistice Capital Master Fund Ltd.またはその譲受人（以下、「保有者」という）が、株主承認日（以下、「当初行使日」という）以降、2030年1月3日午後5時（ニューヨーク市時間）までに、以下に定める条件に従い、行使の制限および条件に従い、Mobix Labs, Inc.を引き受け、Mobix Labs, Inc、から、2,877,698株（本契約により調整されることを条件として、以下「本新株予約権付株式」という。本新株引受権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2条(b)に定義される行使価格と同額とする。当社および保有者はそれぞれ、本新株引受権により、2024年7月24日に当社が保有者に対して発行したシリーズA普通株式購入権の修正に関連して、2025年4月7日に当社が保有者に対して発行した修正再付与シリーズA普通株式購入権の全体が修正再付与され、本新株引受権に取って代わることを認め、これに同意する。ルール144に従い、本新株予約権の保有期間は2024年7月24日まで遡るものとする。

第1項定義本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者である購入者との間で締結された2025年4月4日付の特定の証券購入契約（以下「購入契約」という。

Section 2. Exercise.

a) 新株引受権の行使。本新株引受権によって表章される購入権の行使は、本新株引受権の初回行使日以降終了日までの間いつでも、本新株引受権行使通知書（以下「行使通知書」という。）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）により提出された正式の PDF コピーの当社への交付により、その全部または一部を行使することができる。前述の行使日から標準決済期間（本項第(d)号(i)に定義）を構成する取引日数内に、保有者は、該当する行使通知書に指定された本新株予約権付株式の行使価額の総額を、該当する行使通知書に下記第 2 項(c)に定めるキャッシュレス行使手続が指定されている場合を除き、米国銀行振出の電信送金または送金小切手により交付するものとする。行使通知にはインクによる原本の提出は要求されず、行使通知のメダリオン保証（またはその他の保証もしくは公証）も要求されないものとする。本条項の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権に基づいて取得可能な新株予約権付株式をすべて購入し、本新株予約権が完全に行使されるまで、本新株予約権を当社に物理的に引き渡す必要はないものとし、この場合、本新株予約権者は、最終的な行使通知が当社に交付された後、合理的に実行可能な限り速やかに、本新株予約権を消却するために本新株予約権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権の一部行使により、本新株引受権に基づいて取得可能な新株引受権株式総数の一部が購入された場合、本新株引受権に基づいて取得可能な新株引受権株式の発行済株式数は、購入された新株引受権株式数と同数だけ減少するものとする。保有者及び当社は、本新株引受権付株式の買付数及び買付日を記録するものとする。当社は、行使通知に対する異議申立を、当該通知を受領してから1取引日以内に行うものとする。本新株引受権の受諾により、所持人および譲受人は、本項の規定により、本新株引受権付株式の一部の買付けが行われた後、本新株引受権付株式の買付け可能数が本新株引受権付株式の券面に記載された数を下回る場合があることを認め、これに同意するものとする。

b) 行使価格。本新株引受権に基づく普通株式1株当たりの行使価額は、0.8202米ドルとし、本契約により調整されるものとする（以下「行使価額」という。）

c) キャッシュレス行使。本新株引受権の行使時に、本新株引受権を登録する有効な登録届出書がない場合、または本新株引受権者が本新株引受権付株式を転売するための目論見書が入手できない場合、本新株引受権の全部または一部は、「キャッシュレス行使」によっても行使することができる。:

(A) =

を適用する：(i) 当該行使通知が、(1)取引日でない日に本第 2 項(a)に従って執行され交付された場合、または (2)取引日の「通常取引時間」（連邦証券法に基づき公布されたレギュレーション NMS の規則 600(b)に定義される、(ii) Bloomberg L.P.が報告する主要取引市場における普通株式の買呼値。P.(ii)取引日の「通常の取引時間」中に行使通知が行われ、その後 2 時間以内（取引日の「通常の取引時間」終了後 2 時間経過するまでを含む）に本第 2 項(a)に従って交付された場合、保有者が当該行使通知を行った時点におけるブルームバーグ（以下、「ブルームバーグ」という、または、(iii) 権利行使通知の日付が取引日であり、当該権利行使通知が当該取引日の「通常の取引時間」終了後に本第 2 項(a)に従って執行され、かつ交付された場合には、当該権利行使通知の日付における VWAP。;

(B) =

本契約で調整された本新株予約権の行使価格、および

(X) =

本新株予約権の条件に従って本新株予約権を行使した場合に、当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によって行われたと仮定した場合に発行可能な本新株予約権の数。

(b) OTCQB Venture Market（以下「OTCQB」という。(b)OTCQBベンチャー市場(以下「OTCQB」という。)またはOTCQXベストマーケット(以下「OTCQX」という。)が取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格、(c) 普通株式がその時点で OTCQB または OTCQX に上場または取引されておらず、普通株式の価格が OTC Markets, Inc.(が運営するピンク・オープン・マーケット（以下「ピンク・マーケット」という。）（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織もしくは機関）において普通株式の価格が報告されている場合は、そのように報告されている普通株式の1株当たりの直近の買値、または(d)その他のすべての場合は、その時点で発行されている本証券の持分の過半数を有する保有者が誠実に選択し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正な市場価値とする。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の日次出来高加重平均価格(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合は、当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の OTCQB または OTCQX における出来高加重平均価格(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)に基づく)。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、OTCQBまたはOTCQXにおける当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・マーケットに報告されている場合、または、(d)その他の場合は、その時点で発行されている証券の過半数の持分の保有者が誠実に選び、当社が合理的に受け入れられる独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が支払うものとする。

かかるキャッシュレス行使により本新株引受権付株式が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従い、発行される本新株引受権付株式の保有期間が本新株引受権の保有期間に上乗せされる可能性があることを認め、これに同意する。当社は、本第2条(c)に反するいかなる立場も取らないことに同意する。

d) Mechanics of Exercise.

i.行使に伴う新株引受権証券の交付。当社は、本契約に基づき購入した新株引受権付株式を、名義書換代理人により、Depository Trust CompanyのDeposit or Withdrawal at Custodianシステム（以下「DWAC」という。）当社が当該システムの参加者であり、かつ、(A)保有者に対する本新株引受権付株式の発行または保有者による本新株引受権付株式の再販を許可する有効な登録届出書が存在するか、または(B)本新株引受権付株式が、数量または販売方法の制限なしに保有者による再販に適格である場合。(B)本新株引受権付株式が、ルール144（本新株引受権のキャッシュレス行使を想定）に従い、数量または販売方法の制限なしに、保有者による転売が可能であること、行使通知書が当社に交付された後、当該行使通知書に記載された保有者の指定する住所に、当該行使により保有者が権利を有する本新株予約権の数分の本新株予約権証券を、標準決済期間を構成する取引日数までに、保有者またはその被指名人名義で当社の株式登録簿に登録されることにより、かつ、当該行使通知書が当社に交付される前に行使価額の総額を当社に交付することを条件として、物理的に交付すること（当該期日を「本新株予約権証券交付日」という。行使通知書が交付された時点で、新株引受権者は、新株引受権株式交付日までに行使価額の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の払込みがあった場合に限り、新株引受権株式の交付日にかかわらず、本新株引受権が行使された本新株引受権株式の登録名義人となるものとする。当社は、本新株引受権証券が発行され、かつ行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書の交付日に有効な普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間をいい、取引日数で表示される。

ii.行使に際しての新たな新株予約権の交付本新株予約権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求により、本新株予約権付社債を引き渡した上で、本新株予約権の目的となる未購入の本新株予約権を購入する権利を証明する新たな本新株予約権を保有者に交付するものとし、この新たな本新株予約権はその他の点において本新株予約権と同一であるものとします。

iii.取消権。当社が、新株引受権付株式引渡日までに、名義書換代理人に対し、第2条(d)(i)に従って新株引受権付株式を送付させなかった場合、保有者は、新株引受権付株式の引渡しの前であればいつでも、当社に対し書面による通知を行うことにより、当該行使を取り消す権利を有する。

iv.行使に伴う新株引受権株式の適時交付の不履行に対する買戻しの補償。新株予約権者が取得できるその他の権利に加え、当社が、当社の商業上合理的な支配の範囲内にある事由により、新株予約権付株式引渡日以前の行使に基づき、上記第2条(d)(i)の規定に従って新株予約権付株式を名義人に名義書換代理人に送付させることができなかった場合、新株予約権付株式引渡日以降に、保有者が当該行使により受領することを予期していた新株予約権付株式の保有者による売却を満足させるために、保有者がブローカーから普通株式を購入（公開市場取引その他）するよう要求された場合、または保有者のブローカー会社が普通株式を購入した場合（以下「バイイン」という、(A) 当社は、(x)保有者が購入した普通株式の購入価格（もしあれば委託手数料を含む）の合計が、(y) (1)当社が権利行使に関連して保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の数に(2)当該購入義務の原因となった売り注文が執行された価格を乗じた金額を上回る場合、その金額を保有者に現金で支払う、(B)保有者の選択により、当該行使が履行されなかった新株引受権の一部および同等の数の新株引受権株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）、または当社が本契約に基づく行使および引渡義務を適時に遵守していれば発行されたであろう数の普通株式を保有者に交付する。例えば、保有者が、当該購入義務の原因となった売却価格の合計が$10,000である普通株式の試行行使に関する買付をカバーするために、購入価格の合計が$11,000である普通株式を購入した場合、前文(A)項に基づき、当社は保有者に$1,000を支払う必要があるものとする。保有者は、当社に対し、買付に関して保有者に支払われるべき金額を示す書面による通知、および当社の要求に応じて当該損失額の証拠を提供するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って必要とされる新株引受権の行使に際して普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。

v.端数株式および新株予約権の不発行本新株予約権の行使により、1株に満たない株式または1株に満たない株式を表章する証票を発行してはならない。本新株予約権の行使により、保有者が購入する権利を有する株式の1株未満の端数については、当社は、その選択により、当該端数に行使価額を乗じた金額の現金による調整額を支払うか、または次の1株未満に切り上げるものとします。

vi.手数料、税金および費用。本新株引受権付株式の発行は、本新株引受権付株式の発行に係る発行税、譲渡税その他の付随費用については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて会社が負担するものとし、本新株引受権付株式は、保有者の名義または保有者の指示する名義により発行されるものとする；ただし、本新株引受権付株式を保有者の名義以外の名義で発行する場合、本新株引受権付株式を行使のために提出する際には、本新株引受権付株式譲渡誓約書に保有者が正当に署名したものを添付しなければならず、当社は、本新株引受権付株式譲渡誓約書に付随する譲渡税を弁済するのに十分な金額の支払いを条件として要求することができる。当社は、行使通知を即日処理するために必要なすべての名義書換代理人手数料および新株予約権付株式を即日電子交付するために必要なdepository trust company（または同様の機能を果たす他の設立された清算機関）に対するすべての手数料を支払うものとする。

vii.帳簿の閉鎖。当社は、本条項に従い、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で株主名簿を閉鎖することはない。

e) 保有者の行使制限。当社は、本新株予約権の行使を一切認めないものとし、また、保有者は、第 2 項その他に従い、本新株予約権の一部を行使する権利を有しないものとする、本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使通知書に記載された行使後の発行が有効に行われた後に、保有者（保有者の関係者、および保有者または保有者の関係者とともにグループとして行動するその他の者（かかる者を「帰属当事者」という。上記の文において、保有者、その関係者、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数は、かかる決定が行われる本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数を含むものとし、(i)残りの本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数は除外するものとする、ただし、(i)保有者またはその関連会社もしくは帰属関係者が受益的に所有する本新株予約権の未行使部分の行使、および(ii)保有者またはその関連会社もしくは帰属関係者が受益的に所有する、本契約に含まれる制限に類似する転換または行使の制限を条件とする当社のその他の証券（その他の普通株式等価物を含むがこれに限定されない）の未行使部分または未転換部分の行使または転換により発行可能な普通株式数は除外されるものとする。前文に定める場合を除き、本第2条(e)項においては、受益所有権は、取引所法第13条(d)項および同条項に基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとし、当社は、かかる計算が取引所法第13条(d)項に従っていることを保有者に対して表明するものではなく、保有者は、同条項に従って提出が要求されるスケジュールについて単独で責任を負うことを、保有者は認めるものとする。本第2条(e)項に含まれる制限が適用される範囲において、本新株予約権が行使可能であるかどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに保有する他の証券との関係において）、および本新株予約権のどの部分が行使可能であるかの決定は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、かつ保有者が単独で責任を負うものとする、行使通知書の提出は、本新株予約権が行使可能であるかどうか（関連会社および帰属当事者とともに保有者が所有する他の証券との関係において）、および本新株予約権のどの部分が行使可能であるかについての保有者の決定とみなされるものとする、当社は、かかる決定の正確性を検証または確認する義務を負わず、また、受益者所有権の制限に従わない本新株予約権の行使（当社の発行済普通株式数に関する情報が当社から提供され、保有者がこれに依拠した場合を除く）については、いかなる責任も負わないものとします。さらに、上記に意図されたグループ状態に関する決定は、取引所法第13条(d)および同法に基づき公布された規則および規制に従って決定されるものとし、当社は、かかる決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとし、また、受益所有権の制限に準拠していない本新株予約権の行使とみなされるものまたは実際の行使に対していかなる責任も負わないものとする（ただし、当社の発行済普通株式数に関する情報が当社から提供され、保有者が依拠した場合を除く）。本第2条(e)項において、発行済普通株式数を決定する場合、保有者は、(A)当社が欧州委員会に提出した直近の定期報告書または年次報告書、(B)当社による直近の公表資料、または(C)発行済普通株式数を記載した当社または名義書換代理人による直近の書面による通知に反映された発行済普通株式数に依拠することができる。保有者の書面による請求があった場合、当社は1取引日以内に、その時点における発行済普通株式数を保有者に書面で確認するものとする。いかなる場合においても、発行済普通株式数は、当該発行済普通株式数が報告された日以降の、保有者またはその関連会社もしくは帰属当事者による、本新株引受権を含む当社の証券の転換または行使を考慮した上で決定されるものとする。本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の発行が効力を生じる直後の発行済普通株式数の4.99％を「実質的所有権の制限」とする。但し、いかなる場合においても、受益所有権の制限額は、保有者が保有する本新株予約権の行使により発行される普通株式の効力発生直後の発行済普通株式数の9.99％を超えないものとし、本第2条(e)の規定は引き続き適用されるものとする。受益権所有制限の増加は、かかる通知が当社に到達してから61日目を経過するまでは効力を生じない。本項の規定は、本第 2 項(e)の条件に厳密に準拠する以外の方法で解釈および実施されるものとし、本項に含まれる意図された受益者所有権の制限に欠陥がある、または矛盾している可能性のある本項（または本項の一部）を修正するため、またはかかる制限を適切に有効にするために必要または望ましい変更または補足を行うために解釈および実施されるものとする。本項に含まれる制限は、本新株予約権の承継保有者にも適用されるものとする。

Section 3. Certain Adjustments.

a) 株式配当および株式分割本新株予約権の残存期間中、当社が以下の事項を行った場合。(i) 普通株式または普通株式で支払われるその他の持分証券もしくは持分相当証券（誤解を避けるために、本新株予約権の行使により当社が発行する普通株式は含まれないものとする）に対する株式配当またはその他の分配を行い、 (ii) 発行済普通株式をより多くの株式に分割し、 (iii) 発行済普通株式をより少数の株式に併合（株式併合によるものを含む）し、(iv) 普通株式の株式を再分類することにより当社の資本株式を発行する。(iv)普通株式の組換えにより当社の資本金を発行する場合、いずれの場合も、行使価額は、当該事由の直前の発行済普通株式数（自己株式を除く）を分子とし、当該事由の直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じ、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を比例調整し、本新株予約権の行使価額の総額は変動しないものとする。本条(a)に従って行われる調整は、当該配当又は分配を受ける権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じ、また、細分化、結合又は再分類が行われた場合には、効力発生日の直後に効力を生じるものとする。

b) 以降のライツ・オファリング。上記第3条(a)に基づく調整に加えて、当社がいずれかの時点で、いずれかの種類の普通株式の記録保有者に比例して、普通株式等価物または株式、新株予約権、証券もしくはその他の財産を購入する権利（以下「購入権」という）を付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使に関する制限（受益権制限を含むがこれに限定されない）を考慮しない）を、付与のための記録が取られる日の直前に保有していた場合に取得可能であった本新株予約権の総数、但し、保有者がかかる買付権に参加する権利を有することにより、保有者が受益権の制限を超えることとなる場合には、保有者は本新株予約権を行使する権利を有しないものとする、但し、保有者が当該買付権に参加する権利により受益者所有制限を超えることとなる場合には、保有者は当該買付権に参加する権利（または当該買付権の結果としての当該普通株式の受益的所有権）を有しないものとし、また、当該買付権に参加する権利により保有者が受益者所有制限を超えることとならない時まで、当該買付権は保有者のために留保されるものとする。）

c) 比例配分。本新株引受権証券が発行されている間、当社が、普通株式の保有者に対して、資本の払戻しその他の方法による配当その他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、組替、企業再編またはその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（以下「分配」という、本新株引受権証券の発行後いつでも、本新株引受権証券の完全な行使により取得可能な普通株式数を保有していた場合（本新株引受権証券の行使に関する制限（受益権保有制限を含むがこれに限定されない、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（実質的所有制限を含む本新株予約権の行使に関するいかなる制限も考慮しない）を、当該分配のための記録が行われる日の直前、または当該記録が行われない場合は、当該分配に参加するための普通株式の記録保有者が決定される日の直前（ただし、保有者が当該分配に参加する権利を有することにより、保有者が実質的所有制限を超えることとなる場合には、保有者は当該分配に参加する権利を有しないものとする、ただし、かかる分配に参加する権利が保有者の受益権の制限を超えることになる場合は、保有者はその範囲内でかかる分配に参加する権利（またはかかる分配の結果としての普通株式の受益権の制限を超えることになる場合は、その範囲内でかかる普通株式の受益権の制限を超えることになる権利）を有さず、かかる分配の一部は、その権利が保有者の受益権の制限を超えないようになるまで、保有者の利益のために保留されるものとする；）ただし、当該分配が基本取引に該当し、下記第3条(d)の規定が当該分配に適用される場合、保有者は当該分配に参加する権利を有しないものとする。

d) 基本的取引。(i)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社と他の者との合併または統合（当社の名称または本籍地を変更することのみを目的とする合併を除く、）(ii) 当社（または子会社）が、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、リース、独占的ライセンス、譲渡、移転、またはその他の処分を行う場合、(iv)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の再分類、再編成、資本再編、または普通株式が他の証券、現金、もしくは財産に実質的に転換もしくは交換される強制株式交換を行う場合、(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する取引において、他の者またはグループとの間で、当該他の者またはグループが当社普通株式の議決権の50％超を取得する株式または株式売買契約もしくはその他の企業結合（組織再編、資本再編、スピンオフ、合併またはスキーム・オブ・アレンジメントを含むがこれらに限定されない）を締結する場合（以下、それぞれを「基本的取引」という、この場合、本新株引受権のその後の行使に際して、保有者は、当該基本的取引の発生直前に当該行使により発行可能であった本新株引受権付株式1株につき1株の割合で本新株引受権を受領する権利を有する、本新株予約権の行使に関する第2条(e)項の制限に関係なく）保有者の選択により、当該基本的取引の直前に本新株予約権が行使可能であった普通株式数の保有者が当該基本的取引の結果として受領できる承継会社もしくは取得会社または当社が存続会社である場合には当社の普通株式数および追加対価（以下、「代替対価」という。かかる行使の目的上、行使価額の決定は、当該基本的取引において普通株式1株につき発行可能な代替対価の額に基づき、当該代替対価に適用されるよう適切に調整されるものとし、当社は、代替対価の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法により、行使価額を代替対価間で配分するものとする。普通株式の保有者が、基本的取引において受領する証券、現金または財産について何らかの選択肢を与えられている場合、当該保有者は、当該基本的取引後の本新株予約権の行使に際して受領する代替対価についても同様の選択肢を与えられるものとする。これとは反対のいかなる規定にもかかわらず、本基本的取引の場合、当社または承継事業体（以下に定義）は、保有者の選択により、本基本的取引の完了と同時または完了後30日以内（より遅い場合は、本基本的取引の完了が公表された日）に行使できるものとする、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値（以下に定義）に相当する金額の現金を保有者に支払うことにより、本新株予約権を保有者から購入することができる；ただし、本基本的取引が当社の取締役会によって承認されないなど、当社の管理下にない場合、保有者は、当社または承継事業体から、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値と同じ種類または形態の対価（および同じ割合）を受領する権利のみを有するものとする、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値で、本基本的取引に関連して当社普通株主に対して提示され支払われる対価と同じ種類または形態（および同じ割合）の対価が、現金、株式またはそれらの組み合わせの形態であるかどうか、あるいは、本基本的取引に関連して当社普通株主が代替的な形態の対価の中から受領することを選択できるかどうかを問わない；ただし、対価が株式または代替対価の形態である場合、受領される株式数または代替対価の額は、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値を、本第3条(d)項Cで後述するブラック・ショールズ価値を決定する際に使用される1株当たりの価格で除したものに等しいものとする。「ブラック・ショールズ価値」とは、本新株予約権の価値算定を目的として、該当する本基本取引完了日時点で決定されたBloombergの「OV」機能から取得したブラック・ショールズ・オプション価格算定モデルに基づき、(A)米国財務省金利に相当する無リスク金利を反映した本新株予約権の価値をいう。また、(B)予想ボラティリティは、対象基本取引の公表日の直後の取引日において、Bloomberg の HVT 機能から得られる 100 日間のボラティリティ（365 日間の年率係数を用いて決定される）に等しい、(C) 当該計算に使用される 1 株当たりの基礎価格は、現金で提供される場合はその 1 株当たりの価格に、当該基本取引において提供される非現金対価がある場合はその対価を加算した金額とし、(D) 残存オプション期間は、当該基本取引の公表日から終了日までの期間とする。ブラック・ショールズ・バリューの支払いは、(i)保有者が選択してから5営業日以内、および(ii)基本取引完了日のいずれか遅い日までに、直ちに利用可能な資金（またはその他の対価）の電信送金により行われる。当社は、当社が存続者でない本基本取引における承継事業体（以下、「承継事業体」という）に対し、本条(d)の規定に従って、本新株予約権およびその他の取引文書に基づく当社のすべての義務を、当該本基本取引に先立ち、保有者が合理的に満足し、かつ保有者が（不合理な遅延なく）承認した形式および内容の書面による合意に従って、書面により引き受けさせるものとし、かつ、当該書面により引き受けさせるものとする、保有者の選択により、本新株引受権と引換えに、当該基本的取引の前に本新株引受権の行使により取得可能な普通株式（本新株引受権の行使に関する制限を問わない）に相当する数の当該承継事業体（またはその親事業体）の資本株式と行使可能な、本新株引受権と実質的に同様の書面により証明される当該承継事業体の証券を保有者に交付すること、本新株予約権の行使により取得可能な本新株予約権に相当する普通株式（本新株予約権の行使に関する制限を考慮しない）であって、本新株予約権の行使価額を当該資本株式に適用する行使価額（但し、当該本基本取引に基づく普通株式の相対的価値と当該資本株式の価値を考慮し、当該資本株式数および当該行使価額は、当該本基本取引が完了する直前の本新株予約権の経済的価値を保護するためのものであり、かつ、その形式および内容において保有者が合理的に満足する行使価額とする。当該基本的取引の発生に伴い、本新株予約権に基づく「会社」の用語に承継事業体が追加されるものとする（従って、当該基本的取引の発生または完了以降、本新株予約権およびその他の取引文書の「会社」に言及する各条項は、当社と承継事業体または承継事業体のそれぞれを連帯して意味するものとする）、and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein.

e) 計算。本第3項に基づくすべての計算は、1セント未満または100分の1株未満で行われるものとする。本第3項の適用上、ある日において発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済み普通株式（自己株式がある場合は自己株式を除く）の数の合計とする。上記にかかわらず、いかなる場合においても、行使価額をその時点で有効な普通株式の額面金額以下に調整することはできない。

f) Notice to Holder.

i.行使価額の調整。行使価額が本第3条の規定に従って調整される場合、当社は、かかる調整後の行使価額およびその結果としての新株引受権付株式数の調整を記載し、かつかかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を、速やかに電子メールにて保有者に交付するものとする。

ii.保有者による行使許可の通知。(a) 当会社が普通株式の配当（またはその他の配当の形態を問わない）を宣言する場合、(b) 当会社が普通株式の非経常的な現金特別配当または償還を宣言する場合、(c) 当会社が普通株式の保有者全員に対して、あらゆる種類の資本株式またはあらゆる権利の引受けまたは購入の権利または新株予約権の付与を承認する場合、(d) 普通株式の再分類に関連して当会社の株主の承認が必要となる場合、(d) 当社（またはその子会社）が当事者となる合併または統合、当社資産の全部または実質的に全部の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金、または財産に転換される強制的な株式交換に関連して、当社の株主の承認が必要となる場合、または (e) 当社が当社の任意または非自発的な解散、清算、または清算を承認する場合、当社は、以下に指定する該当する基準日または発効日の少なくとも20暦日前までに、当社の新株予約権登録簿に記載されている最後の電子メールアドレス宛に、(x)当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的のために記録を作成する日、または記録を作成しない場合は、当該配当、分配、償還、権利または新株予約権を有する普通株式の登録株主が権利を取得する日を記載した通知を電子メールで配信させるものとする、(y)かかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が効力を生じ、または終了すると予想される日、および登録普通株式の保有者がかかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換に際して交付される証券、現金、またはその他の財産と普通株式を交換する権利を有すると予想される日；ただし、かかる通知を行わなかったこと、またはその通知もしくは交付に瑕疵があったとしても、かかる通知で指定することが義務付けられている企業行動の有効性には影響しないものとする。本新株引受権に規定される通知が、当社またはいずれかの子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む限りにおいて、当社は、form 8-kのcurrent reportに従って、かかる通知を同時に欧州委員会に提出するものとする。保有者は、ここに明示的に定める場合を除き、かかる通知の日からかかる通知の引き金となった事象の効力発生日までの期間中、本新株引受権を行使する権利を有するものとする。

g) 会社による任意調整。株主の承認および取引市場の規則に従い、当社は、本新株予約権の有効期間中いつでも、当社取締役会が適切と判断する金額および期間に限り、その時点の行使価額を引き下げることができる。

第4項新株予約権の譲渡

a) 譲渡可能性。本新株予約権および本新株予約権に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、適用される証券取引法および本契約第 4 項(d)に定める条件ならびに購入契約第 4.1 項の規定を遵守することを条件として、当社またはその指定代理人の主たる事務所において本新株予約権を引渡し、かつ、保有者またはその代理人もしくは弁護士により正当に作成された本新株予約権の実質的に添付された書式による譲渡書およびかかる譲渡の際に支払うべき譲渡税を支払うに足る資金を添えて、その全部または一部を譲渡することができる。本新株予約権の引渡しがなされ、かつ、必要であれば、支払いがなされた場合、当社は、譲受人または譲受人の名義で、当該譲渡証書に指定された額面金額または額面金額による新たな本新株予約権を行使して交付し、かつ、本新株予約権の譲渡されなかった部分を証する新たな本新株予約権を譲受人に発行するものとし、本新株予約権は速やかに消却されるものとする。ただし、保有者が本新株引受権の全部を譲渡した場合には、保有者は、本新株引受権の全部を譲渡する譲渡書を当社に提出した日から3取引日以内に本新株引受権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権証券は、本新株引受権証券に従って適切に譲渡された場合、新たな新株引受権証券を発行することなく、新たな保有者が新株引受権証券を購入するために行使することができる。

b) 新株引受権。本新株引受権証券は、所持人またはその代理人もしくは弁護士によって署名された、新たな新株引受権証券を発行する名称および額面を指定する書面による通知とともに、当社の上記事務所に提示することにより、他の新株引受権証券と分割または結合することができる。第 4 項(a)を遵守することを条件として、かかる分割または結合に関与しうる譲渡に関しては、当会社は、かかる通知に従って、分割または結合される新株引受権または新株引受権に代わる新たな新株引受権または新株引受権を締結し、交付するものとする。譲渡または交換により発行されるすべての本新株引受権は、本新株引受権の原発行日の日付が付されるものとし、本新株引受権に基づき発行可能な本新株引受権の株式の数を除き、本新株引受権と同一のものとする。

c) 新株予約権原簿。当社は、本新株予約権を、その目的のために当社が維持する記録（以下「本新株予約権原簿」という）に基づき、本新株予約権の記録保有者の名義で随時登録するものとする。当社は、本新株予約権の行使または本新株予約権者に対する分配の目的上、およびその他すべての目的上、実際に反対の通知がない限り、本新株予約権の登録名義人を絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。

d) 譲渡制限。本新株予約権の譲渡に伴う本新株予約権の引渡しの際に、本新株予約権の譲渡が、(i)証券法に基づく有効な登録届出書に基づき、かつ、適用される州証券法もしくはブルースカイ法に基づき登録されていない場合、または、(ii)数量もしくは販売方法の制限またはルール 144 に基づく現行公開情報の要件なしに再販売することができない場合、当社は、かかる譲渡を許可する条件として、本新株予約権の所持人または譲受人に対し、場合により、購入契約第 5.7 項の規定を遵守することを要求することができる。

e) 保有者による表明。本新株引受権者は、本新株引受権を取得すること、および本新株引受権の行使により発行可能な本新株引受権株式を取得することを、自己のために表明し保証するものとし、証券法または適用される州証券法に違反して、当該本新株引受権株式またはその一部を配布または転売する目的で取得するものではないことを表明し保証する。

Section 5. Miscellaneous.

a) 行使されるまでは株主としての権利を有せず、現金による決済は行わない。本新株予約権は、第 3 項に明示的に定める場合を除き、第 2 項(d)(i)に定める行使前の当社の株主としての議決権、配当、その他の権利を保有者に付与するものではない。第2条(c)に基づく「キャッシュレス行使」によって本新株予約権付株式を受領する権利、または本条(d)(i)および第2条(d)(iv)に基づく現金支払いを受領する権利を制限することなく、いかなる場合も当社は本新株予約権の行使について現金による決済を要求されることはないものとする。

b) 本新株予約権の紛失、盗難、破壊又は毀損。当社は、本新株予約権または本新株予約権付社債の紛失、盗難、破壊または毀損について、当社が合理的に満足する証拠を受領し、かつ紛失、盗難または毀損の場合には、当社が合理的に満足する補償または担保（ただし、本新株予約権の場合には、保証金の支払いを含まないものとする。また、当該本新株予約権または株券が毀損された場合には、当社は、当該本新株予約権または株券に代えて、同様の内容で当該毀損時の日付を有する新たな本新株予約権または株券を作成し、これを交付するものとする。

c) 土曜日、日曜日、祝日等。本取引の最終日または指定日が取引日でない場合は、翌取引日に当該行為または権利を行使することができる。

d) Authorized Shares.

当社は、本新株予約権の有効期間中、当社の発行可能株式総数のうち、本新株予約権に基づく買取請求権の行使により本新株予約権付株式を発行するために十分な数の株式を留保することを誓約するものとする。また、当社は、本新株予約権の発行が、本新株予約権に基づく買取請求権の行使により必要な本新株予約権付株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限となることを確約する。当社は、本新株予約権付社債に付された新株予約権付株式を、適用ある法令又は普通株式が上場されている取引市場の要件に違反することなく発行するために必要な、あらゆる合理的措置を講じるものとする。当社は、本新株予約権に付された購入権の行使により発行されるすべての本新株予約権付株式が、本新株予約権に付された購入権の行使及び本新株予約権付株式の払込みがあった場合には、正当に認可され、有効に発行され、全額払込み済みで無価値であり、当社がその発行に関して設定したすべての税金、先取特権及び費用（当該発行と同時に生じる譲渡に関する税金は除く）から免除されていることにコミットしているものとします。

保有者によって放棄または同意された範囲を除き、当社は、法人設立証明書の修正、組織再編、資産譲渡、統合、合併、解散、証券の発行または販売その他の任意の行為を含むがこれに限定されないいかなる行為によっても、本新株予約権の条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとする。ただし、本新株予約権に定める保有者の権利を毀損から保護するために必要または適切なすべての措置を講じることにより、常に誠実に当該条項の遂行を支援するものとする。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i)本新株予約権の額面金額を、当該額面金額増加の直前の行使に際して支払われるべき金額より増加させないこと。(ii) 当社が本新株予約権の行使により完全払込済かつ無価値の本新株予約権付株式を有効かつ合法的に発行するために必要または適切なすべての行為を行い、 (iii) 当社が本新株予約権の義務を果たすために必要なすべての承認、免除または同意を管轄する公的規制機関から取得すべく商業上合理的な努力を行うこと。

本新株予約権を行使することができる本新株予約権の株式数または行使価額の調整につながる行為を行う前に、当社は、管轄する公的規制機関から必要なすべての承認もしくは免除またはその同意を取得するものとする。

e) 管轄権本新株予約権の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、本買取契約の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限。保有者は、本新株予約権の行使により取得する本新株予約権付株式が登録されておらず、保有者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州および連邦証券法によって再販に制限が課されることを認めるものとする。

g) 権利不放棄および費用。本新株引受権を行使する権利が終了日に終了する場合であっても、本新株引受権に基づく権利行使の遅滞または不履行は、かかる権利の放棄として機能せず、または保有者の権利、権限または救済手段を損なうものではない。本新株引受権の他の規定を制限することなく、当社が故意かつ故意に本新株引受権のいずれかの規定を遵守せず、その結果、保有者に重大な損害が発生した場合、当社は保有者に対し、本新株引受権に基づき支払うべき金額を回収するため、または本新株引受権に基づく権利、権限または救済手段を行使するために保有者が負担した、上訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない費用および経費を賄うのに十分な金額を支払うものとする。

h) 通知当社が保有者に対して交付することを要求または許可された通知、請求またはその他の文書は、購入契約の通知規定に従って交付されるものとします。

i) 責任の制限本契約のいかなる規定も、保有者が本新株予約権を行使して本新株予約権付株式を購入する積極的な行動がない場合、および保有者の権利または特権をここに列挙しない場合、保有者の普通株式の購入価格または当社の株主としての責任は、かかる責任が当社または当社の債権者によって主張されるかにかかわらず、発生しないものとする。

j) 救済保有者は、損害賠償を含む法律で認められたすべての権利を行使する権利に加え、本新株予約権に基づく権利の特定履行を受ける権利を有するものとする。当社は、当社が本新株予約権の条項に違反したために被った損失については、金銭的損害賠償は適切な補償とはならないことに同意し、本契約により、特定履行請求訴訟において、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意するものとします。

k) 後継者および譲受人。適用される証券取引法に従い、本新株予約権および本新株予約権に基づく権利および義務は、当社の承継人および許可された譲受人ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を有し、かつこれらを拘束するものとする。本新株予約権の規定は、本新株予約権の随時の保有者の利益のために設けられ、保有者または本新株予約権の株式の保有者によって執行可能であるものとする。

l) 修正。本新株引受権は、当社および本新株引受権の保有者の書面による同意があれば、変更もしくは修正し、または本新株引受権の規定を放棄することができる。

m) 分離可能性。本新株予約権の各条項は、可能な限り、適用法の下で有効かつ有効に解釈されるものとするが、本新株予約権のいずれかの条項が適用法によって禁止されまたは無効である場合、当該条項は、当該禁止または無効の範囲内で無効となり、当該条項の残りの部分または本新株予約権の残りの条項を無効とすることはないものとする。

n) 見出し。本保証書で使用されている見出しは、参照の便宜のためにのみ使用されており、いかなる目的においても、本保証書の一部とはみなされないものとします。

********************

(Signature Page Follows)

その証として、当社は、上記の最初に示された日付において、正式に権限を付与された当社の役員により、この修正再表明された新株引受権を執行させた。

	MOBIX LABS, INC.

	By:
	Name:	Keyvan Samini
	Title:	社長兼最高財務責任者

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