バイオフロンテラの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月21日

Biofrontera Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40943

47-3765675

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

120 プレジデンシャル・ウェイ、スイート330

Woburn, Massachusetts

01801

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(781) 245-1325

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	BFRI	the nasdaq stock market llc
優先株式購入権		the nasdaq stock market llc
普通株式を購入するためのワラント	BFRIW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引所法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024年11月21日、デラウェア州法人であるバイオフロンテラ・インク（以下「当社」）は、主要株主（以下「買収者」）との間で、2027年11月22日を償還期限とする当社の10.0％上位有担保転換社債型新株予約権付社債（以下「当社債」）総額4,200,000米ドルの第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）に関する有価証券購入契約（以下「本購入契約」）を締結した。私募のクロージングは2024年11月22日（以下「クロージング日」という。）

債券の利息は年率 10.0%で、2025 年 1 月 15 日から、毎年 1 月 15 日、4 月 15 日、7 月 15 日および 10 月 15 日に四半期ごとに後払いされる。債券の未払利息は、四半期ごとの予定利払日に、その日に終了する適用利払期間に発生した利息相当額を債券の発行済み元本に増額して支払われ、その日以降、増額された発行済み元本総額に対して利息が発生する。債券所持人から当会社に対して債務不履行事由（債券に定義）が発生し継続中である旨の書面による通知がなされた場合、その通知の日から利息は年率 15%に増額される。

当債券は、早期に転換または買戻しがなされない限り、2027 年 11 月 22 日に満期を迎える。当社は満期前に任意で債券を償還することはできません。満期が到来した場合、当会社は債券の所持人に対し、未払い利息とともに債券の発行済元本総額全額に相当する金額を現金で支払います。

当債券は、当債券に記載されているとおり、株式分割、株式配当、資本再構成に伴う慣例的な調整を経て、当初転換価格 1 株当たり 0.78 米ドルで、債券所持人がいつでも普通株式に転換することができます。また、ナスダック市場における当社普通株式の10日間の出来高加重平均価格が2.50ドルを超え、その他一定の条件が満たされた場合には、債券の全額が普通株式に自動的に転換されます。

当債券にはラチェット条項やその他の財務上の希薄化防止条項はありません。一部の購入者が購入した債券には転換制限条項が含まれており、保有者の選択により 9.99％を超えない範囲で一定の増加を条件として、転換直後に保有者が受益的に所有する普通株式の総数が 9.99％を超える場合は転換できないことが規定されています。

債券には制限条項が含まれており、特に、当社および子会社の (i) 先取特権の設定、(ii) 配当金の支払、資本株式の取得および劣後債の支払、(iii) 債務の発生、(iv) 関連会社との取引の締結などの能力が一般的に制限されています。上記の制限条項は、債券に規定されている通り、多くの重要な例外および制限事項の対象となります。

当債券には慣例的な債務不履行事由が規定されており、（場合によっては慣例的な猶予期間および治癒期間が適用されますが）これには元本または利息の不払い、債券の約款その他の契約違反、特定の倒産事由などが含まれます。一般に、債券に債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、債券所持人は当行に対し、買戻し対象債券の元本金額の 100％に相当する買戻価格と未払い利息を加算した金額で、債券の一部または全部の買戻しを要求することができます。

私募に関連して、当社は債券の担保代理人（以下「担保代理人」という）として Rosalind Advisors, Inc との間で担保契約（以下「担保契約」という）を締結しました。担保契約に従い、当社は債券所持人のために、当社の資産、在庫、知的財産、口座など、当社の実質的な全財産に対する第一順位の優先担保権を担保代理人に付与し、債券および売買契約に基づく当社の全債務の迅速な支払い、履行、完済を確保することとした。

当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、主にバイオフロンテラ社の一般的な事業運営および持続的な成長を目指した商業・臨床開発イニシアチブを含む戦略的投資に充当する予定です。

売買契約書、担保契約書および債券の書式は、それぞれ別紙 10.1、10.2 および 4.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる（また、売買契約書、担保契約書および債券の説明は、該当する場合、これらの文書を参照することによりその全体が修飾される）。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

このform 8-kによる最新報告書の項目1.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれています。

Item 3.01

持分証券の未登録販売

このform 8-kによる最新報告書の項目1.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれています。

本購入契約に基づき購入者に発行される証券は、1933年証券法改正法（以下「証券法」）第4条(a)(2)および同法に基づき公布されたレギュレーションDのルール506に規定された登録免除に依拠して募集されました。当社は、各購入者が証券法に基づいて公布された規則501(a)で定義された「適格投資家」であることを含む、購入者による表明に基づき、この登録免除に依拠しました。

本売買契約に基づく証券の募集および販売は、米国証券法または州証券法に基づき登録されていません。本有価証券は、登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国において募集または販売することはできません。このForm 8-Kによる有価証券報告書および添付書類は、本書または本書に記載された有価証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。

当債券の転換により普通株式が発行される場合、当債券の転換または新株引受権の行使、およびその結果としての普通株式の発行に関連して手数料その他の報酬が支払われることはないため、証券法第 3 条(a)(9)により登録が免除される取引として予想されます。当初は、慣例的な希薄化防止調整条項が適用される当初の転換価格 0.78 米ドルに基づき、最大 5,384,615 株の普通株式が債券の転換により発行される可能性があります。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

4.1	Form of Note
10.1	売買契約の書式
10.2	当社と担保代理人との間の2024年11月21日付け担保契約
104	カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

November [26], 2024 (Date)		Biofrontera Inc. (Registrant)

	By:	/s/ e. fred leffler iii
		E. Fred Leffler III
		Chief Financial Officer

EX-4.1 2 ex4-1.htm

Exhibit 4.1

Execution Version

上位担保付転換社債型新株予約権付社債の書式

本証券および本証券の転換により発行される証券は、各州の証券委員会または 1933 年証券法（「証券法」）に基づいて登録されておらず、したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に従って、または証券法の登録要件から免除される、もしくは免除を受けない取引において、適用される州証券法に従って登録届出書を提出する場合を除き、募集または販売を行うことはできません。本証券および本証券の転換により発行される証券は、証券法上の規則 501(a)に定義される「公認投資家」である登録ブローカーディーラーまたは金融機関のボナファイデ・マージン・アカウントまたはその他のローンに関連して差し入れることができます。本債券の譲渡人は、第 3 項(c)(iii)および第 18 項(a)を含め、本債券の条項を注意深く確認する必要があります。本債券により表章される元本金額、およびそれに伴い本債券の転換により発行される証券は、本債券の第 3 項(d)(iii)に従い、表章に記載された金額を下回る場合があります。

biofrontera inc.

10.0 % 有担保転換社債型新株予約権付社債

DUE NOVEMBER 22, 2027

発行日2024年11月22日

Original Principal Amount: U.S.

$[__________]

受領した対価として、デラウェア州法人 Biofrontera Inc、デラウェア州法人（以下「当社」といいます）は、満期日（以下に定義します）、または繰上償還、その他の場合（各場合とも本契約の条項に従って）に、当初元本額（償還、転換、その他により本契約の条項に従って減額された額、または第 2 項(a)に従った PIK 利息の追加により増額された額、以下「元本」といいます）として上記の金額を、支払期日が到来したときに [______________________] またはその登録譲渡人（以下「保有者」といいます）に支払うこと、および未払い元本に対する利息（以下「利息」といいます）を支払うことをここに約束します、また、満期日、繰上、転換、償還、その他（いずれの場合も本契約の条項に従い）、発行日（以下「発行日」という）として上記に記載された日から支払期日が到来する日までの利息（以下「利息」という。当上級有担保転換社債型新株予約権付社債（交換、譲渡または交換により発行されるすべての上級有担保転換社債型新株予約権付社債を含み、以下「当債券」といいます）は、証券売買契約に基づき締結日に発行される債券（以下、当債券およびその他の上級有担保転換社債型新株予約権付社債を総称して「その他債券」といいます）の 1 つです。本債券で使用される特定の大文字用語は第 31 項で定義されています。

Rosalind Advisors, Inc.は、保有者およびその他の保有者の担保代理人として、当社と当該担保代理人との間で締結された本書の日付付けの担保契約（適宜修正され効力を有するもの、以下「担保契約」といいます）に基づき、当社の実質的にすべての資産に対して担保権を付与されています。

(1) 元本の支払い；期限前償還なし。満期日満期日に当債券の一部が残存している場合、当会社は所持人に対し、未払い元本全額に相当する金額を、支払日までの未払い利息とともに現金で支払うものとする。満期日」は 2027 年 11 月 22 日とするか、または本債券で認められているとおり早まるものとする。当債券で特に許可されている場合を除き、当会社は未払い元本または未払い利息がある場合は、その一部を期限前償還することはできない。

(2) 利息。発行日から当債券が実際に償還される日までの利息は、年率 10.0%とし、1 年を 360 日、30 日を 12 ヵ月として計算する。未払利息は、2025 年 1 月 15 日を起算日として、毎年 1 月 15 日、4 月 15 日、7 月 15 日および 10 月 15 日に、それぞれ前年の 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日および 10 月 1 日（当該日が営業日であるか否かを問わない）の営業終了時における本債券の記録保持者に対して、四半期ごとに後払いされるものとし、満期日またはその前倒し日に支払われるものとする。当社は、(a) 四半期ごとの予定利息支払日に、当該日に終了する適用利息期間に発生した利息の額だけ未払い元本を増額して未払い利息を支払う（未払い元本の増額に従って支払われる利息を「PIK 利息」という、「また、(b)満期日または第 4 項(b)もしくは(c)に基づく早期繰上償還日に元本（またはその一部）の弁済期が到来する場合は、同条に規定されるとおり現金で支払う。債務不履行事由が発生し継続中の場合、保有者からの書面による通知が当社に到達した時点で、ここに定める利息は当該通知の日から年率15%に増加するものとする。

(3) 債券の転換。発行日以降いつでも、当債券は本第 3 項に定める条件で普通株式に転換できるものとする。

(a) 転換権。第 3 項(d)の規定に従うことを条件として、発行日以降いつでも、保有者は、第 3 項(d)に従い、未払いかつ未払いの転換価額の全部または一部を、転換率（以下に定義する）で、有効に発行され、全額払込済みかつ割当て不能な普通株式に転換する権利を有するものとする。当社は、転換に際して普通株式1株未満の端数を生じさせないものとする。普通株式1株未満の端数が生じる場合、当社は、当該端数を切り捨てるものとする。当社は、転換価額の転換による普通株式の発行および交付に関して支払われる可能性のあるすべての譲渡税、印紙税およびこれらに類する税金を支払うものとする。ただし、保有者が保有者以外の者に対して普通株式の発行を指示した場合にかかる税金が発生する場合は、保有者がかかる税金を負担するものとする。

(b) 転換率。第 3 項(a)に基づく転換価額の転換により発行可能な普通株式の数は、(x)当該転換価額を (y)転換価額で除して決定する（以下「転換率」という。）

(i) 「転換額」とは、(x) この決定が行われる転換、償還またはその他の対象となる元本部分と、(y) 保有者の選択により、または本契約により許可されている場合は会社の選択により、当該元本部分に関する未払い利息があればその合計額を意味する。

(ii) 「転換価額」とは、転換日またはその他の決定日において、0.78 米ドルを意味する。

(i) 一般的に強制転換トリガーが発生した場合、第 3 項(e)を含むがこれに限定されない、ここに記載された転換の制限に従い、会社は、債券の元本の全部または一部を普通株式に転換することを選択する、別紙 A に添付された書式の書面による通知（以下「会社転換通知」という。当該強制転換に係る転換決済日は、会社転換通知が所持人に交付されてから 2 営業日目（それよりも早い場合は 2 営業日目）とみなされる、また、当該日における強制転換の対象となる元本額は、当社が当社転換通知を保有者に交付してから当該強制転換が完了するまでの間に保有者が保有者転換通知を提出した元本によって減額されるものとします。上記にかかわらず、債務不履行事由が係属中である場合、または時間の経過により債務不履行事由となる場合、会社は強制転換を行使することを選択することはできない。

(ii) 強制転換の効果。強制転換は、第 3 項(d)に従い所持人の選択により、第 3 項(d)で言及される営業日に転換日が到来して行われる当債券の該当する発行済み元本の転換と同じ効力を有する（誤解を避けるため、所持人が転換通知を交付する必要はない）。

(d) 変換のメカニズム。

(i) 任意転換。いずれかの日（以下、「転換日」という）に転換金額を普通株式に転換するには、保有者は、当該日のニューヨーク時間午後11時59分までに、別紙Bとして添付された書式で作成された転換通知書（以下、「転換通知書」という）の写しを電子メールで当社に送信（またはその他の方法で交付）しなければならない。転換通知にはインクの原本は不要であり、転換通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証もしくは公証）も必要ないものとする。当社は、転換通知書が交付された日の翌取引日（1取引日目）までに、当該転換通知書の受領確認を電子メールで保有者および当社の名義書換代理人（以下「名義書換代理人」といいます）に送信するものとします。(i)最初の取引日および(ii)保有者が該当する転換通知を当社に交付した日（以下「株式交付日」といいます、当社は、(x)名義書換代理人が Depository Trust Company (「DTC」) Fast Automated Securities Transfer Program に参加しており、(A)該当する転換株式が保有者に有利な有効な再販登録届出書の対象である場合、または(B)規則 144 がその時点で保有者による該当する転換株式の再販に利用可能である場合（規則 144(c)に基づく最新の公開情報を必要としない場合）、転換された場合、当該転換により保有者が権利を有する転換株式総数を、DTCのDeposit/Withdrawal At Custodianシステムを通じて保有者またはその被指名人のDTC残高口座に入金する、または (y) (A) 譲渡代理人が DTC 高速自動証券譲渡プログラムに参加していない場合、または (B) 該当する転換株式が保有者に有利な有効な再販登録届出書の対象になっておらず、規則 144(c)に従わなければ保有者による該当する転換株式の再販ができない時期に転換された場合は、(x) 転換通知に指定された住所に発行して交付する、または、(y)名義書換代理人に対し、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、名義書換代理人の直接登録システムにおいて、普通株式の発行が行われる。当債券が第 3 項(c)(iii)に従って転換のために物理的に引き渡され、当債券の発行済元本が転換される転換価額の元本部分を上回っている場合、当会社は、当債券の受領後可能な限り早く、遅くとも 2 営業日以内に、当会社の費用負担で、転換されない発行済元本を表章する新しい債券（第 18 項(d)に準拠）を発行し、所持人に交付するものとする。当債券の転換により発行可能な普通株式を受領する権利を有する者は、当該転換株式が DTC の保有者の口座に入金された日または当該転換株式を証する証書（または名義書換代理人の直接登録システムにおける株式の発行）が交付された日にかかわらず、あらゆる目的のために、該当する転換日に当該普通株式の記録保有者として扱われるものとする。本条項の条件に従い普通株式を発行し交付する当社の義務は、これを執行するための所持人の作為または不作為、本条項の条項に関する放棄または同意、いかなる者に対する判決の回復またはこれを執行するための措置、相殺、反訴、求償、制限または解除にかかわらず、絶対的かつ無条件である。譲渡代理人債券が発行されている間は、当会社は DTC 高速証券自動振替プログラムに参加している譲渡代理人を利用するよう合理的な最善の努力を払うものとします。

(ii) 会社が適時に転換しなかった場合。(A)名義書換代理人がDTC高速証券自動振替プログラムに参加していない場合、または(B)該当する転換株式が名義人に有利な有効な再販登録届出書の対象になっておらず、規則144(c)に従わなければ名義人が該当する転換株式を再販できない時期に転換した場合、会社が該当する転換株式を証する証書を発行して名義人に交付する（または名義書換代理人に直接登録による発行を指示する）ことを、該当する株式交付日またはそれ以前に怠った場合、または、名義書換代理人が DTC 高速証券自動振替プログラムに参加しており、(A) 該当する転換株式が名義人に有利な有効な再販登録届出書の対象である場合、または (B) 規則 144(c)を遵守せずに、規則 144 が適用される転換株式の名義人による再販が可能な時期に転換された場合、名義人またはその被指名人の DTC 残高口座に入金します、または、(B)規則144(c)を遵守することなく、保有者が該当する転換株式を規則144(c)を遵守することなく再販することが可能な時期に転換された場合、保有者が転換金額を転換することにより、または下記(y)項に従って当社が普通株式を交付する義務を負う日において、保有者が権利を有する普通株式の数、また、当該取引日以降に、保有者が当社から受領することを予期していた当該転換により発行可能な転換株式の保有者による売却を充足するために普通株式を（公開市場取引その他の方法により）購入した場合（以下「バイイン」という、(x)保有者が購入した普通株式の購入価格（もしあれば、仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）の合計額（以下「買入価格」といいます）に相当する額の現金を保有者に支払い、その時点で、当該証明書を発行して交付する、または該当する転換価額の転換により保有者が権利を有する転換株式について保有者またはその被指名人のDTC残高口座に入金する当社の義務は終了するものとします、または、(y)当該転換株式を表章する証書を保有者に交付する（または名義書換代理人に直接登録システムを通じて当該株式を発行するよう指示する）、または保有者もしくはその被指名人のDTC残高口座に当該転換株式を入金する義務を速やかに履行し、買入価格と(A)当該普通株式数との積を超える金額（もしあれば）に相当する現金を保有者に支払う、に、(B)該当する株式受渡日に当該普通株式の受渡しを予期して保有者が当該普通株式を売却した際の普通株式1株当たりの価格を乗じた金額から買入価格を超過した金額（もしあれば）の現金を保有者に支払う。本項のいかなる規定も、本手形の条項に従って要求されるとおり、普通株式を表章する証券を本手形の転換に際して適時に交付しなかった（または当該普通株式を電子的に交付しなかった）会社に関する特定履行命令または差止救済を含むがこれらに限定されない、本項において保有者が利用可能なその他の救済措置を、法律上または衡平法上追及する権利を制限するものではない。

(iii) 登録、振替。当会社は当債券およびその他の債券の所持人の氏名および住所、所持人が所持する当債券の元本額およびその他の債券の元本額（およびその利息）を記録するための登録簿（以下「記名債券」という。債券原簿への記載は、明白な誤記がない限り、あらゆる目的のために決定的かつ拘束力を有するものとする。当会社および記名債券の所持人は、反対通告があろうとも、本債券に基づく元本および利息の支払いを受ける権利を含め（ただしこれに限定されない）、あらゆる目的のために、債券原簿に記名された各人を当該記名債券の所有者として扱うものとする。記名債券は、その譲渡または売却を登録簿に登録することによってのみ、その全部または一部を譲渡または売却することができる。所持人から記名債券の全部または一部の譲渡または売却を書面で依頼された場合、当社はその情報を債券原簿に記録し、第 18 項に従い、指定された譲受人または譲受人に対し、引渡された記名債券の元本総額と同じ元本総額の 1 つまたは複数の新たな記名債券を発行するものとする。ただし、(A)当債券に表章される転換金額全額を転換する場合、または(B)所持人が当社に対し、当債券の物理的引渡しによる再発行を求める事前の書面による通知（この通知は転換通知書に記載することができる）を行っている場合はこの限りでない。所持人および当会社は、転換時に当債券の物理的引渡しを必要としないよう、転換または支払われた元本および利息がある場合はその額と転換日および支払日を記録しておくか、所持人および当会社が合理的に満足するその他の方法を用いるものとする。当会社が、転換および/または支払われた元本および利息（場合による）ならびに転換日および/または支払日（場合による）を記録するための登録簿の更新を転換日および/または支払日の発生から 2 営業日以内に行わなかった場合、登録簿は自動的に更新されたものとみなされる。

(iv) 比例による転換；紛争。当会社が所持人および 1 名以上のその他の債券所持人から同一の転換日に転換通知を受領し、当会社が当債券および/または転換を申請したその他の債券の一部（全部ではない）を転換できる場合、第 3 項(d)に従い、当会社は所持人および当該日に転換を選択したその他の債券所持人から当債券および転換を申請したその他の債券の一部（全部ではない）を転換する、当会社は、第 3 項(d)に従うことを条件として、当該日に転換を選択した所持人およびその他の債券の各保有者に対し、当債券の元本金額およびその他の債券の元本金額に基づき、当該所持人が以前に転換を申請した当債券およびその他の債券の元本金額の合計額に対する当該所持人の当債券およびその他の債券の転換申請部分の比例配分額を転換するものとする。当債券の転換に関連して保有者に発行可能な普通株式の数について争いがある場合、当会社は争いのない数の普通株式を保有者に発行し、第 23 項に従って争いを解決するものとする。

(e) Beneficial Ownership Conversion Limitations. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Company shall not effect the conversion of all or any portion of this Note including a Forced Conversion, and the Holder shall not have the right to convert any portion of this Note pursuant to the terms and conditions of this Note, and any such conversion shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such conversion, the Holder together with the other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 9.99% (the “Maximum Percentage”) of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by the Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of this Note with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which would be issuable (i) upon conversion of the remaining, nonconverted portion of this Note beneficially owned by the Holder or any of the other Attribution Parties and (ii) upon conversion of the nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred stock or warrants, including the Other Notes) beneficially owned by the Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion analogous to the limitation contained in this Section 3(d). For purposes of this Section 3(d), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act. For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock the Holder may acquire pursuant to the conversion of this Note without exceeding the Maximum Percentage, the Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (i) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-K or other public filing made by the Company with the SEC, as the case may be, (ii) a more recent public announcement by the Company or (iii) any other written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “Reported Outstanding Share Number”). If the Company receives a Conversion Notice from the Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify the Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause the Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 3(d), to exceed the Maximum Percentage, the Holder shall notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be purchased pursuant to such Conversion Notice (and, for all purposes of this Note, including for purposes of determining the Share delivery Date, the Conversion Date with respect to such Conversion Notice shall be the date on which the Holder so notifies the Company of such reduced number of shares of Common Stock). For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing and by electronic mail to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion of securities of the Company, including this Note, by the Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to the Holder upon conversion of this Note would result in the Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the Exchange Act), the number of shares so issued by which the Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership would exceed the Maximum Percentage (the “Excess Shares”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio and any portion of the Conversion Amount so converted shall be reinstated, and the Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, the Holder may from time to time increase or decrease the Maximum Percentage to any other percentage not in excess of 9.99% as specified in such notice; provided that (i) any such increase in the Maximum Percentage will not be effective until the sixty-first (61st) day after such notice is delivered to the Company and (ii) any such increase or decrease will apply only to the Holder and the other Attribution Parties and not to any other holder of Notes that is not an Attribution Party of the Holder. For purposes of clarity, the shares of Common Stock issuable pursuant to the terms of this Note in excess of the Maximum Percentage shall not be deemed to be beneficially owned by the Holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the Exchange Act. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 3(d) to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 3(d) or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of this Note.

(4) 債務不履行が発生した場合の権利

(a) 不履行事由。以下の各事由またはその不履行は「債務不履行事由」となり、第(vii)項および第(viii)項に記載された各事由も「破産債務不履行事由」となるものとする：

((i) 普通株式が、3 取引日連続して、または 365 日を通じ 15 取引日を超えて、適格市場における取引を停止された場合、もしくは普通株式が適格市場に上場されなかった場合；

(ii) 当会社が、書面または口頭で、所持人またはその他の債券所持人に対し、公告または正当に権限を付与された代理人を通じて、いつでも、第 3 項(d)（およびその他の債券に基づく類似の規定）に基づく場合を除き、当債券またはその他の債券の規定に従って提出された普通株式への転換請求に対し、当債券の条項に従って応じない意向を通知する場合；

(iii) 保有者の授権株式割当額（第10条(a)に定義）が保有者の必要積立額（第10条(a)に定義）の比例配分額を下回る場合、連続する第5営業日以降いつでも；

(iv) 会社が所持人に対し、この債券に基づく元本、償還価額、利息またはその他の金額を支払期日に支払わない場合；

(v) 米国連邦法典第11編または債務者救済のための類似の連邦法、外国法、州法（以下、総称して「破産法」という。(A)破産任意事件を開始する、(B)非自発的破産事件で救済命令が出されることに同意する、(C)管財人、管財人、譲受人、清算人、または同様の役人（以下「カストディアン」）が任命されることに同意する、(D)債権者の利益のために一般譲渡を行う。

(vi) 管轄権を有する裁判所が、破産法に基づき、(A) 非自発的事件における当社に対する救済、(B) 当社のカストディアンの任命、または (C) 当社の清算を命じる命令または判決を下し、そのような判決、命令、判決、その他類似の文書、またはそのような他の判決、命令、判決、その他類似の文書が30日間延期されずに有効である場合；

(vii) 会社、重要な子会社（もしあれば）、またはそれぞれの財産やその他の資産に対して、20万ドルを超える金銭的判決、令状、または同様の最終手続きが下されるか、または提出され、そのような判決、令状、または同様の最終手続きが90暦日間、破棄されず、保釈されず、または保留されないままであること；

(viii) 以下の処分案（「許可された処分」）以外の、当社または重要な子会社による事業の相当部分の解散、清算、操業停止または清算：(A)Xepi®事業を構成する資産、(B)陳腐化した設備および当社の他の事業においてもはや有用でない資産；

(ix) 会社または重要な子会社が、その事業を遂行するために必要な重要な知的財産権、動産、不動産、設備、リース、またはその他の資産（現在か将来かを問わない）の維持に失敗し、そのような失敗が重大な悪影響をもたらし、または時間の経過とともにそのような失敗が重大な悪影響をもたらす可能性があり、保有者から会社に対する書面による通知後20日以内に治癒されない場合；

(x) 発行日から起算して 2 年前から当債券が発行されなくなるまでのいずれかの日または期間について、当社が SEC に提出した財務諸表を当債券の発行日以降に修正再表示した場合（修正再表示されていない財務諸表と比較した結果、重要な悪影響が生じた場合）。疑義を避けるため、新たな会計基準に関連する修正再表示は本条項による債務不履行とはならない；

(xi) この債券またはその他の取引文書の条項に従って会社が所持人に通知する義務を負う重要な事象について、会社が所持人に書面による通知を行わず、その不履行が会社がその不履行を初めて知ってから 10 営業日継続した場合；

(xii) 当社と保有者が当事者となっているその他の契約の重要な条項、誓約、保証、または約束に対する当社の不履行、または当社と保有者が当事者となっているその他の契約に基づく不履行事由の発生で、当社が最初にその事実を知ってから30日間、または当該その他の契約に記載されている当社が治癒を要求されるより短い期間、治癒されない場合；

(xiii）取引文書の重要な条項が、（その明示的な条項によるもの以外の）理由の如何を問わず、当社に対する有効性及び拘束力を失い、執行不能となった場合、またはその有効性もしくは執行可能性が当社によって争われた場合、またはその無効もしくは執行不能の立証を求める手続が当社もしくは当社もしくは保有者を管轄する政府当局によって開始された場合、または当社が、取引文書に基づいて生じるとされる責任もしくは義務を負うことを書面で否認した場合。

(xiv) 会社が証券高速自動振替プログラムの現在のアクティブ参加者でない場合。

(xv) 他の債券の所持人が当債券に基づく権利を行使する前に他の債券の債務不履行事由が発生し、それが放棄されない場合。

(b) 償還権。所持人が債務不履行事由通知（第 15 項(f)に定義）を受領した後、および所持人が債務不履行事象を認識した後のいずれか早い時点で、所持人は、当該債務不履行事由に適用される治癒期間の経過を条件として、当会社に書面による通知（以下「債務不履行事由償還通知」という。本第 4 項(b)に従い当会社が償還の対象とする当債券の各部分は、当会社が、償還される転換金額に等しい価格（以下「債務不履行償還価格」という）で、直ちに利用可能な資金を電信送金することにより現金で償還されるものとする。本第 4 項(b)により要求される償還は第 11 項の規定に従って行われるものとする。本第 4 項(b)によって要求される償還が、管轄裁判所によって当社による債券の期限前償還とみなされる、または判断される場合、当該償還は任意期限前償還とみなされるものとする。第 3 項(d)に従い、本第 4 項の規定にかかわらず、債務不履行による償還価額が完済されるまで、本第 4 項(b)に基づき償還のために提出された転換金額は、第 3 項に従い、その全部または一部を普通株式に転換することができる。

(c) 破産債務不履行による償還。本条項に反するいかなる規定にもかかわらず、またその時点で要求されている、または手続き中の転換にもかかわらず、破産債務不履行事由が発生した場合、満期日以前または以後に発生したかにかかわらず、当社は直ちに、未払い元本と同額の現金および未払い利息（もしあれば）を、本条項に基づくその他のすべての支払いに加えて、所持人に支払うものとする、を、本契約に基づくその他すべての債務に加え、未払元本、未払い利息（もしあれば）に相当する金額（以下、「破産イベント不履行償還価格」および「債務不履行償還価格」、それぞれを「償還価格」という；ただし、保有者は、その単独の裁量により、破産債務不履行が発生した場合に支払いを受ける権利の全部または一部を放棄することができるものとし、かかる放棄は、当該破産債務不履行に関するその他の権利、転換権、債務不履行時償還価額またはその他の償還価額の支払いに対する権利（該当する場合）を含め、本契約に基づく保有者のその他の権利に影響を与えないものとする。本第 4 項(c)により要求される償還は第 11 項の規定に従って行われるものとする。

(5) [Reserved]

(6) 資産の分配、購入権の発行に伴う権利。

(a) 資産の分配。当社が、引受日以降、普通株式の保有者の一部または全員に対して、資本の返還またはその他の方法による配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、企業再編、スキームまたはその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、転換証券、財産、オプション、債務証拠またはその他の資産の分配を含むがこれらに限定されない）を宣言または実施する場合（以下、「分配」という、現金、株式、その他の証券、転換証券、財産、オプション、債券の証拠またはその他の資産を配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他類似の取引) (以下「分配」という。) により取得する場合、保有者は、当該分配について記録が作成される日、または記録が作成されない場合はその直前に、当債券の完全転換により取得可能な普通株式数 (当債券の転換可能性に関する制限または制約を考慮しない) を保有していたものとして、当該分配を受ける権利を有する、ただし、保有者が当該分配に参加する権利を有する結果、保有者および他の帰属当事者が最大比率を超過する場合は、保有者は当該分配に参加する権利を有しないものとする、ただし、保有者がかかる分配に参加する権利を有することにより、保有者および他の帰属当事者が最大比率を超過することになる場合は、保有者はその範囲内でかかる分配に参加する権利を有さず（また、かかる範囲内でかかる分配（および受益所有）の結果としてかかる普通株式の受益所有権を有さず）、かかる分配の一部は、保有者の権利により保有者および他の帰属当事者が最大比率を超過しなくなる時点まで保有者のために保留されるものとする、この場合、保有者は、かかる制限がなかった場合と同程度に、かかる分配（およびかかる最初の分配または同様に保留される後続の分配に対して宣言または行われる分配）を付与されるものとする。）上記にかかわらず、当会社はいかなる場合も、当債券の所持人およびその他の債券の所持人以外に分配を行うことはできないものとする。

(b) 購入権。引受日以降のいずれかの時点で、当社がオプション、転換証券、または普通株式の記録保有者に比例して株式、新株予約権、証券その他の財産を購入する権利（以下「購入権」という）を付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、当該購入権の付与、発行または販売に関する記録が行われる日、または記録が行われない場合は当該購入権の付与、発行または販売に関する普通株式の記録保有者が決定される日の直前に、保有者が当債券の完全な転換により取得可能な普通株式数（当債券の転換可能性に関する制限または制約を考慮しない）を保有していた場合に取得可能であった購入権の総額（ただし、当該購入権の付与、発行または販売に関する記録が行われない場合は、当該購入権の付与、発行または販売に関する普通株式の記録保有者が決定される日）、但し、保有者がかかる買付権に参加する権利を有することにより、保有者及びその他の帰属当事者が最大割合を超えることとなる場合には、保有者は、かかる買付権に参加する権利を有しないものとする、ただし、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより、保有者及び他の帰属当事者が最大割合を超えることとなる場合には、保有者は、当該限度で当該買付権に参加する権利を有しないものとし（また、当該限度で当該買付権（及び受益権）の結果として当該普通株式の受益権を有する権利を有しないものとし）、当該限度で当該買付権は、その権利により保有者及び他の帰属当事者が最大割合を超えないこととなる時まで、保有者のために留保されるものとする、を付与されるものとします（また、かかる最初の買付権または同様に留保される後続の買付権に基づき付与、発行または販売される買付権も、かかる制限がなかった場合と同一の範囲で留保されるものとします）。

(7) 転換価額の調整。転換価額は、本第 7 項の規定に従って随時調整される。

(a) 普通株式の分割または併合に伴う転換価額の調整。当社が、引受日以降のいずれかの時点で、その発行済普通株式をより多くの株式に分割（株式分割、株式配当、資本再編またはその他の方法による）した場合、当該分割の直前に有効であった転換価額は比例的に減少する。引受日以降のいずれかの時点において、当社がその発行済普通株式を（併合、株式併合またはその他の方法により）より少ない株式数に併合する場合、当該併合の直前に有効であった転換価額は比例して増加する。本第7条(a)項に基づく調整は、当該分割または統合が有効となる日の営業終了時に効力を生じるものとする。

(b) [予約]。

(8) [Reserved]

(9) 不回避。当社は、修正基本定款または細則の修正によって、または組織再編、資産譲渡、統合、合併、整理、解散、有価証券の発行もしくは売却、またはその他の自発的行為によって、当債券の条項の遵守もしくは履行を回避しない、または回避しようとしないことをここに誓約し、同意する、また、当社は当債券が転換不能となるような行為や不作為を取ったり被ったりせず（ただし、当債券および証券購入契約において認められる場合を除く）、常に誠実に当債券のすべての条項を履行し、当債券の所持人の権利を保護するために必要なあらゆる措置を講じるものとする。

(10) 授権株式の予約

(a) 予約。発行日以降、当会社は、本債券およびその他の債券の条項に従って普通株式を発行する義務を満たすために、満期日まで本債券およびその他の債券の支払または転換が行われないと仮定して、当債券の条項に従って発行可能な最大転換株式数（本債券の転換に関する第 3 項(d)の制限を考慮しない）の 100%に相当する数の授権済みかつ未発行の普通株式を留保するものとする（以下「必要留保額」という。）当会社は、当債券およびその他の債券が発行済みである限り、当債券およびその他の債券の条項に従って普通株式を発行する目的でのみ、当会社の授権済みかつ未発行の普通株式の中から必要準備額を確保し、利用可能な状態に置くために必要なあらゆる措置を講じるものとする。当債券およびその他の債券の条項に従って発行するために留保される普通株式の最初の数および留保された株式数の各増加分は、各保有者が締切日時点で保有する当債券およびその他の債券の元本総額（証券購入契約に定義）に基づき、保有者およびその他の債券の保有者の間で比例配分される（以下「授権株式割当額」という。）所持人が当債券またはその他の債券を売却または譲渡する場合、各譲渡先には譲渡される債券の部分について所持人の授権株式割当量の比例部分が割り当てられる。債券を保有しなくなった者に予約され割り当てられた普通株式は、当該所持人およびその他の債券の残存所持人に対し、当該所持人がその時点で保有している当債券およびその他の債券の元本額に基づき比例配分されるものとする。

(b) 発行可能株式数の不足。b. 発行可能株式数の不足債券が残存している間、会社が、少なくとも必要準備額に相当する数の普通株式を債券の転換により発行するために準備する義務を満たすのに十分な数の発行可能かつ未予約の普通株式を保有していない場合（以下「発行可能株式数の不足」）には、会社は、その時点で発行されている債券に対して会社が必要準備額を準備するのに十分な数の普通株式を発行するために必要なあらゆる措置を速やかに講じるものとする。ただし、当社は、債券発行日以降に開催される最初の年次株主総会以前にかかる株主総会を開催する必要はないものとする。当該株主総会に関連して、当会社は各株主に委任状説明書を提供し、普通株式の授権株式数の増加について株主の承認を求め、取締役会が株主に対して当該提案を承認するよう推奨するために合理的な最善の努力を払うものとする。上記にかかわらず、授権株式数の不履行が発生した場合、当社は発行済普通株式の過半数の書面による同意を得て授権普通株式数の増加を承認することができます。当債券の転換に際して、当社が当該転換を充足するために交付する授権株式を十分に有しない場合、保有者が当該転換の試みを取り消すことを選択しない限り、保有者は当社に対し、当該転換の試みに適用される株式交付日から2取引日以内に支払うよう要求することができる、(i)当社が当該転換に関連して交付することができない普通株式数、および(ii)該当する転換日に始まり当社が該当する現金支払を行う前日までの期間における普通株式の終値のうち最も高いもの、の積に等しい額の現金を、保有者は、当社に対して支払うことを要求することができる。

(11) 償還。

(a) メカニクス当社は、当社が保有者のデフォルトイベント償還通知を受領してから3営業日以内に、該当するデフォルトイベント償還価額を保有者に交付するものとします。ただし、破産イベント・オブ・デフォルトが発生した場合、当社は、第4条(c)に従って該当する破産イベント・オブ・デフォルト償還価額を交付するものとします（該当する場合、「デフォルトイベント償還日」）。当社は、該当する債務不履行による償還日に、保有者が当社に書面で提供した電信送金指示に従い、直ちに利用可能な資金の電信送金により、該当する償還価格を現金で保有者に支払うものとする。当債券の転換価額の全額が償還されない場合、当会社は、償還されなかった未償還元本および当該元本に対する未払い利息（償還通知が交付されなかったものとして計算される）を表章する新しい債券を（第 18 項(d)に従って）速やかに発行し、所持人に交付させるものとする。当社が必要な期間内に所持人に償還価額を支払わなかった場合、その後当社が未払いの償還価額を全額支払うまでは、所持人は償還に代えて、償還のために提出され、該当する償還価額が支払われていない転換金額に相当する当債券の全部または一部を速やかに所持人に返還するよう当社に要求する選択肢を有するものとします。当会社がかかる通知を受領した場合、(x) 当該転換金額については該当する償還通知は無効となり、(y) 当会社は当債券を速やかに返却する、(z) 当債券または新債券の転換価額は、償還通知が無効となった日に有効であった転換価額とし、その後当債券に従って調整されるものとする。

(b) 他の所持人による償還第 4 項(b)に記載された事由と実質的に類似する事由が発生した場合、またはその他の債券に定められた対応規定に基づき、その他の債券の所持人から償還または返済を求める通知（以下「その他の償還通知」という）を当社が受領した場合、当社は直ちに、遅くともその受領日から 1 営業日以内に、かかる通知の写しを電子郵便で所持人に転送するものとする。当社が償還通知および1通以上のその他の償還通知を受領した場合、当社が保有者の償還通知を受領する3営業日前の日から、当社が保有者の償還通知を受領した3営業日後の日までの7営業日の間に、当社が当該償還通知で指定された元本および利息その他の金額をすべて償還することができないときは、当社は、当該償還通知の写しを保有者に電子メールで送付するものとする、当社が当該償還通知およびその他の償還通知を 7 営業日以内に受領した場合、当社は、当該償還通知およびその他の償還通知を 7 営業日以内に受領した場合、当該償還通知およびその他の償還通知に従って償還のために提出された本債券およびその他の債券の元本額に基づき、所持人およびその他の債券の各保有者から比例配分額を償還する。

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4.19 [Reserved.]

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ARTICLE VI.
MISCELLANEOUS

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Delivery Instructions:

(if different than above)

c/o _______________________________

Street: ____________________________

City/State/Zip: ______________________

Attention: __________________________

Telephone No.: ____________________________

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EXHIBITS:

SCHEDULES:

3.1(a) Subsidiaries

3.1(g) Capitalization

3.1(p) Intellectual Property

3.1(x) Registration Rights

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BOOK-ENTRY QUESTIONNAIRE

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150 Royall Street

Canton, Massachusetts 02021

Attn: _________________

Ladies and Gentlemen:

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Acknowledged and Agreed:

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Date: _________________, ______

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Subsidiaries

Bio-Fri GmbH

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Capitalization

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Registration Rights

None.

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EX-10.2 4 ex10-2.htm

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(vii) All investment property;

(viii) All supporting obligations;

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Reference SCHEDULE 4(l)

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US 11,222,336

Application No 63/624,546

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