ﾌﾞﾗﾝﾄﾞｴﾝｹﾞｰｼﾞﾒﾝﾄﾈｯﾄﾜｰｸの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13項または第15項に基づく(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月14日

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40130

98-1574798

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

145 E. スノーキング・アヴェニュー

PO Box 1045

Jackson, WY 83001

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む(312) 810-7422

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

BNAI

the nasdaq stock market llc

償還可能ワラント（1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能なワラント）。

BNAIW

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年11月14日、デラウェア州法人ブランド・エンゲージメント・ネットワーク・インク（以下「当社」）は、2024年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

項目2.02に従って提出された情報（添付資料99.1を含む）は、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条の目的上「提出された」とはみなされず、また、当該提出書類に明示的に参照規定されている場合を除き、改正1933年証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるとはみなされないものとする。

Item 9.01 Exhibits and Financial Statements

(d) 出展物

Exhibit No.		Description of Exhibit
99.1		2024 年 11 月 14 日発行の Brand Engagement Network Inc.のプレスリリース（項目 2.02 に従って提出）。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	BRAND ENGAGEMENT NETWORK INC.

	By:	/s/ Paul Chang
	Name:	Paul Chang
	Title:	Chief Executive Officer

	Dated: November 14, 2024

EX-99.1 2 ex99-1.htm

Exhibit 99.1

BEN、2024年第3四半期決算を発表

ワイオミング州ジャクソン、2024年11月14日 - 安全で信頼性の高い会話AIソリューションの世界的リーダーであるBrand Engagement Network Inc.（以下「BEN」）（Nasdaq: BNAI）は本日、2024年9月30日に終了した第3四半期の決算と主要事業のハイライトを発表した。

「第3四半期、当社は安全でスケーラブルなAIソリューションを提供し、インテリジェント・テクノロジーで業界を変革するという使命を推進する上で大きな進展を遂げました。「今後、BENは成長を加速させ、顧客に価値を提供する態勢を整え、クローズドループのGen AIにおけるリーダーシップを強化していきます。

2024年第3四半期主要事業ハイライト:

	■	KangarooHealthパートナーシップ：BENはKangarooHealthと提携し、AIによる遠隔患者モニタリングと慢性的なケア管理を強化し、慢性的な症状を持つ患者向けのプラットフォームを拡大することを目指す。

	■	インテリテックとの協業BENとIntelliTekの契約は、ヘルスケア向けAIソリューションへのグローバルなアクセスを拡大し、複数の地域で患者エンゲージメントをサポートし、ヘルスケア業務を最適化します。

	■	INTERVENT & Members Only Healthと契約：BENはINTERVENTおよびMembers Only Healthと契約し、ヘルスコーチングと在宅医療にAIアシスタントを導入し、患者のエンゲージメントとアクセスを強化する。

	■	VybrooとFarmacia Romaのパートナーシップ：BENはVybrooおよびFarmacia Romaと協力し、AI主導のオーディオ・エンゲージメントを提供し、身近で日常的なチャネルを通じてブランドと消費者の関係を強化した。

	■	新しいSEPA契約ベンはヨークビル・アドバイザーズと5,000万ドルのスタンドバイ・エクイティ購入契約（SEPA）を締結し、財務の柔軟性を確保した。

	■	リーダーシップの昇格ポール・チャンがCEOに昇格し、戦略的成長と顧客重視の取り組みに対するBENのコミットメントが強化された。

	■	新理事会メンバーカイザー・パーマネンテの前CEOであるリチャード・S・アイザックス博士がBENの取締役に任命され、ヘルスケア技術の革新とリーダーシップの専門知識をもたらす。

Q3 2024 Financial Overview:

	■	収益の伸び：新たなパートナーシップと市場拡大により、前年同期比で増収を達成。

	■	事業効率の改善：継続的なコスト規律により経営指標を改善し、営業コストを前四半期比で順次削減、営業損失は前四半期比で改善した。

	■	キャッシュポジション：規律あるコスト管理により、営業キャッシュフローは前四半期比で改善。待機的株式購入契約（SEPA）の実施により、資本および流動性へのコスト効率的かつ効率的なアクセスが可能になった。

■

重要な後発事象10月、当社はドイツを拠点とするメディア・テクノロジー大手Cantaneo Gmbhの100%を現金および株式1950万ドルで買収することで合意したと発表した。BENはこの取引を年内に完了する予定である。

カンファレンスコールとウェブキャストの情報

当社は、本日2024年11月14日（木）午後5時（米国東部時間）より、電話会議およびウェブキャストを開催します。CEOのポール・チャンとCFOのビル・ウィリアムズが電話会議をリードし、BENのAIアシスタントの一人であるティナを紹介します。

参加者は、電話会議のライブ・ウェブキャストにアクセスするために、ここで登録することができます。電話による参加を希望される方は、こちらのリンクから登録し、ダイヤルイン番号と固有のPINを入手してください。

ウェブキャストは電話会議後1年間アーカイブされ、BENのIRウェブサイトhttps://investors.beninc.ai/。

BENの安全、インテリジェント、スケーラブルなAIの詳細については、www.beninc.ai。

About BEN

ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社は、企業と消費者に安全で信頼性の高い会話AIソリューションを提供するグローバルリーダーです。ワイオミング州ジャクソンと韓国ソウルにオフィスを構えるBENは、顧客体験を向上させ、生産性を高め、ビジネス価値を提供する強力で柔軟なプラットフォームを提供しています。BENが提供する製品の中核をなすのは、AIを搭載したデジタル・アシスタントと本物そっくりのアバターであり、ブラウザ、モバイル・アプリケーション、さらには実物大のキオスク端末を通じて、よりパーソナルで魅力的な体験を提供する。これらの安全でインテリジェント、かつ本質的にスケーラブルなAIソリューションは、SaaS、プライベートクラウド、オンプレミス技術を通じて提供される有効なデータを用いて、企業が効率的に顧客にサービスを提供できるよう支援します。データ主権に対するBENのコミットメントは、消費者と企業のデータがプライベートで保護され、それぞれの当事者が完全に所有することを保証します。BENの使命は、AIをすべての人に親しみやすく役立つものにし、より多くの人々がAIによって強化された世界から利益を得られるようにすることです。BENの安全、インテリジェント、スケーラブルなAIの詳細については、www.beninc.ai。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションには、1933年証券法（改正後）第27A条および1934年証券取引法（改正後）第21E条に定義される「将来予想に関する記述」が含まれており、これらは過去の事実ではなく、リスクや不確実性を伴うため、BENの実際の業績は予想および予測とは大きく異なる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、「予想する」、「考える」、「継続する」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性」、「予測する」、「計画する」、「はずである」、「予定する」、「だろう」といった将来見通しに関する用語の使用、またはその否定形や類似の用語の使用により特定することができます。

これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性のある重大なリスクと不確実性が含まれています。これらの要因の大半はBENの管理外であり、予測することは困難です。このような相違を引き起こす可能性のある要因には以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません：Cataneo Gmbh との買収（以下「本買収」）の時期に関する不確実性、本買収が予想された条件で適時またはまったく完了しないリスク、（両当事者が合意できる条件で本買収に必要な資金を調達する能力を含む、本買収の完了条件のいずれかが満たされないこと、本買収の完了に関する諸条件のいずれかまたはすべてが満たされないまたは放棄されない可能性；本買収の完了に関する諸条件のいずれかまたはすべてが充足または放棄されない可能性、本買収契約の解除の原因となる事象、変更またはその他の状況の発生、本買収契約により企図される取引の発表または保留が当社の主要人員の維持および雇用能力、顧客、サプライヤーおよびその他取引先との関係維持能力、または当社の経営成績および事業全般に及ぼす影響、当社の継続的事業運営から経営陣の注意を逸らすことに関連するリスク、本買収の完了時期に関する不確実性；本買収の利益が期待通りに実現されないリスク、BENに関する予測財務情報の不確実性に関するリスク、将来の生産準備配備に関する不確実性および期待された利益を実現できないリスク、有能な取締役、役員、従業員および主要人財の獲得と維持、顧客基盤を拡大する当社の能力、BENの営業赤字の歴史、現在の事業計画と予想される成長を支えるためのBENの追加資本の必要性、BENの市場における技術的変化；BENの知的財産保護の価値と執行可能性、BENの知的財産保護能力、BENの財務報告における重大な弱点、BENの複雑な規制要件への対応能力、BENの国内証券取引所への上場を維持する能力、事業計画、予測、その他の予想を実行する能力、BENの事業に対する競争の影響、高インフレや不況環境など、発展途上で不確実なマクロ経済状況下での事業運営と効果的な成長管理のリスク。前述の要因リストはすべてを網羅するものではありません。

BENは、上記の要因のリストが排他的なものではないことに注意してください。BENは、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないよう読者に注意を促します。BENは、将来予想に関する記述の予想変更、またはそのような記述の根拠となる事象、条件、状況の変化を反映するために、将来予想に関する記述の更新または修正を公に発表する義務を負うものではなく、またそのような義務を引き受けるものでもありません。BENの経営成績や財務状況など、BENに重大な影響を及ぼす可能性のある要因に関する詳細情報は、BENが米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年次報告書およびForm 10-Q四半期報告書の「リスク要因」に記載されています。

BEN Contacts:

Investor Relations

Susan Xu

E: sxu@allianceadvisors.com

P: 778-323-0959

Media Contact

Amy Rouyer

E: amy@beninc.ai

P: 503-367-7596

出典ブランド・エンゲージメント・ネットワーク社（BEN）