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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月1日

 

ONITY GROUP INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

フロリダ   1-13219   65-0039856
(State or other jurisdiction   (Commission   (IRS Employer
of incorporation)   File Number)   Identification No.)

 

1661 Worthington Road, Suite 100

フロリダ州ウェストパームビーチ 33409

(主たる事務所の所在地)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(561) 682-8000

 

 

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル   ONIT   ニューヨーク証券取引所(nyse)

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2024年11月5日、オニティ・グループ・インク(PHHモーゲージ・コーポレーションを含む完全所有子会社とともに、「オニティ」または「当社」)は、2024年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表し、事業の最新情報を提供するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

本項目2.02の情報および本書に添付された関連展示資料の情報は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

 

Item 3.02 持分証券の未登録販売

 

2024年11月1日、Mortgage Assets Management, LLC(以下「MAM」)およびWaterfall Asset Management, LLC(以下「Waterfall」)が運営する投資ファンド(以下「Waterfall」と総称する)との間で、MAMおよびWaterfallの一部資産を取得するために先に開示した取引の完了に関連して、当社は、買収の対価としてWaterfallに発行するシリーズB永久優先株式(以下「シリーズB優先株式」)の優先権および権利を指定するために、修正再定款を修正しました。シリーズB優先株式の概要説明は、本Current Report on Form 8-Kの項目3.03に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

 

2024年11月1日、当社はウォーターフォールにシリーズB優先株式2,111,787株を発行し、簿価5,510万ドルの資産を取得した。取得した資産には、Home Equity Conversion Mortgage(HECM)リバースモーゲージ・ローンおよびモーゲージ・サービシング権(予想未払い元本残高約30億ドル)、現金およびその他関連資産約2,000万ドルが含まれる。

 

同株式は、1933年証券法第4条(a)(2)に基づき、同法の登録要件を免除された取引として発行・販売された。

 

本取引の完了に伴い、当社とウォーターフォールは登録権契約を締結し、当社は登録権契約締結日から180日以内に、発行済みシリーズB優先株式を対象とする再販売登録書を証券取引委員会に提出することに合意しました。この登録権契約は、本Current Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出されている。

 

Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更

 

2024年11月1日、上記のウォーターフォールとの取引完了に関連して、当社は修正再定款を修正し、シリーズB優先株式の優先権と権利を指定する定款変更(以下「指定定款」)を行った。指定定款に定めるとおり、シリーズB優先株式は、配当権および当社の清算、解散または清算に際しての権利に関して、1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式(以下「普通株式」)よりも上位に位置し、シリーズB優先株式と同順位であることが明示的に指定された当社の資本株式の将来の種類またはシリーズと同等に位置する。シリーズB優先株式の保有者は、当社の取締役会により承認された場合、2028年11月1日までは1株当たり清算優先順位25.00ドルの年率7.875%の累積現金配当を受ける権利を有し、その後は年率15.0%を上限として清算優先順位の2.5%ずつ引き上げられる。配当金は、2024 年 12 月 15 日から、毎年 3 月、6 月、9 月、12 月の 15 日に、四半期ごとに後払いされる。配当金は、シリーズB優先株式が最初に発行された日である2024年11月1日から累積して発生する。

 

 

 

当社が清算、解散または清算された場合、シリーズ B 優先株式の保有者は、普通株式またはシリーズ B 優先株式より下位に位置する当社の他の資本株式の保有者(本書の日付現在、いずれも存在しない)に対する分配または支払いに先立ち、1 株当たり 25.00 ドルの清算優先配当金および未払い配当金(授権または宣言の有無を問わない)を受領する権利を有する。シリーズB優先株式の保有者がその清算優先権を受け取る権利は、将来発行される可能性のある、当社の清算、解散または清算に際してシリーズB優先株式と同等の権利を有する、当社の資本株式の他のシリーズまたは種類の比例権利に従う。

 

2028年9月15日以降、当会社はその選択により、15日以上60日以内の書面による通知をもって、シリーズB優先株式の全部または一部を、償還されるシリーズB優先株式の清算優先順位に相当する償還価額に、償還確定日までの累積未払い配当金相当額を加算した金額で現金償還することができる。支配権の変更」(指定定款に定義)が発生した場合、シリーズB優先株式の各保有者は、当社または取得企業もしくは存続企業(該当する場合)に対し、当該保有者が保有するシリーズB優先株式の全部または一部を、清算優先株式の100.0%に相当する買取価格に、買取日を除く日までの未払配当金を加算した金額で買い取ることを要求する権利を有するものとする。

 

シリーズB優先株式は、以下の場合を除き議決権を有しない:シリーズB優先株式がニューヨーク証券取引所に上場される以前は、シリーズB優先株式に支払われる配当金が四半期ごとに6回以上未払いである場合、シリーズB優先株式の保有者は、一定の例外を除き、当該配当金が入金されるまでの間、当社の取締役会およびその各委員会のすべての会合に議決権を有しないオブザーバーとして出席する個人1名を指名する権利を有する。シリーズB優先株式がニューヨーク証券取引所に上場された日以降、シリーズB優先株式に支払われるべき配当金が四半期ごとに6回以上滞納された場合、シリーズB優先株式の保有者は、当社の取締役会に2名の取締役(以下「シリーズB取締役」)を指名する権利を有する。シリーズB取締役は、シリーズB優先株式の保有者が当該議決権を有する場合、その議決権の複数により選任されるものとする。Bシリーズ取締役を選出するBシリーズ優先株式の保有者の権利は、Bシリーズ優先株式に未払配当金が発生しなくなるまで継続し、その時点で終了する。シリーズB優先株式は、指定定款第7条(e)に定めるその他の一定の制限付き議決権を有する。

 

前述の定款の説明は要約であり、完全であることを意図するものではなく、2024 年 11 月 1 日に有効な定款を参照することにより、その全体が修飾される。シリーズB優先株式の見本株券は、本Current Report on Form 8-Kの別紙4.1として提出され、参照により本書 に組み込まれる。シリーズB優先株式はブックエントリー形式で最初の保有者に発行された。

 

Item 5.03 定款・細則の変更

 

2024年11月1日、当社はフロリダ州務長官に対し、シリーズB優先株式の優先権と権利を指定する修正定款を提出した。シリーズ B 優先株式の権限、優先権および特権の概要説明を含む、本フォーム 8-K カレントレポートアイテム 3.03 に記載された指定定款に関する情報は、参照することにより本書に組み込まれるものとする。定款の写しは本フォーム 8-K の別紙 3.1 として提出されており、参照することにより本書中に組み込まれる。

 

 

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit

Number

  Description
     
3.1   シリーズB永久優先株式を指定する修正定款
     
4.1   シリーズB永久優先株式証明書の書式
     
10.1   当社とWaterfall Asset Management, LLCの関連会社との間の登録権契約
     
99.1   2024年11月5日付オニティ・グループ・インクのプレスリリース(2024年9月30日終了第3四半期決算発表
     
104   カバーページ オンラインxbrl形式のインタラクティブデータファイル(別紙101として掲載)

 

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  ONITY GROUP INC.
  (Registrant)
     
Date: November 5, 2024 By: /s/ Sean B. O’Neil
    Sean B. O’Neil
    Chief Financial Officer

 

 

EX-3.1 2 ex3-1.htm

 

Exhibit 3.1

 

オニティ・グループ株式会社(以下「オニティ・グループ」という。シリーズB永久優先株式の指定、優先権および権利に関する条項

 

 

 

第607.0602項および第607.1006項による

 

フロリダ州事業会社法

 

 

 

フロリダ州法人である Onity Group Inc.(以下「当社」)は、その修正再定款(以下「定款」)に含まれる権限に従い、またフロリダ州事業会社法第 607.0602 条および第 607.1006 条の規定に従い、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、全会一致の書面による同意により、以下の決議を正式に承認・採択したことを証明します:

 

決議により、取締役会は、定款により取締役会に与えられた権限に従い、以下の議決権、優先権、相対権、参加権、任意権、およびその他の特別な権利、ならびに資格、制限、制約を有する 24 億株から成る、1 株当たり額面 0.01 米ドルの一連の優先株式を指定、創設、承認、および発行するものとし、これをシリーズ B 永久優先株式とする:

 

1. 指定、株式数、記名株式、振替。

 

(a) 一連の優先株式は「シリーズB永久優先株式」とし、額面は1株当たり0.01ドルとする(以下「シリーズB優先株式」)。当社は常に十分な数の株式を授権しており、本契約に基づく義務を果たすために必要な場合には、株式の追加授権に必要なあらゆる措置を講じる。

 

(b) シリーズ B 優先株式は、実質的に別紙 I に添付された書式に当会社の権限のある役員が署名することで、その承認が証明されるような変更を加えた証書(以下、「シリーズ B 優先株式証書」)で表される完全記名式の 1 株以上の確定株式として発行することができる。各シリーズB優先株式証書は、当該証書に表章されるシリーズB優先株式の株式数を反映するものとし、法律、証券取引所規則、当社が従う契約(もしあれば)または慣習により要求される表記、凡例または裏書が付される場合がある(但し、かかる表記、凡例または裏書は、当社が許容する形式によるものとする)。各シリーズB優先株式証書は、当社がシリーズB優先株式の登録機関および名義書換代理人(以下「登録機関」という。)また、シリーズB優先株式は、登録機関が管理するシリーズB優先株式の証券登録簿に記録されたシリーズB優先株式の登録名義人により、振替形式で発行される。

 

(c) シリーズ B 優先株式は、デポジトリー・トラスト・カンパニー(以下「DTC」という。に発行され、証券保管振替機関またはその名義人(当初は DTC の名義人である Cede & Co、当初は Cede & Co を DTC のノミニーとする)の名義で登録され、当会社により正式に執行され、登録機関により認証され、DTC のカストディアンとして登録機関(または証券保管所が指示するその他のカストディアン)に預託される。シリーズ B 優先株式が証券保管機関またはそのノミニー名義で登録されたグローバル優先株式に よって表章された場合、シリーズ B 優先株式の受益権者は、法律で義務付けられている場合を除き、また、 証券保管機関が辞任する意向を当社に通知するか、または証券保管機関としての資格を喪失し、その後 60 日以内に当社が代わりの証券保管機関を選定しない場合を除き、当該株式を証 明する証書を受領する権利を有しない。グローバル優先株式が表章するシリーズB優先株式の株式数は、以下に定める登録機関および証券保管機関の記録上の調整により、随時増減することができる。証券保管振替機関の会員またはその参加者(以下「取扱会員」という。)は、証券保管振替機関または証券保管振替機関の保管人としての登録機関により、または当該包括優先株式に基づき、その代理人として保有される包括優先株式に関して、シリーズB優先株式の本要項に基づくいかなる権利も有さず、証券保管振替機関は、当社、登録機関および当社または登録機関の代理人により、いかなる目的においても、当該包括優先株式の絶対的所有者として取り扱われる。上記にかかわらず、本規定は、当社、登録機関、または当社もしくは登録機関の代理人が、証券保管振替機関により提出された書面による証明、委任状、その他の授権を有効とすること、または証券保管振替機関とその代理人会員との間において、包括優先株式の受益権保有者の権利行使を規定する証券保管振替機関の慣行の運用を損なうことを妨げるものではない。

 

1

 

2. 清算優先権。シリーズB優先株式の保有者は、当社の清算、解散または清算が行われる場合、任意であるか否かを問わず、普通株式またはその他のジュニア証券の保有者に配当が行われる前に、シリーズB優先株式1株につき25ドルの清算優先配当金(以下「清算優先配当金」)に加え、その支払期日までの累積未払い配当金相当額を現金で受け取る権利を有する。当会社と他の事業体との合併または統合は、個別または一連の取引であっても、当会社の清算、解散または清算とはみなされない。当会社の清算、解散または清算の効力発生日、およびそのような状況下で分配可能な金額が支払われる支払日、支払場所または支払場所を記載した書面による通知は、当会社の株式譲渡記録に記載されている保有者の住所のシリーズB優先株式の各記録保有者に対し、支払日の10日以上60日以内に、郵便料金を前払いした第一種郵便で送付されるものとする。シリーズB優先株式およびその他のパリティ証券の保有者に分配可能な当会社の資産が、要求されるすべての金額の支払いを可能にするために不足する場合、当会社のその時点で残っている資産は、シリーズB優先株式および該当するパリティ証券の間で、相対的な総清算優先順位に基づいて分配されるものとする。未決済のシリーズB優先株式およびその他のパリティ証券の保有者に必要な金額をすべて支払った後、当会社の残りの資産および資金は、普通株式およびその他のジュニア証券の保有者にそれぞれの権利に従って分配されるものとする。

 

3. 順位シリーズB優先株式は、配当金、償還金、および当会社の清算、清算結了、解散に際しての分配金の支払いに関して、(i) 当会社のすべての普通株式、および取締役会により本株式発行日以降に設立された他の資本株式または優先株式の種類よりも上位に位置するものとする、当会社の清算、清算、解散の際の配当、償還、分配に関して、シリーズ B 優先株式に優先する、またはシリーズ B 優先株式と同等であると明示的に規定されていない優先株式(以下、当会社の普通株式と総称して「ジュニア証券」という;)(ii) 当会社が将来追加発行するシリーズ B 優先株式(第 7 項を遵守することを条件とする)、および当会社が発行するその他の資本株式または優先株式であって、当会社の清算、清算結了、解散の際の配当、償還、分配に関してシリーズ B 優先株式と同順位となることが明示的に規定されている種類またはシリーズ(以下、総称して「パリティ証券」という;)および (iii) 当会社が発行する各種類資本株式または各種類優先株式(第 7 項に従うことを条件とする)の下位証券であって、当会社の清算、清算結了および解散時の配当、償還および分配に関して、当該各種類資本株式または各種類優先株式がシリーズ B 優先株式よりも上位に位置することを明示的に規定するもの(以下、総称して「上位証券」という。)また、当該証券の配当がシリーズB優先株式と同等またはそれ以上の利札を有するという理由のみで、当該証券がパリティ証券でないとみなされることはない。

 

2

 

4. 配当金

 

(a) 配当シリーズ B 優先株式の保有者は、取締役会または取締役会の授権された委員会により、配当金の支払いに法的に利用可能な資金から、配当率(以下に定義する)に基づき、シリーズ B 優先株式の清算優先株式に対して発生する現金配当金を、2024 年 12 月 15 日を初回として、四半期ごとに 3 月、6 月、9 月、12 月の各 15 日に後払いで受領する権利を有する(各支払日を「配当金支払日」とする)。配当率」は、(i)シリーズ B 優先株式の当初の発行日(以下「発行日」という)から 2029 年 9 月 15 日を除く期間については、年率 7.875%とし、(ii)2029 年 9 月 15 日以降、毎年 1 回の応当日には、配当率は自動的に年率 2.50%ずつ上昇するものとする(但 し、配当率は年率 15.0%を超えないものとする(以下「配当上限」という)。発行日またはいずれかの配当支払日から次の配当支払日を除いた期間を「配当期間」とする。配当金は、各配当期間において、直前の配当支払日または発行日(場合により)から当該配当期間に適用される配当支払日(ただし、当該配当期間に適用される配当支払日を除く)まで発生する。いずれかの配当支払日に宣言および支払いが行われなかった未払配当金は、配当率で配当が発生する。配当金支払日が営業日でない場合、当該配当金支払日に支払われるはずであった配当金は翌営業日に支払われ、当該配当金支払日以降、翌営業日までの期間については、追加配当金その他の金額は発生しない。「営業日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引を行っている日であって、土曜日、日曜日、その他ニューヨーク市内の銀行が休業することを法律で許可または義務付けられている日以外の日をいう。各配当期間に関して支払われる配当金の額は、30日の12ヶ月からなる360日の1年を基準として計算されるものとする。シリーズB優先株式の配当が宣言された場合、各配当支払日に、該当する基準日のニューヨーク市時間の営業終了時にシリーズB優先株式に関する当社の株式記録に記載されている登録株主に対して支払われる、ただし、後払い配当の場合は、基準日は取締役会が指定する日とする。本項に別段の定めがある場合を除き、当会社が配当金の全額ではなく一部を支払う場合、その支払いは、当該配当金支払日に各保有者が保有するシリーズB優先株式の数に応じて、シリーズB優先株式保有者に分配されるものとする。B種優先株式が証券保管振替機関のノミニーに登録されている限り、宣言配当金は各配当金支払日に証券保管振替機関に当日資金で支払われる。証券保管振替機構は、証券保管振替機構の通常の手続きに従い、参加者の口座に入金する。参加者は当該受益権者の指示に従い、シリーズ B 優先株式の受益権者に当該配当金を預 託または払い戻す責任を負う。

 

(b) 制限書類シリーズ B 優先株式の配当は、その支払いがフロリダ州法の適用規定により違法となる場合、または当社の債務に関する契約を含む当社の契約条項(以下「制限条項」という、)が、その承認、支払い、支払いのための分離を禁止している場合、またはその承認、支払い、支払いのための分離が制限文書の違反または制限文書に基づく債務不履行となることを規定している場合、またはその承認、支払い、支払いのための分離が法律により制限または禁止されている場合。上記にかかわらず、本第4条(b)で言及された制限により配当金の支払いが禁止されている期間中であっても、(i)当社の利益の有無、(ii)当該配当金の支払いに法的に利用可能な資金の有無、(iii)当該配当金の授権または宣言の有無にかかわらず、シリーズB優先株式の配当金は発生する。

 

(c) ジュニア証券またはパリティ証券の配当。ただし、シリーズ B 優先株式およびパリティ証券の全発行済み株式に対して、直近の配当支払日までの完全な累積配当が支払われた場合、または同時に支払われた場合はこの限りではない。さらに、シリーズB優先株式およびパリティ証券の配当が滞った場合、当社はシリーズB優先株式およびパリティ証券の保有者全員に対して同一の条件で行われる買取または交換の申し出によらない限り、シリーズB優先株式またはパリティ証券の全部または一部の買戻し、償還、その他の取得を行うことはできない。当会社の普通株式およびその他のジュニア証券は、シリーズB優先株式およびパリティ証券の配当が未払いでない限り、償還、買戻し、またはその他の方法で取得することはできない。

 

3

 

(d) 未払配当金の支払い。過去の配当期間に対する未払い累積配当金は、取締役会により宣言され、配当支払日であるか否かを問わず、取締役会が定める任意の日に、当該支払日の60日以上15日以内の基準日におけるシリーズB優先株式の保有者に対して支払われる。次の文に従い、すべての発行済みシリーズB優先株式およびパリティ証券に対する未決済の累積配当金がすべて宣言され支払われていない場合、またはその支払いのための十分な資金が準備されていない場合、未決済の累積配当金の支払いは、それぞれの配当支払日の早いものから順に行われる。すべてのシリーズB優先株式およびパリティ証券に関して支払われるべき配当金の全額に満たない場合、部分的な支払いは、その時点で配当金の支払いを受ける権利を有するシリーズB優先株式およびパリティ証券に関して、その時点で当該株式に関して支払われるべき残額の合計額に応じて比例配分される。シリーズB優先株式の保有者は、現金、財産、株式のいずれで支払われるかを問わず、累積配当金の全額を超える配当金を受け取る権利はない。第4条(a)項に定める累積未払配当金の額に対して配当金が発生する場合を除き、シリーズB優先株式に係る未払配当金に対して利息または利息に代わる金銭は支払われない。

 

5. 贖罪。

 

(a) 任意償還。2028年9月15日以降、当会社はその選択により、15日以上60日以内の書面による通知により、償還されるシリーズB優先株式の清算優先株式価値に、償還確定日までの累積未払配当金相当額を加算した償還価額で、シリーズB優先株式の全部または一部を現金で償還することができる。当社は複数回の償還を行うことができる。

 

(b) 償還手続き

 

(i) 償還通知は、償還予定日の少なくとも 15 日前から 60 日前までに、登録機関が管理する当 社の株式名義書換簿に記載された住所のシリーズ B 優先株式の登録名義人に郵送される。各通知には以下の事項を記載するものとする:(A) 償還日、(B) 償還されるシリーズB優先株式の数、および発行済のシリーズB優先株式の数に満たない場合は、当該保有者から償還される株式の数(およびその特定)、(C) 償還されるシリーズB優先株式の清算優先株式の償還価額、および償還日までの未払配当金(但し、償還日を除く);(D) 償還されるシリーズB優先株式を表章するシリーズB優先株式証書がある場合には、償還価額の支払いのために提示および引渡しを行う場所、および (E) 償還されるシリーズB優先株式の配当金は当該償還日以降発生しないこと。償還されるシリーズB優先株式が発行済シリーズB優先株式の全部に満たない場合、償還される株式数は当会社が決定し、登録機関が決定する比例配分または抽選により償還され、株式が証券保管機関の名義人により登録されている場合は、証券保管機関が決定する選択方法により償還され、1株未満の端数の償還を避けるよう調整される。B種優先株式が証券保管振替機関のノミニーに登録されている間は、当会社は証券保管振替機関に対し、償還すべきB種優先株式の数を通知し、または通知させ、証券保管振替機関は、参加者口座に当該株式を保有する各参加者の口座から償還すべきB種優先株式の数を決定する。その後、各参加者は、自己のために行動する各受益者(自己の口座のためにシリーズB優先株式を保有する範囲においては、参加者を含む)から償還すべき株式数を選択する。参加者は、他の受益権者の口座からシリーズB優先株式を償還することなく、一部の受益権者(参加者自身を含む)からシリーズB優先株式を償還することを決定することができる。

 

4

 

(ii) シリーズ B 優先株式が証券保管振替機関のノミニーに登録されている限り、償還代金は 償還日にシリーズ B 優先株式の支払代理人(以下「支払代理人」という。最初の証券保管機関である DTC の通常の手続きでは、DTC はその参加者に同日資金で 償還代金を分配することになっており、その参加者は DTC が代理人となっている者に当該資金を分配す ることになっている。

 

(iii) 当会社が償還通知を行った場合、または行わせた場合、当会社は、償還日の直前の営業日(ニューヨーク市時間)の営業終了時までに、通知が行われたシリーズB優先株式を償還するのに十分な資金を払込代理人に預託するものとする、また、払込代理人に対し、当該株式を表章する株券が証券保管振替機関またはその名義人名義で発行されている場合は自動的に発生する)当該株券の引渡しまたはみなし引渡しと同時に、当該株券の保有者に償還価額を支払う取消不能の指示および権限を与えるものとする。償還の通知が行われた場合、会社が通知に従って指定された支払日時および場所において当該償還に十分な資金を提供する義務を怠った場合を除き、償還確定日以降、当該株式の配当金はすべて累積しなくなり、当社の株主としての当該株式の保有者の権利は、宣言の有無にかかわらず、償還確定日までの未払配当金相当額を含む償還価格を受け取る権利を除き、すべて消滅する。当会社は、払込代理人に預託された資金から得られる利息収入(もしあれば)を払込代理人から受け取る権利を有し(当該利息収入が償還される株式の償還価額の支払いに必要とされない範囲において)、償還される株式の保有者は当該利息収入に対するいかなる請求権も有さない。シリーズB優先株式の償還を含むがこれに限定されない、何らかの理由で当社が支払代理人に預託した資金で、該当する償還日またはその他の支払日から2年経過後も未請求または未払いとなっているものは、法律で認められる範囲で、当社の書面による請求により当社に返済されるものとし、返済後は、当該償還またはその他の支払を受ける権利を有するシリーズB優先株式の保有者は当社に対してのみ請求権を有するものとする。

 

(iv) ある株券に表章されるシリーズB優先株式の一部のみが償還請求されている場合、払込代理人への株券の引渡し(当該株券を表章する株券が証券保管振替機関またはその名義人名義で発行されている場合は自動的に行われる)により、払込代理人は当該株券の保有者に対し、引渡された株券に表章されるシリーズB優先株式のうち償還請求されていない株数を表章する新たな株券を発行する(または該当する振替口座を調整する)。

 

(v) 償還通知にかかわらず、償還請求されたシリーズB優先株式は、その償還価額の全額を支払うに足る資金が、宣言の有無にかかわらず、償還日までの未払配当金を含めて、会社から支払代理人に預託されるまでは、償還されないものとする。

 

6. 支配権の変更に伴う強制的買付提案。

 

(a) 支配権変動買戻権。チェンジ・オブ・コントロールが発生した場合、シリーズB優先株式の各保有者は、当社または取得企業もしくは存続企業(該当する場合)に対し、当該保有者のシリーズB優先株式の全部または一部を、以下に記載するオファー(以下「チェンジ・オブ・コントロール・オファー」という。ただし、当該配当支払日に取締役会により宣言された配当金を受領するための当該基準日におけるシリーズB優先株式の保有者の権利は、当該買戻し日以前であることを条件とする。

 

5

 

(b) 支配権の変更手続き

 

(i) 支配権の変動が発生した日から30日以内に、当社または買収企業もしくは存続企業は、シリーズB優先株式の各保有者に通知を送付し、その写しを登録機関に送付する。当該通知には以下の情報が記載されるものとする:

 

(1) 本第 6 項に従って支配権変更の申し出が行われること、およびかかる支配権変更の申し出に従って適切に応募されたシリーズ B 優先株式はすべて発行会社による支払いのために受け入れられること;

 

(2) 購入価格(以下「支配権変更支払金」という;)

 

(3) ただし、当該通知が郵送された日から30日以上60日以内の日(以下「支配権変更支払日」という;)

 

(4) シリーズB優先株式が応募されず、または支払いに応じなかった場合、その株式は発行済のままとなり、配当金が発生し続ける;

 

(5) 当社または買収企業もしくは存続企業(該当する場合)が支配権変更支払金の支払を遅滞しない限り、支配権変更提案に従って支払いを受けたシリーズB優先株式はすべて、支配権変更支払日以降、配当が発生しなくなること;

 

(6) 支配権変更オファーに従ってシリーズB優先株式の買取りを選択した保有者は、支配権変更支払日の3営業日前の営業終了時までに、通知書に指定された住所の支払代理人に当該株式を引き渡す必要があること;

 

(7) 株主は、応募されたシリーズB優先株式および当社または取得企業もしくは存続企業にシリーズB優先株式の買取りを要求する選択を撤回する権利を有する;但し、払込代理人は、募集期間最終日の営業終了時までに、シリーズB優先株式の保有者の氏名、購入のために応募されたシリーズB優先株式の数、および当該保有者がシリーズB優先株式の応募を撤回し、当該株式を購入することを選択する旨を記載したファクシミリ送信または書簡を受領するものとする。

 

(8) シリーズB優先株式の保有者が従わなければならない、当会社または取得企業もしくは存続企業(該当する場合)が、本第6条と矛盾しないように誠実に決定した、その他の合理的かつ必要な指示。

 

(c) (i) 第三者が、本第 6 項に定める、当社が行う支配権の変更の申し出に適用される要件に従っ た方法、時期、その他の方法で支配権の変更の申し出を行い、支配権の変更の申し出に基づき、適 切に応募され、撤回されなかったシリーズ B 優先株式の全てを購入する場合、当社は、支配権の変 更の際に支配権の変更の申し出を行う必要はないものとする、または、(ii) 第5条に基づき、すべての発行済シリーズB優先株式について無条件かつ取消不能の償還通知がなされた場合。

 

6

 

(d) 本項に反するいかなる規定にもかかわらず、支配権の変更の申し出がなされた時点で、当該支配権の変更に関する最終契約が締結されている場合、当該支配権の変更を条件として、支配権の変更に先立って支配権の変更の申し出を行うことができる。

 

(e) 当社または買収企業もしくは存続企業は、支配権移転買付に基づくシリーズB優先株式の買戻しに関連して適用される限りにおいて、証券取引法に基づくルール14e-1およびその他の証券法規の要件を遵守するものとする。証券法規の規定が本第6項に抵触する限りにおいて、当社または買収企業もしくは存続企業は、該当する証券法規を遵守するものとし、それによって本第6項に基づく義務に違反したとはみなされないものとする。

 

7. 投票権。

 

(a) シリーズB優先株式は、本第7項の規定およびフロリダ州法の適用規定による場合を除き、議決権を有しない。

 

(b) シリーズB優先株式がニューヨーク証券取引所に上場される前に、シリーズB優先株式に支払われるべき配当金が四半期毎に6回以上滞納された場合、シリーズB優先株式の保有者は、当該配当金が入金されるまでの間、当社の取締役会および各委員会のすべての会合に議決権を有しないオブザーバーとして出席する個人(以下「取締役会オブザーバー」という、ただし、当社とシリーズB優先株式の保有者、その関連会社、または取締役会オブザーバーと関連関係にある保有者、または取締役会オブザーバーと関連関係にある保有者の関連会社間の取引を検討する予定の取締役会、または検討する予定の委員会を除く。当社は取締役会オブザーバーに対し、(i) 取締役会(およびその委員会)の全会合の通知、(ii) 取締役会(またはその委員会)の全会合前に取締役会の構成員に配信される全情報、および書面による同意の提案など、取締役会に提供されるその他の資料を、かかる通知および情報が取締役会の構成員に配信されると同時に提供するものとする。上記にかかわらず、当社は、弁護士(社内弁護士を含む)の助言に基づき、当該情報へのアクセスまたは当該会議への出席が取締役会または委員会の会議またはその一部から取締役会オブザーバーを除外する場合、取締役会オブザーバーから情報を提供しない権利、および取締役会オブザーバーを取締役会または委員会の会議またはその一部から除外する権利を有します:

 

(i) その結果、当社とその弁護士との間の弁護士と依頼人との間の秘匿特権が失われる。;

 

(ii) 取締役会が会社および株主に対する義務に違反する原因となる。

 

(iii) その結果、一方では会社の利益が、他方では取締役会オブザーバーまたはその関連会社の利益が、直接相反することになる。

 

当社は、情報の非公開または出席の制限が、前文に定める必要な範囲のみに限定されるよう、合理的な努力を払うものとします。上記にかかわらず、当社は、当社またはその国家安全保障データが当社の所有または管理下にある他の人物の国家安全保障データへの取締役会オブザーバーのアクセスを制限するために、合理的に必要な範囲で行動し、手順を確立する権利を有するものとします。取締役会オブザーバーは、当社を拘束する権限を持たないものとします。

 

(c) シリーズB優先株式がニューヨーク証券取引所に上場された日以降、シリーズB優先株式に支払われるべき配当が四半期毎に6回以上滞納された場合、シリーズB優先株式の保有者は、取締役会に2名の取締役(それぞれを「シリーズB取締役」といい、併せて「シリーズB取締役」という。シリーズB取締役は、取締役会により正式に任命された場合、取締役会の委員会の委員を務めることができる。ただし、本規約に反する規定がある場合でも、当該委員会の委員となるには、当該取締役がニューヨーク証券取引所の上場要件を遵守するために必要とみなされる資格、および該当する場合は独立性基準を満たす必要がある。シリーズB取締役は、当社の取締役会およびシリーズB取締役が委員を務める各委員会のすべての会合に出席できる。シリーズ B 取締役は、本第 7 項(c)に定める議決権を有する場合、シリーズ B 優先株式の発行済み株式の保有者による複数得票により選出され、次回の年次株主総会まで、および後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役の役職に就く権利が以下に記載するように消滅するまでのいずれか早い時点まで務めるものとする。シリーズB優先株式の保有者がシリーズB取締役を選出する権利は、シリーズB優先株式に未払配当金が発生しなくなるまで継続するものとし、その時点で当該権利は終了するものとする。シリーズ B 優先株式の保有者が取締役に対して集団として投票する権利が終了した場合、その時点で在任中のシリーズ B 取締役の任期は直ちに終了するものとする。各シリーズ B 取締役は、取締役会のいかなる案件についてもそれぞれ 1 票を投じる権利を有する。

 

7

 

(d) Bシリーズ取締役は、第7条(c)に定める議決権を有するBシリーズ優先株式の登録株主の投票権の過半数の賛成投票により、いつでも解任することができる。シリーズB優先株式保有者がシリーズB取締役を選任する権利が存続する限り、シリーズB取締役の欠員は、在任中のシリーズB取締役の書面による同意により、または、在任中のシリーズB取締役がいない場合は、第7条(c)に定める議決権を有する場合のシリーズB優先株式の登録株式保有者による過半数の投票により補充することができる。

 

(e) シリーズ B 優先株式が発行済みである限り、当社は、直接、間接を問わず、修正、合併、再編、再分類、資本組入、転換、統合、またはその他の方法により、以下のことを行ってはならない、法律または定款で義務付けられている他の議決権に加え)以下に定める該当する賛成票または同意が、直接または代理人によって、同意書または年次総会または臨時株主総会で採択された決議によって与えられることなく行われ、かかる賛成票または同意なしに行われた行為または取引は、当初から無効であり、効力を持たないものとする:

 

(i) 本第7条(e)の(ii)項および(iii)項に別段の定めがある場合を除き、当会社は、その時点で発行されているシリーズB優先株式およびパリティ証券の保有者の3分の2以上の賛成票または同意を得ていない限り、シリーズB優先株式およびパリティ証券の保有者の権利、特権または優遇に悪影響を及ぼすような方法で、本定款、定款または細則を修正または変更することはできない;ただし、かかる修正または変更がシリーズB優先株式のみの権利、特権または優遇に重大な影響を与える場合、またはシリーズB優先株式の権利、特権または優遇がパリティ証券の権利、特権または優遇と比較して不均衡に重大な影響を与える場合、かかる修正または変更には、その時点で発行されているシリーズB優先株式の保有者の少なくとも3分の2の賛成票または同意が必要である;疑義を避けるため、新シリーズのパリティ証券を承認または創設するための定款変更は、シリーズB優先株式または他のシリーズのパリティ証券の保有者の権利、特権、または優遇に悪影響を及ぼすとはみなされないものとする;

 

(ii) 当会社は、その時点で発行されているシリーズB優先株式の少なくとも過半数の株主の賛成票または同意を得なければ、本条第1項に定めるシリーズB優先株式の授権株式数を増加させることはできない。

 

(iii) (i)当社が、その時点で発行されているシリーズB優先株式の少なくとも3分の2以上の保有者の賛成票もしくは同意を得た場合、または(ii)当社が、シリーズB優先株式の発行済株式すべてを償還する取消不能の償還通知を発行した場合でない限り、当社は、(再分類その他の方法により)いかなる上級証券、またはいかなる種類もしくはシリーズの上級証券の株式に転換可能もしくは交換可能な、または上級証券の株式を購入する権利を証する債務もしくは証券を認可または設定することはできない。

 

8

 

(f) シリーズ B 優先株式の保有者が集団として議決権を有する上記の事項については、当該保有者は 1 株につき 1 票を投じる権利を有し、シリーズ B 優先株式の保有者がパリティ証券の保有者と単一の集団として議決権を有する場合には、シリーズ B 優先株式およびパリティ証券の保有者は 25 米ドルにつき 1 票を投じる権利を有するものとする。シリーズ B 優先株式およびパリティ証券の保有者は、当該議決権グループに関して適用される定足数を満たした株主総会において、またはフロリダ州法の適用規定に従って当該議決権グループが参加する権利を有する株主総会の書面による同意の一部として、清算優先株式 25.00 ドルにつき 1 票の議決権を有するものとする。

 

8. 情報の権利。During any period in which the Company is not subject to Section 13 or 15(d) of the Exchange Act and any shares of Series B Preferred Stock are outstanding, the Company shall either post on its website or provide to any holder of shares of Series B Preferred Stock or any prospective purchaser of shares of Series B Preferred Stock, in each case, upon written request to the Company, (i) within 90 days after the end of the Company’s fiscal year, a copy of the Company’s audited annual consolidated financial statements for the most recently ended fiscal year,また、(ii) 当社の最初の 3 四半期の各期末から 60 日以内に、(i) 当社の会計年度終了後 90 日以内に、当社の事業説明および「経営成績および財政状態に関する経営陣による検討および分析」とともに、当社の事業説明および「経営成績および財政状態に関する経営陣による検討および分析」を提出すること、また、(ii)当社の最初の3会計四半期終了後60日以内に、直近の会計四半期に係る未監査の四半期連結財務諸表と、当社の事業概要および「経営成績および財政状態に関する経営陣による検討および分析」を、当社が取引所法第13条または第15条(d)の適用を受けていたときの四半期報告書(フォーム10-Q)における当該項目の開示と一致させて提出すること。

 

9. 譲渡制限。シリーズB優先株式が証券法に基づき再販登録されているか、または証券法に基づき「制限証券」とみなされない場合を除き、シリーズB優先株式は、(i)当社もしくはその子会社、または(ii)証券法のルール501(a)に定義される「認定投資家」であり、証券法に基づく登録要件が免除される取引において、かつ、適用されるすべての州証券法およびその他の適用される司法管轄区の証券法に従っている者にのみ譲渡することができる。株式の譲渡に関連して、当社は、当該譲渡が証券法およびその他の適用証券法に基づく登録を必要としないことを確認するために、当社が合理的に要求する情報および書類(譲渡名義人の費用負担で当社が合理的に満足する弁護士の意見書を含む)を受領する権利を有するものとする。

 

10. その他の権利の排除法令に別段の定めがある場合を除き、シリーズB優先株式は、本定款(かかる決議は適宜修正されるものとする)および定款に具体的に規定された権利以外の議決権、優先権および相対的権利、参加権、任意権またはその他の特別な権利を有しないものとする。シリーズB優先株式には新株引受権および新株引受権はない。

 

11. 細目の見出し。本書のさまざまな細目の見出しは、参照の便宜を図るためだけのものであり、本書のいかなる規定の解釈にも影響を与えないものとする。

 

12. 規定の可分性本定款(適宜修正される)に定めるシリーズB優先株式の議決権、優先権、相対的、参加的、任意的その他の特別な権利およびその資格、制限および制約が、法律または公序良俗の規則により無効、違法または執行不能となった場合、本定款(適宜修正される)に定めるシリーズB優先株式のその他の議決権、優先権、相対的、参加的、任意的その他の特別な権利およびその資格、制限および制約のすべてが、法律または公序良俗の規則により無効、違法または執行不能となる、シリーズB優先株式のその他の議決権、優先権、相対的、参加的、任意的、その他の特別な権利、および本定款(修正後)に定める資格、制限、制約のうち、無効、違法、または行使不能な議決権によらずに効力を与えることができるもの、本定款に記載されたBシリーズ優先株式の議決権、優先権、相対権、参加権、任意権その他の特別な権利およびその資格、制限および制約は、本定款に別段の定めがない限り、完全な効力を有し、本定款に記載されたBシリーズ優先株式の議決権、優先権、相対権、参加権、任意権その他の特別な権利およびその資格、制限および制約に依存するものとはみなされない。

 

9

 

13. シリーズB優先株式の再発行。シリーズB優先株式の発行および再取得(購入、償還、交換を含む)は、(フロリダ州法の適用される規定を遵守することにより)当会社の優先株式として未発行の発行可能株式としての地位を有するものとし、当会社の優先株式のシリーズとして指定または再指定、発行または再発行することができる。

 

14. シリーズB優先株式の株券の毀損または紛失。シリーズB優先株式の株券が発行された場合において、シリーズB優先株式の株券が毀損、紛失、盗難または滅失したときは、当会社は、保有者の費用負担において、毀損されたシリーズB優先株式の株券と引換えに、または、紛失もしくは盗難もしくは滅失したシリーズB優先株式の株券と引換えに、シリーズB優先株式の株券を消却し、または、紛失もしくは盗難もしくは滅失したシリーズB優先株式の株券と引換えに、シリーズB優先株式の株券を発行する、但し、当該シリーズB優先株式証明書の紛失、盗難または破壊の証拠および当社および登録機関(当社以外の場合)が満足する補償(要求された場合)を受領した場合に限る。

 

15. 登録機関、名義書換代理人および支払代理人。シリーズB優先株式の名義書換代理人および払込代理人は、当会社が独自の裁量で選定する。当初、シリーズB優先株式の登録機関および払込代理人は、Computershare Inc.およびその関連会社であるComputershare Trust Company N.A.とする。当社は、かかる役割の1つまたは複数の後任者を指名することができる(また、かかる後任者との合意に従ってかかる後任者を解任し、新たな後任者を指名することができる)。かかる解任または任命が行われた場合、当社はシリーズB優先株式の保有者にその旨を通知するものとする。

 

16. 源泉徴収税シリーズB優先株式に関するすべての支払い(またはみなし支払い)および分配(またはみなし分配)は、法律で要求される範囲で源泉徴収および予備源泉徴収の対象となり、源泉徴収された金額がある場合は、シリーズB優先株式の保有者が受領したものとして取り扱われる。B種優先株式に関する支払または分配(またはみなし支払または分配)に関して控除または源泉徴収が要求される税金に関して、当社が過去に政府当局に送金した金額がある場合、当社は当該金額を当該B種優先株式に関して支払われるべき金額と相殺する権利を有する。

 

17. GAAP における株式の取り扱い。本指定条項に定める条件は、シリーズB優先株式が一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」という。)保有者は、シリーズB優先株式を保有することにより、シリーズB優先株式がGAAP上の資本証券として取り扱われることに同意する。

 

18. 理事会の承認。これらの修正定款は、フロリダ州事業会社法第607.1006条に従って採択され、承認されました。シリーズB優先株式の発行を承認する決議は、株主の決議なしに2024年10月25日に取締役会によって採択され、承認された。第607.0602条に従い、株主による決議は必要ありませんでした。

 

19. 特定の定義。本定款で使用される以下の用語は、文脈上別段の定めがない限り、以下の意味を有するものとする(単数形で定義される用語は複数形で使用される場合にも同等の意味を有し、その逆もまた同様である):

 

「関連会社」とは、特定人物に関して、直接的または間接的に、1つまたは複数の仲介者またはその他を通じて、当該特定人物を支配し、当該特定人物に支配され、または当該特定人物と共通の支配下にある人物を意味します。ここでいう「支配」とは、議決権証券の所有、契約、その他を問わず、直接的または間接的に、そのような人物の経営や方針を指示する、または指示させる力を持つことを意味します。

 

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する:(i) 当社およびその子会社の資産の全部または実質的に全部が何らかの人物に売却、リースまたは譲渡されること(合併またはその他の方法によるかを問わない);または (ii) 合併、統合、その他の企業結合または受益権の購入(取引所法の規則13d-5(b)(1)の意味における)により、有価証券(取引所法の規則13d-5(b)(1)の意味における)の取得、保有、または処分を目的として行動するグループを含む個人またはグループ(取引所法の規則13d-3またはその後継規定の意味における)による50.の議決権総数の50.0%以上を保有すること。ただし、いかなる「個人」または「グループ」も、当該持株会社の議決権総数の50.0%以上を直接または間接的に受益的に所有していないことを条件とします。

 

10

 

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Waterfall Rock Island, LLC

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SHAP 2018-1, LLC

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Mayer Brown LLP

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Attention: John Berkery

Telephone: (212) 506-2552

Facsimile: (212) 849-5552

Email: jberkery@mayerbrown.com

 

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