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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

Form 8-K

 

 

現行レポート

 

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月16日

 

 

株式会社デジタルアライ

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

 

 

ネバダ   001-33899   20-0064269
(State or other Jurisdiction   (Commission   (IRS Employer
of Incorporation)   File Number)   Identification No.)

 

14001 マーシャル・ドライブ、レネクサ、KS 66215

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

 

(913) 814-7774

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル   DGLY   the nasdaq capital market llc

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☒ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
   
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
   
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
   
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2024年8月16日、デジタルアリー・インク（以下「当社」）は「Digital Ally, Inc.Announces Second Quarter 2024 Operating Results」と題するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

本Form 8-K（以下「本報告書」）に記載された情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に基づき「提出」されたものとはみなされず、また、取引所法または1933年証券法（以下「改正法」）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

本報告書の項目2.02の開示が参照され、この開示は参照により本書に組み込まれる。

 

Forward-Looking Statements

 

添付の別紙99.1には、当社に関する将来の見通しに関する記述が含まれ、またその可能性があり、実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重要な要因を示す注意書きが含まれています。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

99.1 プレスリリース「Digital Ally, Inc.2024年8月16日付プレスリリース「2024年第2四半期営業成績発表」。
   
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Date: August 16, 2024

 

  Digital Ally, Inc.
     
  By: /s/ Stanton E. Ross
  Name: Stanton E. Ross
  Title: 会長兼最高経営責任者

 

 

 

EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

Exhibit 99.1

 

 

デジタルアライ、2024年第2四半期の営業成績を発表

 

カンザス州レネクサ（2024年8月16日）-デジタルアリー・インク（Nasdaq: DGLY）（以下「当社」または「当社」）は本日、2024年第2四半期の営業成績を発表しました。2024年8月19日（月）午前11時15分（米国東部時間）に投資家向け電話会議を予定しています（詳細は以下をご覧ください）。

 

2024年6月期第2四半期ハイライト

 

● 2024年6月30日に終了した3ヵ月間の売上総利益は242,392ドルで、2023年6月30日に終了した3ヵ月間の2,737,040ドルに比べ2,494,648ドル（91％）減少した。全体的な減少は、2024年6月30日に終了した3ヵ月間のエンタテインメント事業の売上総利益の減少に加え、売上高に占める売上原価の割合が2023年6月30日に終了した3ヵ月間の67％から2024年6月30日に終了した3ヵ月間は96％に減少したことに起因しています。当社の目標は、最近の新しい収益サイクル・マネジメント事業セグメントおよびエンターテインメント事業セグメントと、ビデオ・ソリューション事業セグメント、およびEVO-HD、DVM-800、VuLink、FirstVu Pro、FirstVu II、ShieldTM消毒剤、クラウド・エビデンス・ストレージ・管理事業セグメントから期待されるマージンに基づき、長期的にマージンを改善し続けることです。また、ビデオ・ソリューション部門からの収益が増加した場合、固定製造間接費を活用した事業拡大と効率化により、同部門からの利益率のさらなる向上を目指します。生産委託、数量購入、より効果的な購買慣行を通じて、サプライチェーンをより効率的に管理する取り組みを継続する予定である。
   
● 2024年6月30日に終了した3ヶ月間の総収入は、2023年6月30日に終了した3ヶ月間の8,279,632ドルから5,616,235ドルに減少し、2,663,397ドル（32％）悪化した。全体的な減収の主な要因は、エンタテインメント事業セグメントにおける2024年第2四半期の総収入が2023年第2四半期に比べ2,189,059ドル（47％）減少したことです。ビデオ・ソリューション事業および収益サイクル・マネジメント事業は、2024年6月30日に終了した3ヵ月間において、2023年6月30日に終了した3ヵ月間と比較して同様に若干の減収となりました。
   
● 2021年9月1日、当社は完全子会社であるTicketSmarter, Inc.を設立し、同社を通じてGoody Tickets, LLC（以下、「Goody Tickets」）とTicketSmarter, LLC（以下、「TicketSmarter」）の買収を完了した（以下、総称して「TicketSmarter買収」）。Goody TicketsとTicketSmarter®は、125,000以上のライブイベントで座席を提供するチケット転売マーケットプレイスであり、TicketSmarter.comプラットフォームを通じて4,800万枚以上のチケットを販売している。このエンタテインメント事業の中で、当社は2022年後半にKustom 440, Inc.（以下「Kustom 440」）を設立し、コンサート、フェスティバル、プライベート体験を通じてユニークなエンタテインメント体験を創造している。このセグメントの2024年6月30日に終了した3ヶ月間のサービスおよび製品収入は合計2,466,211ドルで、2023年6月30日に終了した3ヶ月間のサービスおよび製品収入4,655,270ドルに比べ、2,189,059ドル（47％）減少した。この減少は、経営陣がエンタテインメント部門の適正規模化に注力し、収益性向上に努めた結果、マーケティング費用が減少し、売上高の減少に直結したことが主な要因である。

 

 

 

● 当社は、当社の完全子会社であるデジタル・アリー・ヘルスケア社およびその過半数出資子会社であるノビリティ・ヘルスケア社（以下「ノビリティ・ヘルスケア社」）の設立を通じて、収益サイクル管理事業に引き続き参入しています。ノビリティ・ヘルスケアは、2021年6月30日に民間の医療請求会社を買収して最初の買収を完了し、2021年8月31日に別の民間の医療請求会社の買収を完了して2番目の買収を完了しました。2022年1月1日、ノビリティヘルスケアは民間の歯科請求会社の資本株式の100％取得を完了した。さらに、2022年2月1日、ノビリティヘルスケアは、医療請求会社のポートフォリオの資産購入も完了しました。これらの買収により、当社の収益サイクル管理事業部門はさらに強化され、全国の中規模から大規模の医療機関に収益サイクル管理ソリューションを提供しています。買収の結果、2024年6月30日に終了した3カ月間のサービス収入は1,564,354ドルとなり、2023年6月30日に終了した3カ月間の1,724,772ドルから160,418ドル（9%）減少した。
   
● 2024年6月30日に終了した3ヶ月間の販売費および一般管理費は4,156,613ドルで、2023年6月30日に終了した3ヶ月間の7,677,744ドルに比べ3,521,131ドル（46%）減少した。この減少は主に、当社が新規に契約したスポンサーシップの減少に起因する。
   
● 2024年3月1日、kustom 440はカンザス州の有限責任会社jc entertainment, llc（以下「jc entertainment」）との間で資産購入契約（以下「取得契約」）を締結しました。取得契約に従い、kustom 440は音楽エンターテイメントイベント（「カントリースタンピード」）に関連する特定の資産を取得しました。これには、カントリースタンピードから発生し関連するすべての知的財産と、2024年カントリースタンピードを主催・運営するためにjc entertainmentが当事者となっている特定の契約が含まれます。

 

Recent Developments

 

●

既に開示した通り、当社は2024年3月1日、当社、Kustom Entertainment（当社と合わせて以下「借入人」）、ニュージャージー州の有限責任会社Mosh Man, LLC（以下「購入者」）の間で、借入人が購入者に元本1,425,000ドルの上位担保付約束手形（以下「手形」）を発行する手形購入契約（以下「本契約」）を締結した。

 

2024 年 7 月 13 日、当社は、当社、Kustom Entertainment および購入者の間で、当債券の元本を自動的に 1,425,000 ドルから 1,725,000 ドルに増額するレター契約（以下「レター契約」）を締結した。ただし、借り手が 2024 年 8 月 15 日までに当債券を全額返済した場合、当債券の元本は自動的に 100,000 ドル減額されるものとする。レター契約に基づき、借り手が第 3.2 項(d)(iii)（以下「第 3.2 項(d)(iii)の不履行」）および第 3.3 項(a)（以下「第 3.ただし、借り手がレター契約に違反または債務不履行に陥った場合、またはレター契約に基づく義務を履行しなかった場合、セクション3.2(d)(iii)の不履行およびセクション3.3(a)の不履行は、それぞれ自動的にレター契約に基づく債務不履行となる。レター契約に基づき、当社は2024年7月26日までに150,000米ドルの現金を購入者に支払うことに合意した。当社はまた、当社が所有し、14001 Marshall Drive, Lenexa, Kansas 66215に所在するオフィスビル（以下、「当社オフィスビル」）を売却するか、または売却の確約を取り付けることに合意し、(i) 2024年8月7日以前に当社オフィスビルを売却するか、または売却の確約を取り付ける場合は32万5,000ドル、(ii) 2024年8月7日以降に当社オフィスビルを売却するか、または売却の確約を取り付ける場合は40万ドルを購入者に支払うことに合意した。書簡契約に基づき、当社が2024年9月1日より前に当社オフィスビルを売却しなかった場合、または売却する確約を締結しなかった場合は、購入契約に定義されるとおり、購入契約上の不履行事由となる。当社は、当債券が全額返済されるまで、毎月10万米ドルを購入者に支払うものとし、最初の支払いは2024年8月12日に、その後の各支払いは毎月12暦日に発生するものとする。レター契約に従い、買付者等は、当社による臨時の資本受け入れがあった場合、あらゆる資金フローの当事者となる。当社が、当社による臨時の資本金の受領に関して、買付者等を資金フローの当事者としなかった場合、当社は、買付者等に対し、5営業日以内に、買付契約において定義されるとおり、20万米ドルの違約金を支払うものとする。

 

上記を除き、本書簡による本契約の実質的な変更はない。

 

 

 

●

2024年8月2日、当社はカンザス州の有限責任会社であるセレニティ・ナウLLC（以下「買主」）との間で、カンザス州レネクサ市マーシャル・ドライブ14001番地（以下「オフィスビル」）に所在する商業用オフィスビルおよび関連不動産を売却するための売買契約（以下「売買契約」）を締結した。2024年8月12日、本契約に基づき、当社と買主は本物件の売却を完了した。買主は当社と本契約以外の重要な関係はない。
   
●

クローバーリーフ・キャピタル・コーポレーション（以下「クローバーリーフ」）のフォームS-4による登録届出書は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）により、2024年7月30日（火）付けで、クローバーリーフ、Kustom Entertainment, Inc.

 

当社の取締役会（以下「取締役会」）は8月1日、配当金を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日（以下「基準日」）を2024年8月12日に設定した。

 

Management Comments

 

当社の最高経営責任者（CEO）であるスタントン・E・ロスは、「2023年末から2024年下期にかけての勢いを維持し、2023年第2四半期と比較して純損失が大幅に減少したことは、当社が利益率に重点を置き、黒字化に向けた取り組みが引き続き成功していることを示しており、大変喜ばしいことです。ビデオ新製品、特にEVO-HD、FirstVu Pro、QuickVuドッキングステーションが市場で継続的な成功を収め、牽引役となっていることは喜ばしいことです。2023年6月30日時点の950万ドルから0.6百万ドルの大幅増となり、2024年6月30日時点の繰延収益残高が10.1百万ドルに達したことは喜ばしいことです。また、今後リリース予定の新製品や、ビデオ・ソリューション事業セグメントにおける革新と成功へのコミットメントを示し続ける追加特許出願についても、さらなる興奮を感じています。ノビリティ・ヘルスケアLLCは、同事業部門全体で適正規模を維持し、収益性を維持し続けています。"

 

さらに、クローバーリーフがSECに提出した、Kustom Entertainmentとクローバーリーフ・キャピタル・コーポレーションの経営統合案に関するフォームS-4による登録届出書が有効化され、Kustom Entertainment, Inc.が設立されることを非常に喜ばしく思っています。この経営統合により、デジタルアリーとKustom Entertainmentという2つの異なる独立した事業体を示すことで、株主と市場の双方に明瞭さを提供できるものと期待しています。さらに、中西部で権威あるフェスティバルであるCountry Stampedeの買収とともに、Kustom 440の子会社による有機的成長の機会に引き続き期待しています。Country Stampedeは、6月27日から29日にかけてボナースプリングスのAzura AmphitheaterでヘッドライナーのChris Jansen、Riley Green、Jon Pardiをホストした。KustomTickets.comは先進的なオンライン・チケット・プラットフォームで、Kustom Entertainmentにとって重要なマイルストーンとなり、エンターテインメント業界における存在感と影響力を確固たるものにしました。我々は、2024年の残りの期間とそれ以降を通じて、当社と株主の皆様に利益をもたらすために、新たなビジネスチャンスを活用し、既存のビジネスラインを最大限に活用するための継続的な努力と並行して、事業統合を進めるにあたり、投資家の皆様に情報を提供し続けます。"

 

2024年第1四半期営業成績

 

2024年および2023年6月30日に終了した3ヵ月間の全体の売上総利益は、それぞれ242,392ドルおよび2,737,040ドルであり、2,494,648ドル（91％）の減少であった。ビデオ・ソリューション事業の2024年及び2023年6月30日に終了した3ヵ月間における売上総利益は、それぞれ287,840ドル及び779,407ドルで、491,567ドル（63％）の悪化となりました。エンタテインメント事業の2024年6月30日に終了した3ヵ月間および2023年6月30日に終了した3ヵ月間の売上総利益（損失）は、それぞれ（646,854ドル）および1,155,459ドルで、1,802,313ドル（156％）の悪化となった。収益サイクル管理事業セグメントの2024年および2023年6月30日に終了した3ヵ月間の売上総利益は、それぞれ601,406ドルおよび802,174ドルであり、200,768ドル（25％）悪化した。

 

2024年および2023年6月30日に終了した3ヵ月間の総収入はそれぞれ5,616,235ドルおよび8,279,632ドルであり、2,663,397ドル（32％）減少した。

 

 

 

2024年および2023年6月30日に終了した3ヵ月間の販売費および一般管理費は、それぞれ4,156,613ドルおよび7,677,744ドルで、2,554,865ドル（33％）減少した。この減少は主に、当社が新規に契約するスポンサーシップの減少に起因する。

 

2024年および2023年6月30日に終了した3ヶ月間の営業損失はそれぞれ3,914,221ドルおよび4,940,704ドルで、1,026,483ドル（21％）改善した。売上高に占める営業損失の割合は、2023年同期の60％から2024年6月30日に終了した3ヶ月間は70％に低下した。

 

2024年および2023年6月30日に終了した6ヵ月間の普通株主に帰属する純損失は、それぞれ5,083,861ドル（1株当たり1.74ドル）および9,014,882ドル（1株当たり3.12ドル）であった。2024年および2023年のいずれにおいても、繰延税金資産に対する評価性引当金を全額計上しているため、法人税等調整額および法人税等利益は計上されていない。

 

Investor Conference Call

 

当社は、2024年8月19日（月）午前11時15分（米国東部時間）より投資家向け電話会議を開催し、2024年第2四半期の業績、会社および各子会社の見通し、すでに発表した会社分割について説明します。株主およびその他の関係者は、米国東部時間8月19日（月）午前11時15分の数分前に1-800-717-1738にダイヤルし、会議ID#63061を入力することで電話会議に参加できる。

 

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追加情報とその入手先

 

クローバーリーフとKustom Entertainmentの経営統合（以下「経営統合」）に関連して、クローバーリーフはSEC（ここに定義する）に委任状およびフォームS-4による登録届出書（以下「委任状/登録届出書」）を提出しました、これには、クローバーリーフが委任状/登録届出書に記載された本経営統合およびその他の事項に関するクローバーリーフの株主による議決権行使のための委任状を勧誘することに関連してクローバーリーフの普通株式の保有者に配布される委任状および本経営統合に関連してKustom Entertainmentの株主に発行される証券の募集に関する目論見書が含まれます。委任状/登録届出書がSECにより承認された後、クローバーリーフは、入手可能になり次第、最終的な委任状届出書を株主に郵送します。クローバーリーフの投資家および証券保有者、ならびにその他の利害関係者は、議決権行使または投資に関する決定を行う前に、委任状および/または目論見書、その修正版、ならびにSECに提出されたその他の文書が入手可能になった時点でその全体を注意深く読むことをお勧めします。投資家および証券保有者は、クローバーリーフが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した予備的委任状／目論見書および確定的委任状／目論見書（入手可能な場合）、ならびにその他の書類のコピーを、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて無料で入手することができ、また、請求先を直接指定することもできます：1450 Brickell Avenue, Suite 1420, Miami, FL 33131.

 

 

 

Forward-Looking Statements

 

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