UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月6日

 

INFINT ACQUISITION CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

Cayman Islands		001-41079		98-1602649
(State or other jurisdiction of incorporation)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

 

32 Broadway, Suite 401 New York, NY		10004
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

(212) 287-5010

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

 

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

 

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
a種普通株式1株と新株予約権2分の1個で構成されるユニット		IFIN.U		ニューヨーク証券取引所
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		IFIN		ニューヨーク証券取引所

 

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

 

2024年8月9日、INFINT Acquisition Corporation（以下「当社」）は、当社、当社の完全子会社でケイマン諸島の免税会社であるFINTECH Merger Sub Corp.（以下「Merger Sub」）およびケイマン諸島の免税会社であるSeamless Group Inc、以下「シームレス社」）は、本経営統合の完了を条件として、シームレス社の投資口及びA種 普通株式をNYSE American LLC（以下「NYSE American」）から自主的に上場廃止する予定です。

 

当社は、本経営統合の完了に伴い、当社の商号を「CURRENC Group Inc.」（以下、「カレン ク」といいます）に変更し、カレンクスの普通株式は、本経営統合の完了を条件として、ナスダック・ストック・マーケット LLC（以下、「ナスダック」といいます）で取引される予定であることから、投資口及びA種普通株式のNYSEアメリカン市場への自主的な上場廃止を決定いたしました。

 

当社の普通株式は、本経営統合の完了後、2024年8月21日頃の市場開始時にナスダックにおいて「CURR」のシンボルで取引が開始される予定です。NYSEアメリカン証券における当社株式の最終取引日は2024年8月20日頃となる予定です。NYSEアメリカン証券からの上場廃止およびナスダック市場への上場は、本経営統合の完了を条件とする。

 

項目5.07 証券保有者の投票への案件の提出

 

当社は、2024年7月12日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書兼委任状（以下「委任状」）に記載された本経営統合に関連して、2024年8月6日に臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催しました。本臨時株主総会には、本臨時株主総会の基準日である 2024 年 6 月 18 日（以下「基準日」）現在、当社の A 種普通株式および B 種普通株式（以下「普通株式」）の保有者 8,680,626 名（議決権比率 82.047％）が出席し、議決権行使のための定足数を構成しました。基準日現在の発行済普通株式総数は 10,580,104 株である。

 

本臨時株主総会において、当社の株主は、委任状において定義され、より詳細に記載されているとお り、本経営統合案、本定款変更案、本株式発行案、本インセンティブプラン案および本統治書類案 を承認した。委任状説明書に定義され、より詳細に説明されているように、休会議案は、企業結合議案、定款変更議案、株式発行議案、インセンティブ・プラン議案および運営文書議案がそれぞれ承認に十分な数の票を獲得したため、当社の株主に提示されませんでした。

 

臨時株主総会に付議された全議案の最終的な議決権行使結果は以下のとおりです：

 

The Business Combination Proposal

 

本経営統合契約（委任状に定義）および本経営統合契約により企図される取引を承認する議案は承認された。投票結果は以下のとおりであった：

 

賛成		反対		棄権票
8,680,026		0		0

 

 

The Articles Amendment Proposal

 

(1)「INFINT Acquisition Corporation」から「CURRENC Group Inc.」への社名変更、および(2)委任状附属書Bに実質的に添付されている現行の覚書および定款に代わる覚書および定款案の承認および採択に関する議案は承認された。議決権行使の結果は以下の通り：

 

賛成		反対		棄権票
8,252,981		0		427,645

 

The Share Issuance Proposal

 

ニューヨーク証券取引所の該当する上場規則に従うことを目的として、本経営統合契約の条項に従い、シームレス社の株主に対して40,000,000株のシームレス社普通株式（委任状において定義される）を新たに発行することを承認する議案が承認されました。議決権行使の結果は以下のとおりです：

 

賛成		反対		棄権票
8,252,981		0		427,645

 

The Incentive Plan Proposal

 

新シームレス・インセンティブ・プラン（委任状説明書に定義）を実質的に委任状説明書に付属書類Cとして添付された書式で承認・採択する議案は承認された。投票結果は以下の通り：

 

賛成		反対		棄権票
8,213,566		39,415		427,645

 

The Advisory Governance Proposals

 

米国証券取引委員会の要求に従い、委任状に実質的に付属書類Bとして添付された形式で提出された、改正された覚書および定款に含まれる特定のガバナンス規定を承認および採択する議案は、5つの小議案として提出され、承認された。投票結果は以下の通り：

 

小提案 (a) - 発行可能株式総数

 

賛成		反対		棄権票
8,252,981		0		427,645

 

小提案 (b) 取締役の選任／解任

 

賛成		反対		棄権票
8,103,469		149,512		427,645

 

サブ・プロポーザル（c）-定款変更

 

賛成		反対		棄権票
8,252,981		0		427,645

 

Sub-proposal (d) - Quorum

 

賛成		反対		棄権票
8,252,981		0		427,645

 

副提案 (e) - 排他的フォーラム

 

賛成		反対		棄権票
8,103,469		149,512		427,645

 

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

上記項目3.01に記載された情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる。NYSEアメリカン証券からの自主的な上場廃止を発表するために当社が発行したプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

前述の別紙99.1は項目7.01に従って提出されたものであり、改正1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条の目的上提出されたものとみなされることはなく、また、同条の義務の対象となることもなく、証券取引法または取引所法に基づく提出書類において、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとみなされることもない。本最新報告書は、別紙99.1も含め、本項目7.01の情報の重要性を認めるものとはみなされません。

 

Forward-Looking Statements

 

本書には、当社とシームレス社との間で提案されている取引に関して、米国連邦証券法で定義される一定の将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、取引の利益、取引により期待される利益、カレン社の事業の見通し、生産性、将来の市場環境または経済業績、資本市場および信用市場の動向に関する当社またはシームレス社の期待、ならびに期待される将来の財務業績に関する記述のほか、将来起こりうるまたは想定される経営成績に関するあらゆる情報が含まれます。これらの将来見通しに関する記述は一般的に、「確信する」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「推定する」、「意図する」、「戦略」、「将来」、「機会」、「計画する」、「可能性がある」、「はずである」、「予定である」、「だろう」、「であろう」、「継続する」、「結果として生じる可能性が高い」、および同様の表現によって識別されます。将来予想に関する記述は、当社およびシームレス社の経営陣による将来の出来事に関する現時点での予測、予想およびその他の記述であり、当社およびシームレス社が利用可能な現時点での予想および仮定に基づくものであるため、リスクおよび不確実性が内在しています。実際の将来の事象が、本書中の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性がある要因には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i)提案された取引が所定の期間内に完了せず、当社証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があるリスク、(ii)シームレス社の投資家が引受公募増資の投資家と同等の便益を受けられない可能性があるリスク、(iii)提案された取引後、カレンク社の証券価格が著しく下落する可能性があるリスク、(iv)シームレス社の事業に関連する製造物責任または規制当局による訴訟もしくは手続きのリスク；(v)第三者からの請求により、株主が受領する信託勘定収益および1株当たりの償還額が減少するリスク、(vi)当社の企業結合期限および延長期間までに取引が完了しないリスク、(vii)カレンクが普通株式の上場承認を取得し、ナスダックの継続上場基準を遵守する能力、(viii)当社またはシームレス社がコントロールできない可能性のある取引完了の条件が満たされないこと、(ix)事業拡大を継続するために、新たなパートナー、加盟店、ユーザーを獲得し、既存のパートナー、加盟店、ユーザーを維持する能力、(x)様々なオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイスとサービスを統合するカレンクの能力、(x)様々なオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイスとサービスを統合するカレンクの能力、(x)様々なオペレーティングシステム、ネットワーク、デバイスとサービスを統合するカレンクの能力；(ix)商業的に合理的な条件で追加の負債および資本調達を通じて必要な資金を調達するカレンクの能力、および場合により追加の資本調達の結果としての保有株式の希薄化のリスク、(x)サイバーセキュリティまたは外国為替損失のリスク、(xi)カレンクがその知的財産を確保または保護できないリスク、および(xii)財務報告に対する効果的な内部統制システムを維持できず、カレンクの財務状況、経営成績またはキャッシュフローを正確かつ適時に報告できないリスク。

 

前述の要因のリストはすべてを網羅するものではありません。将来予想に関する記述は将来の業績を保証するものではありません。上記の要因、および当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォームS-4による登録届出書、2024年3月27日にSECに提出した2023年12月31日終了年度のフォーム10-Kによる年次報告書、および当社が随時SECに提出するその他の書類の「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスクおよび不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの提出書類には、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となり得るその他の重要なリスクや不確実性が記載され、対処されています。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。読者は、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。本書中の将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって限定されています。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、これらの将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負わず、その意向もありません。当社は、当社またはCurrencのいずれかがその期待を達成することを保証するものではありません。本コミュニケーションに記載されたいかなる記述も、当社もしくはカレンまたはその他のいかなる人物も、かかる記述に記載された事象または状況が重要であることを認めるものではありません。

 

項目9.01 財務諸表および別紙。

 

(d)

Exhibits.

 

99.1		2024年8月9日付プレスリリース
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

 

 

 

Date: August 9, 2024