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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月26日

 

ONITY GROUP INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

フロリダ   1-13219   65-0039856
(State or other jurisdiction   (Commission   (IRS Employer
of incorporation)   File Number)   Identification No.)

 

1661ワージントン・ロード、スイート100

フロリダ州ウェストパームビーチ 33409

(主たる事務所の所在地)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(561) 682-8000

 

 

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル   ONIT   ニューヨーク証券取引所(nyse)

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2024年8月1日、オニティ・グループ・インク(PHHモーゲージ・コーポレーションを含む完全所有子会社を含め、以下「オニティ」または「当社」)は、2024年6月30日に終了した第2四半期の業績を発表し、事業の最新情報を提供するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

本項目2.02の情報および本書に添付された関連展示資料の情報は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

 

Item 8.01 Other Events

 

2024年7月26日、OnityはWaterfall Asset Management, LLCとの間で、Mortgage Assets Management, LLC(以下「MAM」)の特定のリバースモーゲージ資産を買収すること、およびWaterfallが提供する特定の資金調達を含むその他の関連取引について、運用投資ファンド(以下「Waterfall」と総称)を代表して意向確認書を締結した。MAMの持分はウォーターフォールが管理する投資ファンドが保有している。取得予定の資産は現在PHHモーゲージ・コーポレーションがサブサービスを行っており、HECMリバースモーゲージ・ローンとHMBS関連の借入金(予想未払い元本残高約30億ドル)、および特定の関連リバースモーゲージ資産を含み、目標純資産総額は5,500万ドルである。

 

資産買収の対価として、Onity社はWaterfall社に対し、一定の調整を条件として、清算優先権および額面5,170万ドル、5年間は7.875%の配当率、その後は毎年2.5%ずつ増加し上限15%となる、新たに指定された優先株式のシリーズを発行する。この優先株式は非転換型、累積型であり、4年後にOnityの選択でコール可能である。

 

MAMの資産買収は、慣習的なデュー・ディリジェンス活動の完了、必要な同意と承認の取得、およびその他の慣習的な完了条件を満たすことを条件として、2024年後半に完了する予定である。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit

Number

  Description
     
99.1   2024年8月1日付オニティ・グループ・インクのプレスリリース(2024年6月期第2四半期決算発表
     
104   カバーページ オンラインxbrl形式のインタラクティブデータファイル(別紙101として掲載)

 

Forward-Looking Statements

 

本報告書には、1933 年証券法(改正後)第 27 条 A 項および証券取引法(改正後)第 21 条 E 項に定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。これには、MAM のリバースモーゲージ資産の買収完了予定時期、買収資産の構成および純資産総額に関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述には、デューデリジェンス活動の結果、取引完了に必要な同意や承認の取得時期、および2023年12月31日終了年度のフォーム10-Kによる年次報告書、同日以降にSECに提出された最新報告書および四半期報告書など、証券取引委員会(以下、「SEC」)への報告書および提出書類に詳述されているその他のリスクや不確定要素を含め、実際の結果が大きく異なる可能性のある多くの仮定、リスクおよび不確定要素が含まれています。オニティの事業を理解したい方は、当社のSEC提出書類をご覧ください。

 

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  ONITY GROUP INC.
  (Registrant)
     
Date: August 1, 2024 By: /s/ Sean B. O’Neil
    Sean B. O’Neil
    Chief Financial Officer

 

 

EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

Exhibit 99.1

 

Onity Group Inc.
   

 

オニティ・グループ、2024年第2四半期決算を発表

 

  純利益は1,100万ドル、希薄化後1株当たり利益は1.33ドル。
     
  サービシング部門が牽引し、調整後の税引き前利益は3,200万ドル
     
  年率28%の調整後税引前株主資本利益率
     
  サービシング業務の増加総額 190 億ドル(サブサービシング業務の増加 120 億ドル)
     
  デット・エクイティ・レシオは3.88対1
     
  7月にウォーターフォール・アセット・マネジメント社からリバースモーゲージ資産を買収する意向書を締結。

 

フロリダ州ウェストパームビーチ発 - (2024年8月1日) - 大手ノンバンクの住宅ローン債権サービサーおよびオリジネーターであるOnity Group Inc. (NYSE: ONIT) (以下「Onity」または「当社」)は本日、2024年第2四半期の業績を発表し、最新情報を提供した。

 

第2四半期のGAAPベースの純利益は1,100万ドル、調整後の税引前利益は3,200万ドルであった(下記「非GAAPベースの財務指標に関する注記」を参照)。

 

「オニティ・グループの会長兼社長兼CEOであるグレン・メッシーナは、次のように述べた。「調整後自己資本利益率(ROE)の上昇と1株当たり純資産価値の向上、有利子負債自己資本比率の改善、戦略的イニシアチブの継続的な進展を反映した力強い第2四半期の業績を達成したオニティ・プラットフォームの業績に感激しています。「今四半期の業績は、当社の明確な戦略と財務目標が健全であり、その実行が力強いものであることを、これまでで最も明確に示すものです。株主価値とのギャップを縮め、大きな上昇ポテンシャルを獲得するため、下半期にはさらにコミットメントを実現したいと考えています。"

 

好調な第2四半期に加え、2024年7月26日、OnityはWaterfall Asset Management, LLC(以下「Waterfall」)と、Waterfallが運用する投資ファンドの子会社であるMortgage Assets Management, LLC(以下「MAM」)のリバースモーゲージ資産を買収する意向書を締結した。この取引には、現在PHHモーゲージがサブサービスを行っているリバースモーゲージのサービシング・ポートフォリオが含まれる。当社は買収の対価として、額面5,170万ドルの非転換型累積優先株式を新たにウォーターフォールに発行する予定である。この取引は、適切な規制当局の承認と慣習的な完了条件に従い、2024年後半に完了する予定である。

 

メッシーナは次のようにコメントした。「ウォーターフォールとの取引を発表できることを嬉しく思います。この取引は、取引完了直後から収益とキャッシュ・フローにプラスに働くと同時に、フォワード MSR のヘッジとしてリバース・サービシングにおける当社のポジションを強化し、資産管理の機会を増やし、資本構造を改善するものと期待しています。MAMはサブサービシングの重要な顧客であり、ウォーターフォールとの取引を完了し、将来のビジネスチャンスを追求することを楽しみにしています。"

 

1

 

2024年第2四半期の営業および事業ハイライト

 

  2024年6月10日よりOnity Group Inc.に社名変更し、NYSEにて「ONIT」の銘柄名で取引開始。
     
  最終サービシング残 高は 3,040 億ドル、サブサービシング残 高は 1,730 億ドルで、それぞれ 2023 年 12 月 31 日に比べ 6%、10%増加した。
     
  サービシング業務およびオリジネーション業務のコスト構造は引き続き改善し、それぞれ前年同期比 17%減、22%減となった。
     
  オリジネーション件数は70億ドルと、2024年第1四半期比で51%増加。
     
  ヘッジ費用の増加によりMSRの公正価値調整が不利となったため、GAAPベースの利益と修正税引前利益との間に差異が生じた。
     
  流動性総額は2024年6月30日時点で2億3100万ドルに改善
     
  2024年6月30日時点の1株当たり簿価は57ドルに改善

 

Webcast and Conference Call

 

オニティは2024年8月1日(木)午前8時30分(米国東部時間)よりカンファレンス・コールを開催し、2024年第2四半期の営業成績のレビューと事業に関する最新情報を提供します。電話会議のライブ音声ウェブキャストとスライド・プレゼンテーションは、onitygroup.comの株主関連ページから入手できます。参加者は、電話会議の約10分前に(800) 343-4849または(203) 518-9843にダイヤルして電話会議にアクセスすることができます。電話会議のリプレイは、電話会議終了の約2時間後にウェブサイトから入手できます。また、電話によるリプレイは、電話会議終了の約3時間後から2024年8月15日まで、(844) 512-2921または(412) 317-6671におかけください。

 

About Onity Group

 

オニティ・グループ(NYSE: ONIT)は、主要ブランドであるPHHモーゲージとリバティ・リバース・モーゲージを通じてソリューションを提供する、大手ノンバンク系住宅ローン・サービサーおよびオリジネーターである。PHHモーゲージは国内最大級のサービサーで、様々なサービシング・プログラムや融資プログラムの提供に注力している。リバティ・モーゲージは、全米最大級のリバース・モーゲージ・レンダーで、顧客の個人的・経済的ニーズを満たすための教育・融資に力を注いでいる。フロリダ州ウェストパームビーチに本社を置き、米国、米領ヴァージン諸島、インド、フィリピンに事務所を構え、1988年以来、お客様にサービスを提供しています。詳細はonitygroup.comをご覧ください。

 

Forward Looking Statements

 

本プレスリリースには、1933年証券法第27条A(改正後)および1934年証券取引法第21条E(改正後)に規定される意味における将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、将来の期間に関する言及や将来見通しに関する用語の使用によって識別される場合があります。将来予想に関する記述は通常、「予想する」、「信じる」、「予見する」、「意図する」、「見積もる」、「目標」、「戦略」、「計画」、「目標」、「プロジェクト」などの言葉や、「予定する」、「可能性がある」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」などの条件動詞、またはこれらの否定語によって識別されます、すべての将来見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありませんが、本プレスリリースには、下半期におけるコミットメントの実現と潜在的な上昇の可能性、およびMAMのリバースモーゲージ資産買収の完了予定とそのような買収の潜在的利益に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、その性質上、さまざまな程度で不確実な事柄を扱っています。読者の皆様は、このような記述を考慮する際には、これらの要因を念頭に置くべきであり、このような記述に過度の信頼を置くべきではありません。

 

2

 

Forward-looking statements involve a number of assumptions, risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially. In the past, actual results have differed from those suggested by forward looking statements and this may happen again. Important factors that could cause actual results to differ materially from those suggested by the forward-looking statements include, but are not limited to, the timing for the closing of our transaction with Waterfall and its impact on our business and financial results; the potential for ongoing disruption in the financial markets and in commercial activity generally as a result of U.S. and global political events, changes in monetary and fiscal policy, and other sources of instability; the impacts of inflation, employment disruption, and other financial difficulties facing our borrowers; the timing and terms on which we will refinance our senior corporate debt; the adequacy of our financial resources, including our sources of liquidity and ability to sell, fund and recover servicing advances, forward and reverse whole loans, future draws on existing reverse loans, and HECM and forward loan buyouts and put backs, as well as repay, renew and extend borrowings, borrow additional amounts as and when required, meet our MSR or other asset investment objectives and comply with our debt agreements, including the financial and other covenants contained in them; our ability to interpret correctly and comply with current or future liquidity, net worth and other financial and other requirements of regulators, the Federal National Mortgage Association (Fannie Mae), and Federal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac) (together, the GSEs), and the Government National Mortgage Association (Ginnie Mae), including our ability to identify and implement a cost-effective response to Ginnie Mae’s risk-based capital requirements that take effect in late 2024; our ability to timely reduce operating costs, or generate offsetting revenue, in proportion to the industry-wide decrease in originations activity; the impact of cost-reduction initiatives on our business and operations; the impact our rebranding initiative; the amount of senior debt or common stock or that we may repurchase under any repurchase programs, the timing of such repurchases, and the long-term impact, if any, of repurchases on the trading price of our securities or our financial condition; breach or failure of Onity’s, our contractual counterparties’, or our vendors’ information technology or other security systems or privacy protections, including any failure to protect customers’ data, resulting in disruption to our operations, loss of income, reputational damage, costly litigation and regulatory penalties; our reliance on our technology vendors to adequately maintain and support our systems, including our servicing systems, loan originations and financial reporting systems, and uncertainty relating to our ability to transition to alternative vendors, if necessary, without incurring significant cost or disruption to our operations; the extent to which MAV, other transactions and our enterprise sales initiatives will generate additional subservicing volume, and result in increased profitability; MAV’s continued ownership of its MSR portfolio, and any impact on our subservicing income as a result of the sale of MAV’s MSRs; the future of our long-term relationship with Rithm Capital Corp. (Rithm); the timing and amount of presently anticipated forward and reverse loan boarding; our ability to close acquisitions of MSRs and other transactions, including the ability to obtain regulatory approvals; our ability to grow our reverse servicing business; our ability to retain clients and employees of acquired businesses, and the extent to which acquisitions and our other strategic initiatives will contribute to achieving our growth objectives; increased servicing costs based on increased borrower delinquency levels or other factors; uncertainty related to past, present or future claims, litigation, cease and desist orders and investigations regarding our servicing, foreclosure, modification, origination and other practices brought by government agencies and private parties, including state regulators, the Consumer Financial Protection Bureau (CFPB), State Attorneys General, the Securities and Exchange Commission (SEC), the Department of Justice or the Department of Housing and Urban Development (HUD); the reactions of key counterparties, including lenders, the GSEs and Ginnie Mae, to our regulatory engagements and litigation matters; increased regulatory scrutiny and media attention; any adverse developments in existing legal proceedings or the initiation of new legal proceedings; our ability to effectively manage our regulatory and contractual compliance obligations; our ability to comply with our servicing agreements, including our ability to comply with the requirements of the GSEs and Ginnie Mae and maintain our seller/servicer and other statuses with them; our ability to fund future draws on existing loans in our reverse mortgage portfolio; our servicer and credit ratings as well as other actions from various rating agencies, including any future downgrades; as well as other risks and uncertainties detailed in our reports and filings with the SEC, including our annual report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023. Anyone wishing to understand Onity’s business should review our SEC filings. Our forward-looking statements speak only as of the date they are made and, we disclaim any obligation to update or revise forward-looking statements whether as a result of new information, future events or otherwise.

 

3

 

Note Rega rding

 

本プレスリリースには、非GAAP財務指標である調整後税引前利益(損失)への言及が含まれています。

 

この非GAAPベースの財務指標は、経営陣が事業の財務実績を評価し、経営資源を配分するために使用する指標であるため、当社の財務状況に関する議論や分析を補足する有用な指標になると考えています。加えて、経営陣は、この表示が、財務業績の改善を推進するための当社の取り組みを理解し評価する上で、投資家の助けとなると考えています。具体的には、市場金利や前提条件の変化によるMSRエクスポージャーの公正価値変動の影響を除去することにより、市場環境や基礎事業の動向にかかわらず収益を生み出す能力を評価することができるため、有用な補足的財務指標になると経営陣は考えています。しかし、この指標を単独で分析したり、当社のGAAPベースの税引前利益(損失)の分析に置き換えたり、営業キャッシュ・フローに置き換えたりすべきではありません。GAAP基準の税引前利益(損失)に対する調整には分析上の有用性に一定の限界があるため、当社はこれらの調整を補足的な分析の目的にのみ使用しています。非GAAPベースの財務指標は、米国で一般に認められた会計原則に基づく当社の報告結果に追加するものであり、代替するものではありません。他社は、当社の非GAAP財務指標とは異なる方法で計算された、同一または類似のタイトルの非GAAP財務指標を使用する場合があります。その結果、比較可能性が制限される可能性があります。読者は、当社がGAAP基準の税引前利益(損失)に対して行った調整の分析を過度に信頼しないようご注意ください。

 

Notables

 

以下の表では、GAAP基準の税引前利益(損失)を以下の要因で調整している:MSR評価調整、特筆すべき費用、およびその他の損益計算書上の特筆すべき要因。MSR評価調整額は、金利および前提条件の変更によるフォワードMSRおよびリバース・モーゲージの評価額の変更で構成される。特記すべき費用には、重要な訴訟および規制上の和解費用、費用の回収、退職および雇用維持費用、LTIPの株価変動、オフィス施設の統合、およびその他の費用(戦略的取引に関連する費用など)が含まれる。その他の損益計算書上の特記事項には、上記に分類されない非定常取引が含まれる。

 

会社

 

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