バリュエンスマージャーIの適時開示・重要契約・その他・上場廃止・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年6月3日

Valuence Merger Corp. I

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Cayman Islands

001-41304

N/A

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

4 オリンダ・ウェイ、スイート100D

Orinda, CA 94563

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む(415) 340-0222

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面0.0001ドルのクラスa普通株式1株と、償還可能な新株予約権1個の2分の1で構成されるユニット	VMCAU	Nasdaq Stock Market LLC

class a 普通株式、額面 $0.0001	VMCA	Nasdaq Stock Market LLC

償還可能な新株予約権、各新株予約権はクラスa普通株式1株に対して行使可能、各新株予約権の行使価格は1株当たり11.50米ドル	VMCAW	Nasdaq Stock Market LLC

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年6月4日、Valuence Merger Corp.I（以下「当社」）は、当社のスポンサーであるVMCA Sponsor, LLC（以下「スポンサー」）に対し、元本300,000米ドルの転換可能約束手形（以下「当債券」）を発行した。債券には利息は付されておらず、(a)当社が最初の企業結合を完了する日、または(b)当社が清算される日（いずれか早い日を「満期日」とする）のいずれか早い日に全額返済される。当社が満期日までに最初の企業結合を完了しなかった場合、当債券は当社の新規株式公開に関連して設定された信託口座（以下「信託口座」）以外の資金からのみ返済されるか、没収、消滅またはその他の方法で放棄される。満期が到来した場合、スポンサーまたはその関連会社が発行するすべての転換社債型新株予約権付社債の最大転換総額は150万ドルを超えないことを条件に、スポンサーの選択により、新株予約権付社債の元本残高を1ワラントあたり1.50ドルの価格でワラントに転換することができる。このようなワラントの条件は、当社の新規株式公開と同時に終了した第三者割当増資でスポンサーに発行されたワラントと同一である。2024年6月4日、当社は同債券に基づき30万ドルを借り入れた。

株主による延長修正案（詳細は後述）の承認後、スポンサーおよび／またはその被指名人は、2024年6月3日から2024年8月3日までの当初2ヶ月間の延長分として、信託勘定に約56,022米ドルを入金する必要があった。これは、償還後に残っている公開株式1,867,402株に公開株式1株当たり0.03米ドルを乗じた金額である。従って、2024年6月4日、当社は約56,022米ドルを信託口座に入金した。

当債券の前述の説明は、当債券を参照することによりその全体が限定される。当債券の写しは別紙 10.1 として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既報のとおり、当社は2023年6月14日、ナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）の上場資格部から、当社の発行済ワラントの時価総額が100万ドル未満であるため、上場規則5452(b)(C)を遵守していない旨の書面による通知を受領しました。2024年5月10日、当社はナスダックから、ナスダックが当社のワラントをナスダック・グローバル市場から上場廃止にする手続きを開始することを決定した旨の書面による通知を受け取りました。ただし、当社がこの決定に対して異議申し立てを行うためのヒアリングを請求するか、ナスダック・グローバル市場からナスダック・キャピタル市場に当社のワラントの上場を移行する申請を提出した場合はこの限りではありません。

当社は、ナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットへのワラントの上場移管を申請し、2024年6月4日、ナスダックは当社の申請を承認した。新株予約権は2024年6月6日の営業開始時にナスダック・キャピタル・マーケットに移管された。

Item 5.03. 定款・細則の変更

本Current Report on Form 8-Kの項目5.07に含まれる情報は、参照により本項目5.03に組み込まれる。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

2024年6月3日、当社は臨時株主総会（以下「本総会」という。）本総会において、当社の株主は、当社が合併、株式交換、資産買収、株式買取、組織再編または類似の企業結合を完了しなければならない期日を2024年6月3日から当初2ヶ月間延長し、2024年8月3日までとする当社の修正定款（以下「定款」）を変更する議案（以下「延長変更議案」）を承認した、ただし、VMCA Sponsor, LLCまたはその被指名人は、(i)最初の延長に関して、2024年6月4日に、(x)60,000ドルまたは(y)0.03ドルのいずれか低い額を信託勘定に預託する。03ドルに発行済み株式数を乗じた金額、および(ii)取締役会が当該期日の追加延長を選択したと会社が公表した1営業日後に、(x)30,000ドルまたは(y)1株当たり0.015ドルに発行済み株式数を乗じた金額のいずれか低い金額を信託口座に預託する。

延長修正案の投票集計は以下の通りである。

賛成票		反対票			棄権票
8,590,093			2,060,195			0

延長修正案の承認投票に関連して、4,343,316株のA種普通株式が償還のために提出されました。かかる償還の充足後、当会社の信託口座の残高は約2,150万ドルとなる。

ケイマン諸島法に基づき、定款変更は延長変更案の承認と同時に発効した。前述の定款変更に関する説明は、別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれる、修正再定款の各変更の全文により、その全体が修飾される。

Item 8.01 Other Events

2024年6月3日、当社のB種普通株式5,502,490株の保有者であるスポンサーは、定款の定めに従い、その保有するB種普通株式5,502,488株を1株につき1株の割合でA種普通株式に転換することを選択した。当該転換後、2024年6月3日現在、当会社の発行済A種普通株式総数は7,369,890株、発行済B種普通株式総数は2株となっている。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description
3.1		バリューエンス合併社修正定款変更証書I.
10.1		2024 年 6 月 4 日付、Valuence Merger Corp.I.とVMCA Sponsor, LLC.との間の2024年6月4日付転換約束手形。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	VALUENCE MERGER CORP. I

	By:	/s/ Sungwoo (Andrew) Hyung
	Name:	Sungwoo (Andrew) Hyung
	Title:	チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼ディレクター

Dated: June 6, 2024

EX-3.1 2 ex3-1.htm

Exhibit 3.1

株式会社バリューエンス合併の修正再定義された覚書および定款の修正。I

株主総会決議

決議：特別決議として、当会社の修正定款および定款を修正し、現行の第164条を全面的に削除し、代わりに以下の文言を挿入する：

164(a).IPOの完了から29ヶ月以内（第164条の規定により適用される場合は48ヶ月以内）、またはそれ以降に会員が定款に従って承認した期間内に、当社が本経営統合を完了しない場合、当社は以下を行うものとする：(i) 清算を目的とする場合を除き、すべての業務を停止する；(ii) その後10営業日を超えない範囲で、合理的に可能な限り速やかに、信託基金に預託されている金額と、信託基金に預託され、当社に払い戻されていない資金の利息を合計した金額（未払税金および100米ドルを上限とする解散費用の支払利息を控除した金額）を現金で支払うことにより、1株当たりの払込金額で普通株式を償還する、この償還により、公的会員の会員としての権利（清算分配金がある場合は、それを受け取る権利を含む）は完全に消滅する；）(iii) 当該償還後、合理的に可能な限り速やかに、残りの構成員および取締役会の承認を得た上で、清算および解散を行う。ただし、いずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく債権者の請求および適用法のその他の要件に従うものとする。

164(b).定款が変更された場合：

(a)

IPOの完了から29ヶ月以内（本第164条(b)の規定が適用される場合は48ヶ月以内）、またはそれ以降に会員が定款に従って承認した期間内に、当社が企業結合に伴う償還を認める義務または普通株式の100％を償還する義務の内容または時期を変更すること。

(b)

構成員の権利または本経営統合前の活動に関するその他の規定に関し、スポンサー、創業者、役員または取締役でない各公共株式保有者は、かかる修正案の承認または効力発生時に、信託基金に預託されている金額（信託基金に預託され、当社が税金を支払うために過去に放出されたことのない資金の利息を含む）の総額を、その時点の発行済公共株式数で除した金額に相当する現金で支払われる1株当たりの価格で、その公共株式を償還する機会を与えられるものとする。

上記またはその他の定款の規定にかかわらず、当社がIPOの完了から29ヶ月以内に本経営統合を完了しなかった場合、当社は、株主による再度の議決によらず、取締役の決議により、IPOの完了から29ヶ月目以降、IPOの完了から48ヶ月目まで、1ヶ月ずつ追加して19回まで本経営統合を完了すべき日を月単位で延長することを選択することができる、ただし、当社が、取締役会が、当社が企業結合を完了しなければならない期日をさらに1ヶ月延長することを決定したことを公表した後1営業日以内に、スポンサーまたはその被指名人は、かかる各1ヶ月の延長に関して、(x)30,000ドルまたは(y)0.015ドルのいずれか少ない方に相当する金額を、貸付金として信託基金に預託する（以下「拠出」、およびかかる拠出を行うスポンサーまたはその被指名人を「拠出人」という。(x)30,000ドル、または(y)0.015ドル/パブリック・シェアに発行済みパブリック・シェアの数を乗じた額のいずれか低い額と、企業結合の完了時に当社によって返済可能な、無利息の無担保転換社債型約束手形を交換する。

EX-10.1 3 ex10-1.htm

Exhibit 10.1

この約束手形（以下「手形」という）は 1933 年証券法（以下「証券法」という）に基づき登録されていません。本債券は投資目的でのみ取得されたものであり、証券法に基づく再販登録がない限り、または、そのような登録が不要であるという、形式、範囲、内容において、作成者が合理的に満足する弁護士の意見書がない限り、売却、譲渡、割り当てを行うことはできません。

CONVERTIBLE PROMISSORY NOTE

元本金額最高300,000ドル

2024年6月4日付

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報を

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をす

[Signature page follows]

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ