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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古い事象が報告された日: May 15, 2024

 

レイジデイズ・ホールディングス

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア   001-38424   82-4183498

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

4042 フロリダ州タンパ市パークオークス・ブルバード・スイート350   33610
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む   (813) 246-4999

 

N/A

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式   LAZY   Nasdaq Capital Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2024年5月15日、Lazydays Holdings, Inc.(以下「会社」)は2024年3月31日締め四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として提出されている。

 

本項目2.02に従って提出された情報は、別紙99.1を含め、改正1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同法に基づく義務の対象ともみなされず、1933年証券法(以下「証券法」)または取引所法に基づく当社の提出書類には、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit No.   Description
     
99.1   2024年5月15日付プレスリリース、2024年3月31日に終了したレイジデイズの四半期決算発表。
     
104   表紙 インタラクティブデータファイル(インライン xbrl 形式)。

 

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  LAZYDAYS HOLDINGS, INC.
     
May 15, 2024 By /s/ Kelly Porter
Date   Kelly Porter
    Chief Financial Officer

 

 

 

 

EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

Exhibit 99.1

 

 

レイジデイズ、2024年第1四半期決算を発表

 

フロリダ州タンパ(2024年5月15日)-レイジデイズ(NasdaqCM: GORV)は本日、2024年3月31日に終了した第1四半期の業績を発表した。

 

最高経営責任者(CEO)のジョン・ノースは、次のようにコメントした。「3月に述べたように、第1四半期の業績は、手持ちの車両在庫の数量の削減と健全性の向上の両方に焦点を当てたものとなることを期待していた。そのために、これらの分野で大きな進展を遂げ、2024年モデルの新車在庫の約85%を確保して第1四半期を終えました。しかしながら、夏商戦に突入する3月と4月に台数の増加を期待していましたが、期待通りには実現しませんでした。当社は、2025年モデルが入荷するまでの間、健全な在庫ポジションを維持することに引き続き注力する一方、下取り車を増強し、新たな収益機会を促進するため、より多くの中古車を調達する努力を続けています。本日現在、当社の新車在庫の90%以上は2024年および2025年モデルであり、業界で最も健全な状態にあると確信している。"

 

現在の市場環境と第1四半期の予想以上の損失を考慮すると、通期では税引き前利益は赤字だが、EBITDAと調整後の営業キャッシュフローは黒字になると予想している。現地の経営陣が明るく、今日の市場で見極めることができるあらゆる機会を追求することに集中してくれていることに個人的に感謝したい。OEMパートナーや競合ディーラーとともに現在の経済環境を乗り切っていますが、私たちは店舗基盤の収益力を強く信じており、業界が回復するにつれてその収益ポテンシャルを最大限に引き出すことを楽しみにしています。"

 

第1四半期の総収入は2億7,060万ドル(2023年同期は2億9,570万ドル)。

 

第1四半期の純損失は2,200万ドル(前年同期は純損失0.3百万ドル)。非GAAP基準の調整後純損失は2,140万ドル(2023年同期は120万ドルの調整後純利益)。希薄化後1株当たり純損失は1.67ドルで、2023年同期の希薄化後1株当たり純損失は0.17ドルだった。調整後の希薄化後1株当たり当期純損失は1.63ドルで、2023年同期の希薄化後1株当たり当期純利益は0.00ドルであった。

 

2024年度第1四半期の調整後業績からは、後入先出法に基づく後入先出法による調整、取引費用、退職金および移行費用に関連する、希薄化後1株当たり0.04ドルの正味非中核費用は除外されています。2023年度第1四半期の調整後業績からは、ワラント債務の公正価値変動の影響、後入先出法に基づく調整、減損費用、買収費用、退職金および移行費用に関連する希薄化後1株当たり0.17ドルの非中核費用純額は除外されています。

 

Balance Sheet Update

 

今週初め、当社はシンジケート・クレジット・ファシリティの修正を実施し、2025年第1四半期までの追加的なコベナンツの柔軟性を確保した。

 

この修正を促進するため、我々は1,500万ドルの追加調達に合意した。以下に概説するプロセスに従い、コロシアム・キャピタル・マネジメントの顧客から資金を調達し、12月に設定したモーゲージ・ローン枠の1,500万ドルの増額を交渉した。増額融資の条件は、既存のモーゲージ・ローン・ファシリティの条件と実質的に同様であり、別のディーラー施設を担保プールに含めることで担保されている。増資による調達資金のうち500万ドルはシンジケート・クレジット・ファシリティのリボルバーの一部返済に充て、残りの1,000万ドルは一般的な企業目的に使用する予定である。増額前渡しに関連して、レイジデイズはコロシアム・キャピタル・マネジメントの顧客に対し、一定の調整を条件として、普通株式200万株を1株当たり5.25ドルの価格で購入するワラントを発行した。

 

 

 

当社取締役会は独立取締役で構成される特別委員会を設置し、修正手続きの一環として、資金調達オプションの評価および交渉を行う権限を特別委員会に委譲しました。特別委員会は Richards Layton & Finger, P.A.および Holland & Knight LLP から助言を受け、また外部の金融市場からも一定の助言を得ました。利用可能な代替案を検討した結果、特別委員会はモーゲージ・ローン枠の拡大および関連するワラント発行を全会一致で承認した。

 

ケリー・ポーター最高財務責任者(CFO)は次のように述べた。「シンジケートローン会社からの継続的な柔軟性と、コロシアムからの支援強化に感謝しています。コロシアムからの追加資金を含め、本日現在で3900万ドルの手元資金があり、また、75%の融資率でロケーションの借り換えを行うため、推定4500万ドルの追加住宅ローン資金を生み出す能力があり、現在のマクロ経済環境を乗り切るための強力な基盤があると確信しています。

 

Conference Call Information

 

カンファレンス・コールは2024年5月16日(木)午前8時30分(米国東部時間)に予定しており、この模様はインターネットでも生中継される。

 

カンファレンス・コールには電話((877) 407-8029 / +1 (201)689-8029)でもご参加いただけます。ウェブサイトでのライブ中継、またはリプレイをご希望の方は、https://www.lazydays.com/investor-relations。

 

About Lazydays

 

1976年の創業以来、LazydaysはRV業界で傑出した存在として、卓越したRVの販売、サービス、所有体験を提供することで高い評価を得てきました。当社の卓越性へのコミットメントは、RVのあらゆるニーズにお応えするために当社を信頼してくださるRVユーザーとそのご家族との永続的な関係につながっています。

 

急速な拡大への戦略的アプローチにより、買収と新設の両方を通じてネットワークを拡大しています。一流メーカーのRVブランドを幅広く取り揃え、最先端のサービス施設を完備し、アクセサリーやパーツの品揃えも豊富なLazydaysは、旅に必要なものをすべて求めるRV愛好家の皆様にとって頼りになる存在です。経験豊富なRV愛好家の方にも、冒険を始めたばかりの方にも、当店の専門チームが卓越したサポートとガイダンスをご提供し、お客様のRVライフを特別なものにします。

 

レイジデイズはナスダック証券取引所に "GORV "のティッカーで上場している。

 

Forward-Looking Statements

 

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の「セーフハーバー」条項の意味における「将来予想に関する記述(forward-looking statements)」が含まれています。Forward looking statements include statements regarding our goals, plans, projections and guidance regarding our financial position, results of operations, market position, pending and potential future acquisitions and business strategy, and often contain words such as “project,” “outlook,” “expect,「予測」、「意図」、「計画」、「確信」、「推定」、「可能性」、「追求」、「だろう」、「はず」、「可能性」、「目標」、「戦略」、「将来」、「維持」、「継続」、「残存」、「目標」、「予定」などの言葉や、将来の期間に関する同様の言及が含まれています。本プレスリリースにおける将来の見通しに関する記述の例には、特に以下のようなものが含まれます:

 

  より多くの中古ユニットを調達するための努力;

 

  2024年第1四半期および通年の業績;

 

  店舗基盤の収益力、そしてその収益ポテンシャルを最大限に引き出すこと。;

 

  コロシアム・キャピタル・マネジメントとの取引による資金の使途;

 

  追加の住宅ローン収入を得る能力

 

  現在のマクロ経済環境を乗り切るための基盤。

 

 

 

将来予想に関する記述は、その性質上、将来発生する可能性のある、または発生しない可能性のある状況に依存する事象に関するものであるため、リスクと不確実性を伴います。将来予想に関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財務状況、流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、本プレスリリースに記載された将来予想に関する記述の内容または示唆と大きく異なる可能性があります。実際の結果が見積もりまたは予測結果と大きく異なる原因となりうるリスクおよび不確実性には、将来の経済・金融情勢(国内および地域)、顧客需要の変化、当社と自動車メーカーおよびその他のサプライヤーとの関係、財務および経営の安定性などが含まれますが、これらに限定されるものではありません、当社の債務に関連するリスク(利用可能な借入能力、財務制限条項の遵守、有利な条件での債務の借り換えまたは返済能力を含む)、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のある天災地変その他の事件、政府の規制、法律、その他「パートII、項目7.経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析」および「パートI、項目1A.リスク要因」、およびSECへのその他の提出書類に随時記載されています。当社は、これらの情報を慎重に検討し、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないよう強くお勧めします。当社は、業績見通しを含め、本リリースの日付時点における将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

 

Non-GAAP Financial Measures

 

本プレスリリースには、EBITDA、調整後営業キャッシュフロー、調整後売上原価、調整後当期純利益(損失)、調整後希薄化後1株当たり当期純利益(損失)、調整後税引前当期純利益(損失)、調整後販売費および一般管理費、調整後営業利益(損失)などの非GAAP財務指標が含まれています。非GAAP指標はGAAPに基づく定義を持たず、他社が使用する同様の名称の指標とは定義が異なり、比較できない場合があります。そのため、当社は、GAAPに準拠して算出された最も直接的に比較可能な指標の見直しに関連して、非GAAP財務指標を見直します。当社は、このような非GAAP財務指標を過度に信頼せず、また最も直接的に比較可能なGAAP財務指標と合わせて検討することをお勧めします。以下の表では、車両ファイナンスに関連するキャッシュ・フローの可視性を向上させるため、非トレードフロアプラン債務の増減を含めるように調整した営業キャッシュ・フローを表示しています。SEC規則により義務付けられている通り、当社は本リリースの添付資料において、これらの指標を最も直接的に比較可能なGAAP指標に調整しました。当社は、非GAAPベースの財務指標は開示の透明性を高め、中核事業に関連しない項目やその他の非現金項目を除外しているため、中核事業の業績を有意義に表示し、中核事業の業績の期間比較可能性を向上させると考えています。これらの開示はGAAP基準の代替指標とみなされるべきではありません。

 

さらに、当社は2024年度のEBITDAまたは調整後営業キャッシュフロー予想を調整していません。これらは非GAAP基準で提供されており、非GAAP基準から除外される項目に影響を与える事象の金額や時期が予測不可能であるため、不合理な努力なしに最も近いGAAP基準と調整することはできません。

 

Contact:

 

investors@lazydays.com

 

 

 

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