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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月9日
VBI VACCINES INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| British Columbia, Canada | 001-37769 | N/A | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 160 マサチューセッツ州ケンブリッジ、セカンド・ストリート、フロア3 | 02142 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(617) 830-3031
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている取引所の名称 | ||
| 普通株式、1株あたりの額面はなし | VBIV | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2024年5月15日、VBIワクチン社（以下、「当社」）は、販売代理人であるH.C. Wainwright & Co., LLC（以下、「ウェインライト社」）との間で、当社がウェインライト社を通じて1株当たりの額面金額がない普通株式（以下、「株式」）を総額8,468,289ドルを上限として随時募集・販売することができるAt The Market Offering Agreement（以下、「販売契約」）を締結しました（以下、「ATM募集」）。本株式の募集および販売は、Form S-3 (File No.本株式の募集および販売は、2022年8月26日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、2022年9月6日にSECにより発効が宣言された、フォームS-3（ファイル番号333-267109）による登録届出書（修正後）、およびそこに含まれる関連目論見書（以下「登録届出書」）に基づき行われ、1933年証券法（以下「証券法」）の規則424(b)に従い、2024年5月15日にSECに提出されたATM募集に関する目論見書の補足により補完されたものです。
本売買契約に従い、Wainwright は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたは法律で許可されたその他の方法での直接販売を含め、証券法に基づいて公布された規則 415 で定義された「アット・ザ・マーケット」株式募集とみなされる販売で本株式を販売することができます。別個の条件合意書で合意された場合、当社は、Wainwright と当社によって合意された購入価格で、Wainwright を元本として株式を売却することができます。Wainwright は、当社の事前の承認を得て、相対取引で本株式を売却することもできます。ATM募集に基づく本株式の募集および販売は、(a) 2024年5月15日に提出された目論見書補足書類に従って本株式が販売され、販売価格の合計が8,468,289ドルに達するか、または(b) Wainwrightもしくは当社がその条項に従って販売契約を解除する、のいずれか早い時点で終了します。当社は本株式を売却する義務を負わず、本売却契約に基づく募集をいつでも停止することができる。
当社は現在、ATMによる調達資金がある場合には、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定である。
当社は Wainwright に対して、Wainwright が売却した株式の総収益の 3.0%の手数料を支払い、Wainwright に証券法上の責任を含む慣習的な補償権および貢献権を提供することに同意しています。当社はまた、本販売契約の締結に関連する特定の費用をウェインライト社に返済する。本販売契約には、慣例的な表明保証および本契約に基づく株式割当の条件が含まれています。
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、本株式の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となる州において、当該州の証券法に基づく登録または資格付与前に、本株式の申込み、勧誘または売付けが行われることはありません。本売買契約に含まれる表明および保証を含む本売買契約の条項は、本売買契約の当事者以外のいかなる当事者の利益となるものではなく、投資家および一般市民が当社の現状に関する事実情報を入手するための文書として意図されたものではありません。むしろ投資家および一般市民は、当社がSECに提出した書類に含まれる他の開示に目を向けるべきである。
前述の売買契約の概要は完全なものではなく、売買契約の全文を参照することによってその全文が保証されるものであり、その写しは本書の別紙 1.1 として提出され、参照することによって本書に組み込まれる。本株式の発行および売却の適法性に関する Stikeman Elliott LLP の意見書のコピーは、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 5.1 として添付されています。
Item 1.02 重要な確定契約の終了
すでに開示したとおり、当社は2022年8月26日、当社の登録届出書に基づき登録された市場公募（以下「先行ATM公募」）において、最大125,000,000ドルの当社普通株式の発行および売却に関して、販売代理人または元本として行動するため、ジェフリーズLLC（以下「ジェフリーズ」）との間でオープン・マーケット・セール契約（以下「ジェフリーズ・セールス契約」）を締結した。当社はジェフリーズに、ジェフリーズ・セールス・アグリーメントに基づき、普通株式の売却総収入の最大3.0%の手数料を支払うことに合意した。
2024年5月10日付で、当社はジェフリーズ販売契約第7条(b)(i)に従い、(i)ジェフリーズ販売契約、および(ii)先行ATMオファリングを終了した。当社は、ジェフリーズ販売契約の終了に関連する終了違約金の対象とはならない。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年5月15日、当社は2024年3月31日を期末とする第1四半期の業績を発表するプレスリリースを発表し、企業の最新情報を提供した。このプレスリリースの写しは、別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。
Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02に従って提出された別紙99.1を含む本Current Report on Form 8-Kの情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により証券取引法または取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の書類に組み込まれることはありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit Number | Description | |
| 1.1 | VBI Vaccines Inc.とH.C. Wainwright & Co, LLC.との間で2024年5月15日付で締結されたAt The Market Offering Agreement。 | |
| 5.1 | stikeman elliott llpの意見書 | |
| 23.1 | stikeman elliott llp の同意（別紙 5.1 に記載） | |
| 99.1 | 2024年5月15日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
* 本資料は項目2.02に従って提出されたものであり、「提出された」とはみなされない。
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| VBI VACCINES INC. | ||
| Date: May 15, 2024 | By: | /s/ Jeffrey R. Baxter |
| Jeffrey R. Baxter | ||
| 社長兼最高経営責任者 | ||
Exhibit 1.1
at the market offering agreement
May 15, 2024
H.C.ウェインライト＆カンパニーLLC
430 Park Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022
Ladies and Gentlemen:
VBI Vaccines Inc.は、Business Corporations Act (British Columbia)に基づき設立された会社（以下、「会社」）であり、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下、「マネージャー」）との契約（以下、「本契約」）を以下の通り確認する：
1. 定義。以下の用語は、本契約およびあらゆる条件契約において使用される場合、示された意味を持つものとする。
「会計士」は、第 4 項(m)に規定される意味を持つものとする。
「法律」とは、1933年証券法（改正後）およびその下で公布された委員会の規則および規制を意味する。
「アクション」は、第 3 項(p)に規定される意味を有するものとする。
「関連会社」は、第 3 項(o)に規定される意味を有するものとする。
「適用時」とは、いかなる株式に関しても、本契約または関連する条件契約に従って当該株式を売却する時を意味するものとする。
「基本目論見書」とは、実行時点における登録届出書に含まれる基本目論見書を意味する。
「取締役会」は、第 2 項(b)(iii)に規定される意味を持つものとする。
「ブローカー報酬」は、第 2 項(b)(v)に規定される意味を有するものとする。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市もしくはカナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーの商業銀行が法律により休業することが許可または義務付けられている日以外の日を意味するものとする；ただし、明確にするため、ニューヨーク市内の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が当該日に一般的に顧客の利用に供されている限り、商業銀行は、「自宅待機」、「緊急避難」、「非要員」、その他類似の命令や制限、または政府当局の指示による実店舗の閉鎖により、法律により休業することが許可または義務付けられているとはみなされないものとする。
「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。
「普通株式」は、第 2 項に規定される意味を有するものとする。
「普通株式等価物」は、第 3 項(g)に規定される意味を有するものとする。
「会社カナダ弁護士」とは、Stikeman Elliott LLP、またはマネージャが合理的に許容できるその他のカナダ弁護士を意味します。
「Company U.S. Counsel」とは、Haynes and Boone, LLP、またはマネージャが合理的に受け入れられるその他の米国弁護士を意味する。
「DTC」は第 2 項(b)(vii)に規定される意味を持つものとする。
「効力発生日」とは、登録届出書および効力発生後の修正または訂正が有効となった各日時を意味する。
「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）、および同法に基づき公布された委員会の規則および規制を意味する。
「実行時」とは、本契約が両当事者によって締結され、交付された日時を意味するものとする。
「自由記載目論見書」とは、規則 405 に定義される自由記載目論見書を意味する。
「GAAP」は、第 3 項(m)に規定される意味を有するものとする。
「付属文書」とは、効力発生日またはそれ以前に欧州委員会に提出された文書またはその一部で、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれるもの、および効力発生日以降に欧州委員会に提出された文書またはその一部で、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれるとみなされるものを意味するものとする。
「知的財産権」は、第 3 項(v)に規定される意味を有するものとする。
「発行体自由作成目論見書」とは、規則 433 に定義される発行体自由作成目論見書を意味する。
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「損失」は第 7 項(d)に規定される意味を有するものとする。
「重要な悪影響」は、第 3 項(b)に規定される意味を有するものとする。
「重要な許可」は、第 3 項(t)に規定される意味を持つものとする。
「正味収入」は、第 2 項(b)(v)に規定される意味を有するものとする。
「許可されたフリーライティング目論見書」は、第4条(g)において当該用語に付された意味を有するものとする。
「個人」は、第 3 項(e)に規定される意味を有するものとする。
「プレースメント」は、第 2 項(c)に規定される意味を有するものとする。
「手続」は、第 3 項(b)に規定される意味を有するものとする。
「目論見書」とは、直近に提出された目論見書補完書類（もしあれば）によって補完された基本目論見書を意味する。
「目論見書補足書類」とは、規則 424(b)に従って適宜作成・提出される株式に関する目論見書の補足書類を意味する。
「登録届出書」とは、フォーム S-3 による発行登録届出書（ファイル番号 333-267109）を意味し、当該登録届出書とともに提出された、または参照により当該登録届出書に組み込まれたすべての情報、添付書類、財務諸表、および規則 424(b)に従って委員会に提出され、規則 430B に従って当該登録届出書の一部とみなされた株式に関する目論見書の補足を含み、各発効日に修正されたものを意味し、効力発生後の修正が有効になった場合は、修正後の当該登録届出書も意味するものとする。
「表明日」は、第 4 項(k)に規定される意味を有するものとする。
「必要な承認」は、第 3 項(e)に規定される意味を有するものとする。
「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」および「規則433」は、同法に基づくこれらの規則を指す。
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「販売通知」は、第 2 項(b)(i)に規定される意味を有するものとする。
「SEC報告書」は、第3条(m)において当該用語に付された意味を有するものとする。
「決済日」は第 2 項(b)(vii)に規定される意味を持つものとする。
「子会社」は第 3 項(a)に規定される意味を持つものとする。
「Terms Agreement」は、第 2 項(a)に規定される意味を有するものとする。
「引渡時期」は、第 2 項(c)に規定される意味を有するものとする。
「取引日」とは、取引市場が取引可能な日をいう。
「取引市場」とは、NYSE アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（またはこれらの後継市場）のうち、普通株式が上場されている市場または取引所を意味します。
2. 株式の販売および引渡し。当社は、本契約の期間中、販売代理人および/または元本として、マネージャを通じて、またはマネージャに対して、本契約に定める条件で、1株当たりの額面金額がない当社普通株式（以下「普通株式」）を、(a)募集が行われる目論見書補足書類の表紙に記載された普通株式の数または金額を超えない範囲で発行および販売することを提案します、(b) 発行可能だが未発行の普通株式数（当社の発行済証券の行使、転換、交換により発行可能な普通株式数、または当社の発行可能資本から留保される普通株式数を差し引いた数）、または (c) 当社または当社株式の募集が、一般教示I（該当する場合）を含め、フォームS-3の使用に関する適格性および取引要件を満たさない原因となる普通株式数または金額。B.6(a)、(b)および(c)のうちいずれか少ない金額、以下「上限金額」という。本契約に含まれる反対のいかなる事項にもかかわらず、本契約に基づき発行および販売される株式の数および販売価格の総額に関する本第2条に定める制限の遵守は当社のみが責任を負うものとし、支配人はかかる遵守に関していかなる義務も負わないことに、本契約の当事者は同意するものとします。
(a) マネージャーの販売代理人としての任命、条件合意。当社は、支配人を通じて本株式を売却する目的で、本契約に基づき、支配人を当社の独占的代理人として任命し、支配人は、本契約に記載された条件に従い、本株式を売却するために商業上合理的な努力を払うことに同意します。当社は、本株式を本人としてマネージャに直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約の第2項に従って、実質的に本契約の付属書類Iの形式で、かかる売却に関する個別の契約（それぞれを「条件契約」といいます）を締結することに同意します。
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(b) 代理販売。当社は、本書記載の条件に従い、また本書記載の表明および保証に基づき、販売代理人であるマネージャを通じて適宜株式を発行し、販売することに同意し、マネージャは、当社の販売代理人として、以下の条件で株式を販売するために商業上合理的な努力を払うことに同意します：
(i) 本株式は、(A)取引日であり、(B)当社が電話(電子メールにより速やかに確認)によりマネージャに売却を指示し、(C)当社が本契約第6条に基づく義務を履行した日に、日次ベースで、または当社とマネージャが別途合意した方法で売却されるものとします。当社は、マネージャが毎日売却する本株式の上限金額（第2条(d)に定める制限を条件とする）およびかかる本株式を売却することができる本株式1株当たりの最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャは、特定の日に、当社が当該日に売却するために指定したすべての株式を売却するために、商業上合理的な努力を行うものとします。本第2項(b)に基づき売却される株式の総売却価格は、本第2項(b)に基づき支配人が売却する普通株式の売却時の取引市場における時価とする。
(ii) 当社は、(A) マネージャが本株式の売却に成功する保証はないこと、(B) マネージャが本契約に基づき必要とされる当該株式を売却するために、通常の取引および販売慣行ならびに適用される法規制に合致した商業上合理的な努力を払わなかったこと以外のいかなる理由によっても本株式を売却しなかった場合にも、マネージャは当社またはその他のいかなる者に対しても責任または義務を負わないことを認識し、これに同意します、(C) マネージャは、本契約に従って本株式を元本ベースで購入する義務を負わないものとします。ただし、条件合意書に従ってマネージャと当社が特に合意した場合を除きます。
(iii) 当社は、当社の取締役会(以下「取締役会」といいます。)もしくは正当に権限を付与されたその委員会、または正当に権限を付与された当社の役員が適宜指定し、書面でマネージャに通知した最低価格を下回る価格での本株式の発行および販売を許可しないものとし、マネージャは商業上合理的な努力を払って本株式を販売する義務を負わないものとします。但し、かかる停止または終了は、かかる通知の前に本契約に基づき販売された本株式に関する当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり損なったりするものではありません。
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(iv) マネージャーは、取引市場での直接販売、普通株式のその他の既存の取引市場での販売、マーケットメイカーへの販売、またはマーケットメイカーを通じた販売など、本法の規則415で定義される「市場募集」とみなされる法律で認められたあらゆる方法により、本株式を販売することができます。また、マネージャは私募取引で株式を売却することができます。ただし、私募取引での売却についてマネージャが事前に当社の書面による承認を受け、目論見書補足書類の「分配計画」セクション、目論見書補足書類の補足書類、またはそのような私募取引の条件を開示する新たな目論見書補足書類にその旨が記載されている場合に限ります。マネージャはここに、マネージャによる株式の売却および売却の勧誘は、カナダ国外の取引所または市場においてのみ、またはその施設を通じて行われることを認め、同意するものとします。
(v) 本第 2 項(b)に基づく本株式の販売に対する支配人に対する報酬は、本第 2 項(b)に従って販売された本株式の総販売価格の 3.0%のプレースメントフィー(以下「ブローカーフィー」という。)とする。上記の報酬率は、支配人が本人として行動する場合には適用されないものとし、この場合、当社は、条件合意書に従って当該適用時期に合意された価格で、本人として支配人に株式を売却することができる。ブローカー手数料を控除し、清算機関、執行ブローカー、政府または自主規制機関が当該売却に関して課す取引手数料を控除した残額が、当該株式の当社への正味売却代金（以下「正味売却代金」という。）
(vi) マネージャは、本第2項(b)に基づき本株式が売却された各日において、取引市場での取引終了後に、当該日に売却された本株式の数、売却総代金の合計額及び当社に対する正味売却代金、並びに当該売却に関して当社がマネージャに支払うべき報酬を記載した確認書（電子メールによる場合があります）を当社に提出するものとします。
(vii) 当社と支配人との間で別段の合意がない限り、本株式の売却の決済は、第 2 取引日（2024 年 5 月 28 日（又は証券取引決済周期の短縮に関す る欧州委員会の最終規則が適用される日以降の日））の午前 10 時（ニューヨーク市時間）に行われる。(また、2024 年 5 月 28 日(または証券取引決済サイクルの短縮に関する欧州委員会の最終規則が発効する日)以降は、当該 売却が行われた日(以下、「各決済日」といいます。)の翌取引日(以下、「各決済日」といいます。)の午前 10 時(ニューヨーク市時間)に行われます。各決済日の前取引日までに、当社は名義書換代理人に以下のことを行わせます、当社は、決済日の前取引日までに、その名義書換代理人に、決済日の1取引日前までに、マネージャまたはその被指名人の口座（ただし、マネージャはその被指名人について、決済日の1取引日前までに当社に書面で通知しているものとする）に電子的に入金するか、カストディアン入出金システムを通じてデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。各決済日において、マネージャは関連する純収益を同日資金で会社が指定する口座に交付する。当社は、当社またはその名義書換代理人（該当する場合）が決済日に正当に授権された株式を交付する義務を怠った場合、本第7条に定める権利および義務に加え、それを制限することなく、当社は(i)いかなる損失、請求、損害、または合理的で文書化された費用に対してもマネージャを免責することに同意します、また、(ii) マネージャーに対して、そのような不履行がなければマネージャーが受け取ることができたであろう手数料、割引、またはその他の報酬を支払う。
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(viii)各適用時、決済日、および表明日において、当社は、本契約に含まれる各表明および保証を、当該表明および保証が当該日付で行われたかのように確認し、当該日付で修正された登録届出書および目論見書に関連するように必要に応じて修正したものとみなす。当社に代わって本株式を販売するために商業上合理的な努力を行うマネージャの義務は、本契約における当社の表明および保証が引き続き正確であること、当社が本契約に基づく義務を履行すること、および本契約の第6条に指定された追加条件が引き続き満たされることを条件とする。
(ix) 当社が普通株式の保有者に対して、資本の払戻しその他の方法による配当その他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、組替、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（以下「分配」といい、分配を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を「基準日」という、また、基準日を決済日とし、基準日の株式交付に関する支配人の追加費用を当社が負担するものとします。
(c) 期限付き販売。当社が、本契約の第 2 項(b)に定める以外の方法で、本契約に基づき本株式を販売することを希望する場合(以下、それぞれを「プレースメント」といいます。)、当社は、かかるプレースメントの条件案を支配人に通知します。支配人が、自己の裁量により、かかる提案された条件を受け入れることを希望する場合（理由の如何を問わず拒否することができる）、または当社との協議の結果、修正された条件を受け入れることを希望する場合、支配人と当社は、かかる配置の条件を定める条件契約を締結する。条件合意書に記載された条件は、当社および支配人がそれぞれ当該条件合意書のすべての条件を受け入れることを条件合意書に署名しない限り、当社または支配人を拘束することはありません。本契約の条項とTerms Agreementの条項が矛盾する場合は、当該Terms Agreementの条項が優先されます。条件合意には、マネージャによる当該株式の再募集に関する特定の条項も指定される場合があります。いかなる条件契約に従って本株式を購入するというマネージャのコミットメントは、本契約に含まれる当社の表明および保証に基づいて行われたものとみなされ、本契約に規定された条件に従うものとします。各Terms Agreementには、それに従ってマネージャが購入する本株式の数、当該本株式について当社に支払われる価格、本株式の再募集においてマネージャとともに行動する引受人の権利および債務不履行に関する条項、ならびに当該本株式の引渡しおよび代金の支払いの日時および場所（かかる日時をそれぞれ本明細書では「引渡し時期」と称する）が明記されるものとする。当該Terms Agreementには、本契約第6条に基づく弁護士の意見書、会計士の書簡、役員の証明書、およびマネージャが必要とするその他の情報または書類の要件も明記されるものとする。
(d) 株式数の上限。いかなる場合においても、当社は、当該株式の売却を考慮した後、本契約に基づき売却される株式の総額が、(A) 本契約に基づくすべての株式の売却と合わせた最大金額、(B) 現在有効な登録届出書に基づき募集および売却可能な金額、および (C) 取締役会、正式に権限を付与された委員会、または正式に権限を付与された執行委員会により本契約に基づき随時発行および売却が許可され、支配人に書面で通知される金額のうち、いずれか少ない金額を超えることになる場合、株式の募集または売却を引き起こしたり要求したりしてはならない。いかなる状況においても、当社は、取締役会、正式に権限を付与された委員会、または正式に権限を付与された執行役員によって随時承認され、書面でマネージャに通知された最低価格を下回る価格で、本契約に基づく株式の募集または売出しを行ったり、要求したりすることはできません。さらに、いかなる場合においても、当社は、本契約に基づき販売される株式の募集総額が上限額を超えることを引き起こしたり、許可したりしてはならない。
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(e) 規制Mの通知。本株式に関して、取引所法に基づくレギュレーションMの規則101(c)(1)に定める例外規定が満たされない限り、マネージャがレギュレーションMを遵守する時間を確保するため、当社はマネージャに対して、本株式を売却する意図を少なくとも1営業日前に通知するものとします。
3. 表明および保証。当社は、登録届出書、目論見書または付属文書に記載されているものを除き、本契約に基づき、以下に定める表明保証が繰り返され、または行われたとみなされることを、契約締結時およびその都度、マネージャに対して表明保証し、マネージャと合意する。
(a) 子会社。当社のすべての直接および間接子会社（以下、個別に「子会社」）は、欧州委員会に提出された当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の別紙21.1に記載されている。当社は、直接または間接的に、各子会社の資本株式またはその他の持分のすべてを、「抵当権」（本契約においては、抵当権、担保権、担保物権、優先交渉権、新株引受権またはその他の制限を意味する）のない状態で所有しており、各子会社の発行済み資本株式およびその他の持分はすべて有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、証券の引受権または購入権に対する新株引受権および類似の権利のない状態です。
(b) 組織と資格。当社および各子会社はそれぞれ、その法人設立または組織化の管轄区域の法律に基づき、正式に法人化または組織化され、有効に存在し、良好な状態にある事業体であり、その財産および資産を所有および使用し、現在行われている事業を遂行するために必要な権限および権能を有する。当社および子会社のいずれも、それぞれの定款、細則、その他の組織規定または設立規定に違反しておらず、不履行もない。当社および子会社は、事業の性質上または所有する財産の性質上、そのような資格が必要とされる各法域において、外国法人またはその他の事業体として事業を行う資格を有し、かつ良好な状態にある。ただし、そのような資格を有しまたは良好な状態にないことが、以下のような結果をもたらさないか、またはもたらすと合理的に予想される場合を除く：(i)本契約の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼす場合、(ii)当社および子会社の経営成績、資産、事業、見通し、または状態（財務またはその他）に重大な悪影響を及ぼす場合、(ii)当社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状態（財務上またはその他）に、全体として、登録届出書、基本目論見書、目論見書補完書類、目論見書または付属書類に記載されたものから重大な悪影響を及ぼすこと、または(iii)本契約に基づく義務を重要な点において適時に履行する当社の能力に重大な悪影響を及ぼすこと（(i)、(ii)または(iii)のいずれか）、(ii)または(iii)のいずれかを「重大な悪影響」とする）、および「訴訟手続」（本契約においては、開始またはそのおそれの有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査または手続（宣誓証言などの非公式な調査または部分的な手続を含むがこれらに限定されない）を意味する）がかかる管轄区域において開始されておらず、かかる権限または資格を取り消し、制限し、もしくは縮小していないか、または取り消し、制限もしくは縮小しようとしていないこと。
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(c) 権限および執行。当社は、本契約に企図された取引を締結および完了し、その他本契約に基づく義務を遂行するために必要な企業権力および権限を有する。当社による本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の実行は、当社の必要なすべての行為により正式に承認されており、必要な承認に関連する場合を除き、本契約に関連して当社、取締役会、または当社の株主がさらに行動を起こす必要はありません。本契約は、当社によって正当に締結および引渡され、本契約の条項に従って引渡された場合、(i) 一般的な衡平法上の原則および適用される破産、倒産、更生、モラトリアム、および抵当権によって制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務を構成します、ただし、(i) 一般的な衡平法上の原則、および債権者の権利の行使に一般的に影響する破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、およびその他の一般的な適用法によって制限される場合、(ii) 特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済の利用可能性に関する法律によって制限される場合、および (iii) 補償および拠出に関する条項が適用法によって制限される場合はこの限りではありません。
(d) 矛盾の不存在。当社による本契約の締結、引渡しおよび履行、株式の発行および売却、ならびに本契約に企図された取引の実行は、(i) 当社または子会社の定款、設立認可書、細則、その他の組織文書または定款文書のいかなる規定にも抵触せず、違反しない、また、(ii)当社または子会社の財産や資産に抵触したり、債務不履行（または通知もしくは時間の経過またはその両方により債務不履行となる事象）を構成したり、権利放棄、修正、希釈化防止、または類似の調整の権利を他人に与えたりすることはありません、当社または子会社が当事者である、または当社または子会社の財産や資産が拘束される、または影響を受ける契約、信用枠、債務、その他の文書（当社または子会社の債務を証する、またはその他の文書）、またはその他の理解、または (iii) 必要な承認を条件とする、契約、信用枠、債務、その他の文書（当社または子会社の債務を証する、またはその他の文書）に対する解除、修正、希釈化防止、または同様の調整、加速、解除（通知、時間の経過、またはその両方）の権利を他者に与えること、(iii) 必要な承認を条件として、当社または子会社が従う裁判所または政府当局の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、判決、その他の制限（連邦および州の証券取引法および規制を含む）に抵触する、またはこれによって当社または子会社の財産または資産が拘束される、または影響を受ける；ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないか、または及ぼすと合理的に予想される場合を除く。
(e) 申請、同意、承認。The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other “Person” (defined as an individual or corporation, partnership, trust, incorporated or unincorporated association, joint venture, limited liability company, joint stock company, government (or an agency or subdivision thereof) or other entity of any kind, including the Trading Market) in connection with the execution,ただし、(i)本契約で義務付けられている届出、(ii)目論見書補完書類の欧州委員会への届出、(iii)本株式の上場に関する取引市場への申請および取引市場の承認は、本契約で義務付けられている時期および方法で行うこと、(iv)適用される州証券法およびFinancial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。
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(f) 株式の発行。本株式は適法に発行が許可されており、本契約に従って発行および払込みが行われた場合、当社が課すすべての抵当権から解放された状態で、適法かつ有効に発行され、全額払込み済みかつ無所有となります。当社は、正当に授権された資本株式の中から、本契約に従って発行可能な最大数の普通株式を留保しています。当社による本株式の発行は、同法に基づき登録されており、本株式はすべて、その購入者が制限なく自由に譲渡および取引することができます（かかる購入者の作為または不作為のみに起因する制限を除く）。本株式は登録届出書に従って発行され、本株式の発行は当社により同法に基づいて登録されています。登録届出書内の「分配計画」セクションは、本契約が意図する株式の発行および販売を許可しています。本株式を受領した場合、当該株式の購入者は、当該株式に対する有効かつ市場性のある所有権を有し、当該株式は取引市場において自由に取引可能となります。
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(n) [RESERVED]
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