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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C., 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月9日
イーズフィル・ホールディングス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-40809 | 84-4260623 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
67 NW 183rd Street, Miami, Florida 33169
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
305-791-1169
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
2999 NE 191st Street, Ste 500, Aventura Florida 33180
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること。
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13a-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | EZFL | NASDAQ Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2024 年 5 月 9 日、当社と AJB キャピタル・インベストメンツ LLC（以下「AJB」）は、2023 年 4 月 19 日付の約束手形（2023 年 5 月 17 日付、2023 年 9 月 22 日付および 2023 年 10 月 13 日付の修正後約束手形により修正されたもの）に対するグローバル修正（以下「AJB グローバル修正」）を締結した。AJB 債券はさらに、2024 年 1 月 17 日付および 2024 年 2 月 19 日付の包括的修正（以下「先 行包括的修正」という。）
AJBグローバル修正条項により、AJB債券の満期日は2024年7月17日まで延長された。延長と引き換えに、当社はAJBに対して当社普通株式165,000株（以下「延長株式」）を発行することに合意した。AJBは当社の発行済株式総数の9.99%を超える株式を保有することはありません。この保有制限は、AJBが61日前までに書面で通知することにより、その全部または一部を放棄することができる。さらに、当社は、AJBの保有比率が9.99％を下回るまで、当該株式を発行しないものとする。かかる要請後2営業日以内に延長株式がAJBに交付されない場合は、直ちに債務不履行とみなされる。本延長株式が発行された場合、当社普通株式は有効に発行され、全額払い込まれた、割当てを受けることのできない株式とみなされます。本延長株式は、2024年5月9日現在、完全に取得されたものとみなされます。本延長株式は、AJB 債券、優先包括修正条項、またはこれらに関連して締結されたその他の文書や契約に従い、AJB に対して負っているその他の当社普通株式に加えて発行されます。
上記の情報は、参照により本書に組み込まれ、別紙10.1として添付されているAJB Global Amendmentを参照することにより、その全体が限定される。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年5月15日、EzFill Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
本情報は本報告書の2.02項で提供されるものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条を含め、いかなる目的においても「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
Item 3.01 上場廃止または上場規則・基準の継続的な充足に関するお知らせ
2023年8月23日に提出したForm 8-Kで開示済みであるとおり、ナスダック上場資格スタッフ（以下「スタッフ」）は2023年8月22日付の書簡で、上場規則5550(b)(1)に定める上場継続のための株主資本要件（以下「株主資本要件」）を最低250万ドル満たしていないと当社に通知しました。2023年10月1日および2024年1月19日、当社はナスダックに遵守計画を提出しました。スタッフの審査および会社から提出された資料に基づき、スタッフは株主資本要件を遵守するために2024年2月20日まで延長するという会社の要求を認めました。さらに2024年2月21日、当社は株主資本要件を遵守していないため、聴聞を請求しない限り上場廃止になると通知された。2024年2月28日、当社はナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）に対するヒアリングを要請し、同パネルは2024年5月2日に開催された。
当社からの提出書類に基づき、パネルは2024年5月13日付の書簡で、書簡に記載された一定の条件に従い、株主資本要件を再び遵守するための期間を2024年7月12日まで延長することを認めた。
ナスダックが認める延長期間中に、当社が株主資本要件を遵守していることを証明できる保証はなく、遵守していない場合、当社普通株式は上場廃止の対象となる可能性があります。
Item 3.02. 持分証券の未登録販売
本項目3.02で要求される範囲において、項目1.01に含まれる情報は参照によりここに組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 10.1 | EzFill Holdings, Inc.とAJB Capital Investments, LLCとの間の2024年5月9日付グローバル修正条項 | |
| 99.1 | 2024年5月15日付プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: May 15, 2024
| EZFILL HOLDINGS, INC. | ||
| By: | /s/ Yehuda Levy | |
| Name: | Yehuda Levy | |
| Title: | Interim Chief Executive Officer | |
Exhibit 10.1
年国際約束手形修正条項
この約束手形のグローバル修正（以下「修正」といいます）は、デラウェア州法人 EzFill Holdings, Inc（以下「当社」といいます）とデラウェア州有限責任会社 AJB Capital Investments, LLC（以下「AJB」といい、当社とあわせて「両当事者」といいます）との間で、2024 年 5 月 9 日（以下「修正発効日」といいます）を効力発生日とするものです。
当社と AJB は、2023 年 4 月 19 日付の約束手形（以下「2023 年 4 月手形」という。）を締結し、2023 年 5 月 17 日付の修正約束手形（以下「修正手形」という。
2023年9月22日、当社はAJBに対し、元本600,000米ドルを上限とする追加約束手形（以下「2023年9月手形」）を発行した。
2023 年 10 月 13 日、当社は AJB に対し、元本 320,000 米ドルを上限とする追加約束手形（以下「2023 年 10 月 債券」といい、2023 年 4 月債券、修正再手形、および 2023 年 9 月債券と併せて「債券」という。
両当事者は、2024 年 1 月 17 日および 2024 年 2 月 19 日に、約束手形の特定の条項を修正 するための包括的修正条項（以下「従前の包括的修正条項」という。
会社および AJB は、ここに定めるとおり、債券のさらなる変更を希望している。
よって、本契約の当事者は、本契約の前提条件および以下に表明する当事者の相互の誓約、ならびにその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領と充足がここに承認されることをもって、それぞれ法的に拘束されることを意図し、以下のとおり合意する：
1. 備考。本補正案の前文に記載されている記述は真実かつ正確であり、この参照により本補正案に組み込まれる。
2. 大文字用語。本補正条項で使用されるすべての大文字用語は、ここに特に規定されている場合を除き、債券にお いて付与されているのと同じ意味を持つものとする。
3. 矛盾本補正条項の条項および規定と債券の条項および規定との間に抵触または曖昧な点がある場 合、本補正条項の条項および規定が優先するものとするが、抵触または曖昧な点の範囲内に限 るものとする。
4. 延長各債券の満期日を 2024 年 7 月 17 日に延長する。
5. 延長の対価。本条第4項に定める延長の対価として、当社はAJBに対して普通株式165,000株（以下「延長株式」という。）保有者の請求に基づき、当社は名義書換代理人（以下、「名義書換代理人」）に対し、修正発効日以降随時、165,000株の普通株式の合計額に対する株券または帳簿記載事項証明書を発行するよう指示するものとし、これにより保有者は9.99%を超える普通株式を保有することはないものとする。ただし、(i)61日前の書面による通知により、本条に記載されたこの所有制限の全部または一部を放棄することができる、または(ii)所有者の所有率が9.99%を下回るまで、会社はかかる株式を発行しないものとする。本要請に基づき発行可能な延長株式を表章する証明書または帳簿記載事項証明書が、本要請後 2 営業日以内に保有者に交付されない場合は、本補正条項、当 該債券、および本要請に基づく取引に関連して締結されたその他の文書または契約（以下「取引文書」とい う）に基づき直ちに債務不履行となるものとする。延長株式が発行された場合、当社普通株式は有効に発行され、全額が払い込まれ、かつ割 当未確定株式とみなされるものとする。本延長株式は、本書の日付をもって、完全に取得されたものとみなされる。疑義を避けるため、上記の延長株式は、当債券、優先包括修正条項、またはこれらに関連して締結され たその他の文書や契約に従って AJB が負担するその他の普通株式に加えて発行されるものとする。
必要に応じて、当社は、株主の承認を得るとともに、本延長株式の発行に関して必要なすべての規制当局への届出を行う。
6. ノベーションではない本修正は債券の修正のみであり、ノベーションではない。
7. 債券および取引書類への影響本補正により明示的に修正される場合を除き、債券および取引文書のすべての条項および条 項は、本補正の執行後も引き続き完全な効力を有し、ここに批准および確認され、参照によりここに組み込ま れる。
8. 執行。本補正条項は、1 部または複数部の対訳を作成することができ、それらすべてを合わせて 1 部の本補正条項とみなされるものとする。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式ファイルもしくはその他類似の形式ファイルのEメール配信によって行われた場合、当該署名はあらゆる目的のために原本とみなされ、当該ファクシミリまたは「.pdf」署名ページが原本である場合と同じ効力をもって、これを執行する当事者の有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとする。
[signature page follows]
その証として、本契約の当事者は、上記の日付をもって本補正契約を正式に締結した。
| AJB CAPITAL INVESTMENTS, LLC | ||
| By: | /s/ Ari Blaine | |
| Name: | Ari Blaine | |
| Title: | Partner | |
| EZFILL HOLDINGS, INC. | ||
| By: | /s/ Yehuda Levy | |
| Name: | Yehuda Levy | |
| Title: | Interim Chief Executive Officer | |
Exhibit 99.1
エズフィル、2024年第1四半期決算を発表
売上高は前年同期の520万ドルから26％増の660万ドル -- -- 。
-- 売上総利益は前年同期比184％増--。
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