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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13条または第15条(d)に基づく。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月13日
SHFホールディングス
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Delaware
(州またはその他の設立管轄地)
| 001-40524 | 90-2409612 | |
|
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
1526 コール・ブルバード、スイート250
Golden, Colorado 80401
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
登録者の電話番号（市外局番を含む） (303) 431-3435
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) | |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) | |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) | |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | SHFS | the nasdaq stock market llc | ||
| 償還可能ワラント、各ワラントは1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株に対して行使可能。 | SHFSW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2024年5月6日、SHFホールディングス株式会社（以下「当社」）はプレスリリースを発表し、当社の決算発表後、2024年5月13日午後4時30分（米国東部時間）よりウェブキャスト・カンファレンスコールにて、2024年3月31日に終了した第1四半期の業績およびその他の財務結果について経営陣が説明することを発表しました。2024年5月13日、当社は第1四半期決算発表に合わせて、2024年第1四半期決算プレスリリースを発表しました。2024 年 5 月 13 日の決算プレスリリースは別紙 99.1 に添付されています。
別紙99.1 は提出されたものであり、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして提出されたものとはみなされず、同条の適用を受けるものでもなく、また証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| Exhibit No. | Description of Exhibit | |
| 99.1 | 2024年5月13日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれ、別紙に含まれています。) |
SIGNATURES
当社は、1934 年証券取引所法（改正後）の要件に従い、本報告書に正式に権限を付与された下 記署名者が当社を代表して署名しました。
| SHF HOLDINGS, INC. | ||
| Date: May 13, 2024 | By: | /s/ James Dennedy |
| Chief Financial Officer | ||
Exhibit 99.1
セーフハーバー・ファイナンシャル、2024年第1四半期決算を発表
-2024 年第 1 四半期の純利益は前年同期比 245%増の約 200 万ドルとなった。
—調整後EBITDAは165.3％増の約110万ドル(1)
-営業費用は前年同期比35.8%減少した。
コロラド州ゴールデン、2024年5月13日 - 規制対象となる大麻産業への金融サービスおよび信用供与を促進するリーダー企業であるSHFホールディングス社（Safe Harbor Financial、以下「セーフハーバー社」または「当社」）（NASDAQ：SHFS）は本日、2024年3月31日に終了した第1四半期の決算を発表した。
2024年第1四半期 財務・経営サマリー
| ● | 純利益は前年同期の約140万ドルの純損失に対し、245％増の約200万ドル; |
| ● | 売上高は約410万ドル（2023年第1四半期は約420万ドル; |
| ● | 売上総利益は約32万5,000ドルで、2024年第1四半期の売上総損失は約160万ドルであった。; |
| ● | 営業費用は2023年第1四半期の580万ドルに対し35.8％減の370万ドル; |
| ● | 調整後EBITDAは、2023年第1四半期の41万ドルに対して165.3％増の約110万ドルとなった(1)。 |
(1) 調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標である。非GAAPベースの指標とGAAPベースの指標の調整表は本決算発表の下記に記載されている。
「セーフ・ハーバー・ファイナンシャルの最高経営責任者（CEO）であるスンディ・ゼーフリ ードは、「当行は第 1 四半期も引き続きサービス提供の幅を広げ、いくつかの戦略的イニシアチブを推進 し、より多様な収益基盤を確立しました。「この取り組みは、特に融資プログラムにおいて大きな成功を収めており、融資残高は前年同期比でほぼ3倍に増加し、融資収益は前年同期の46万6,293ドルから251%増の164万ドルに増加しました。
「これらの結果は、大麻業界の満たされていない金融ニーズをサポートする当社のユニークな能力と、当社の合理化されたプラットフォームを通じて大麻関連事業（CRB）の進化する金融要件に対応するセーフハーバーの継続的な成長機会を直接物語っています。大麻がスケジュールIドラッグからスケジュールIIIドラッグに再分類される可能性が高まっており、これらのビジネスから金融機関に移動する資本が大幅に増加し、それによって当社のサービスに対する需要が高まると考えています」とシーフリードは締めくくった。
2024年第1四半期オペレーショナル・ハイライト
| ● | 2024年1月4日、当社はコロラド州デンバーにあるmsoが運営する大手栽培施設向けに900万ドルの第一抵当権付担保融資を実行したと発表した。 | |
| ● | 2024年3月12日、safe harborはミシガン州の大麻運営会社向けに460万ドルの有担保信用枠を組成したと発表した。 |
Other Significant Events
| ● | 2024年4月15日、当社はスンディ・ゼーフリートCEOを取締役に任命した。 |
2024年第1四半期決算
2024年3月31日に終了した第1四半期の総収益は、前年同期の420万ドルに対して3％減の410万ドルとなったが、これは前年同期に比べて口座数が減少し、預金残高が減少したためである。
2024 年第 1 四半期の純利益は約 200 万ドルで、前年同期は純損失 140 万ドルであった。2024 年第 1 四半期の純利益の原動力は、全社的な経費削減によるものです。営業費用は前年同期の580万ドルに対し、約35.8％減の370万ドルとなった。
2024年3月31日現在、当社は560万ドルの現金および現金同等物を保有している（2023年12月31日時点では490万ドル）。
当社の2024年第1四半期決算の詳細については、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した2024年3月31日終了四半期のForm 10-Q（www.sec.gov）をご参照ください。
SHF Holdings, Inc.
要約連結貸借対照表
| March 31, 2024 (Unaudited) | December 31, 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | 5,626,362 | $ | 4,888,769 | ||||
| Accounts receivable – trade | 153,208 | 121,875 | ||||||
| 売掛金-関連当事者 | 1,111,390 | 2,095,320 | ||||||
| 前払い費用-当期分 | 506,634 | 546,437 | ||||||
| Accrued interest receivable | 16,891 | 13,780 | ||||||
| Short-term loans receivable, net | 12,620 | 12,391 | ||||||
| その他の流動資産 | - | 82,657 | ||||||
| 流動資産合計 | $ | 7,427,105 | $ | 7,761,229 | ||||
| Long-term loans receivable, net | 379,863 | 381,463 | ||||||
| 有形固定資産（純額 | 45,366 | 84,220 | ||||||
| オペレーティング・リース使用権資産 | 820,777 | 859,861 | ||||||
| 営業権 | 6,058,000 | 6,058,000 | ||||||
| 無形資産(純額) | 3,564,890 | 3,721,745 | ||||||
| Deferred tax asset | 44,278,374 | 43,829,019 | ||||||
| 前払い費用-長期ポジション | 525,000 | 562,500 | ||||||
| Forward purchase receivable | 4,584,221 | 4,584,221 | ||||||
| Security deposit | 18,875 | 18,651 | ||||||
| 資産合計 | $ | 67,702,471 | $ | 67,860,909 | ||||
| LIABILITIES AND STOCKHOLDERS’ EQUITY | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | 179,242 | $ | 217,392 | ||||
| Accounts payable-related party | 125,693 | 577,315 | ||||||
| 未払費用 | 645,635 | 1,008,987 | ||||||
| 契約債務 | 2,692 | 21,922 | ||||||
| Lease liabilities – current | 142,863 | 132,546 | ||||||
| 上位担保付約束手形-1年内返済予定分 | 3,028,738 | 3,006,991 | ||||||
| 繰延税金負債-1年以内返済予定分 | 2,921,257 | 2,889,792 | ||||||
| その他流動負債 | 62,160 | 41,639 | ||||||
| 流動負債合計 | $ | 7,108,280 | $ | 7,896,584 | ||||
| 新株予約権付社債 | 2,908,642 | 4,164,129 | ||||||
| 繰延対価-長期部分 | 594,000 | 810,000 | ||||||
| Forward purchase derivative liability | 7,309,580 | 7,309,580 | ||||||
| 長期担保付約束手形 | 10,241,884 | 11,004,175 | ||||||
| 繰延ローン組成手数料の純額 | 421,907 | 63,275 | ||||||
| リース債務-長期 | 835,598 | 875,447 | ||||||
| Indemnity liability | 1,315,263 | 1,382,408 | ||||||
| 負債合計 | $ | 30,735,154 | $ | 33,505,598 | ||||
| コミットメントおよび偶発事象（注記13) | ||||||||
| 株主資本の部 | ||||||||
| 2024年3月31日および2023年12月31日現在、それぞれ111株および1,101株が発行済み。 | - | - | ||||||
| 2024年3月31日および2023年12月31日現在、それぞれ55,431,001株および54,563,372株を発行済み。 | 5,545 | 5,458 | ||||||
| 追加資本金 | 107,348,166 | 105,919,674 | ||||||
| Retained deficit | (70,386,394 | ) | (71,569,821 | ) | ||||
| 株主資本合計 | $ | 36,967,317 | $ | 34,355,311 | ||||
| 負債および株主資本合計 | $ | 67,702,471 | $ | 67,860,909 | ||||
SHF Holdings, Inc.
凝縮された連結損益計算書
(未監査)
| 3月31日に終了した3ヵ月間, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 売上高 | $ | 4,050,799 | $ | 4,180,379 | ||||
| 営業費用 | ||||||||
| Compensation and employee benefits | $ | 2,280,038 | $ | 3,659,520 | ||||
| 一般管理費 | 984,220 | 1,538,874 | ||||||
| Professional services | 460,950 | 449,246 | ||||||
| Rent expense | 69,437 | 87,742 | ||||||
| 貸倒引当金繰入（給付）額 | (68,787 | ) | 66,666 | |||||
| 営業費用合計 | $ | 3,725,858 | $ | 5,802,048 | ||||
| Operating income/ (loss) | 324,941 | (1,621,669 | ) | |||||
| Other (income) expenses | ||||||||
| 繰延対価の公正価値の変動 | (184,535 | ) | 190,943 | |||||
| 支払利息 | 154,172 | 643,260 | ||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | (1,255,487 | ) | (433,148 | ) | ||||
| Total other (income)/ expenses | $ | (1,285,850 | ) | $ | 401,055 | |||
| 税引前当期純利益／（損失 | 1,610,791 | (2,022,724 | ) | |||||
| Income tax benefit | $ | 438,885 | $ | 609,277 | ||||
| Net income/ (loss) | 2,049,676 | (1,413,447 | ) | |||||
| 加重平均発行済株式数、基本 | 55,213,609 | 25,670,730 | ||||||
| 基本的1株当たり当期純利益／（損失 | $ | 0.04 | $ | (0.06 | ) | |||
| 加重平均発行済株式数、希薄化後 | 56,268,075 | 25,670,730 | ||||||
| 希薄化後1株当たり利益／（損失 | $ | 0.04 | $ | (0.06 | ) | |||
SHF Holdings, Inc.
要約連結株主資本等変動計算書
(未監査)
2024年3月31日に終了した3ヵ月間
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