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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月10日
| SANARA MEDTECH INC. |
| (チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
| テキサス | 001-39678 | 59-2219994 | ||
| (State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of incorporation) | File Number) | Identification No.) |
|
1200 サミットアベニュー、スイート414 Fort Worth, Texas |
76102 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(817) 529-2300
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Not Applicable
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
|
| ☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
|
| ☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
|
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.001ドル | SMTI | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年5月13日、Sanara MedTech Inc.（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した四半期 の業績を発表するプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースのコピーは、このフォーム8-Kのカレント・レポートの別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。
さらに当社は、2024年5月14日午前9時（米国東部時間）のウェブキャストを含む、投資家またはアナリストとの1回または複数回のミーティングにおいて、その全部または一部を使用する予定の決算説明資料（以下「説明資料」といいます）の写しを提供しています。同プレゼンテーションのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されており、参照により本書に組み込まれています。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は、本書に提出された別紙 99.1 および 99.2 を含め、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
最高経営責任者退任のお知らせ
2024年5月10日（以下「効力発生日」）、ザッカリー・B・フレミングは、当社の取締役会（以下「取締役会」）に対し、最高経営責任者の職を即時辞任する旨の通知を行いました。フレミング氏の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、当社との意見の相違に関連するものではありません。効力発生日をもって、フレミング氏の修正および修正後の雇用契約（以下、「フレミング雇用契約」）は終了しましたが、ただし、存続する慣習的な守秘義務条項および名誉棄損防止条項は完全に効力を有します。当社は、フレミング氏に対する一定の離職手当を規定し、当社に有利な一定の制限条項を定める離職契約（以下「離職契約」）をフレミング氏と交渉する予定です。
フレミング氏の辞任に関連して、取締役会は、フレミング氏の譲渡制限付株式報酬契約の権利確定条項を修正し、当該報酬契約に基づき過去にフレミング氏に付与された権利確定していない譲渡制限付株式の50%は、該当する譲渡制限付株式契約の同じタイムスケジュールで権利確定し続けるものとした。ただし、フレミング氏が分離契約を締結し（会社がこれを受諾する必要がある）、勤務継続要件の代わりに、フレミング雇用契約、譲渡制限付株式契約、および分離契約に定める制限条項の継続条項を引き続き遵守することが条件となる。
新ceo就任のお知らせ
2024年5月12日、取締役会はロナルド・T・ニクソン取締役会長を最高経営責任者に任命した。
ニクソン氏（68歳）は、2019年3月より当社の取締役を務め、2019年5月より取締役会執行会長を務めている。ニクソン氏はエグゼクティブ・チェアマンとして、当社の戦略的計画立案、実行、有望なパートナーシップや買収機会の特定に携わってきた。ニクソン氏は、民間企業に成長資本と戦略的アドバイザリーサービスを提供する民間投資会社、カタリスト・グループ・インク（「カタリスト」）の創業者兼マネージングパートナーである。ニクソン氏はLHC Group, Inc.の取締役を務めるほか、Superior Plant Rentals LLC、Rochal Industries, LLC（以下「Rochal」）、Next Level Medical LLC、Aviditi Advisors LLCなど多数の民間企業の取締役を務めている。また、テキサス大学オースティン校コックレル工学部のエンジニアリング諮問委員会の委員も務めている。ニクソン氏はテキサス大学オースティン校で機械工学の学士号を取得し、テキサス州の登録専門技術者（インアクティブ）である。
ニクソン氏と他のいかなる人物との間にも、ニクソン氏が当社の最高経営責任者に選任されるための取り決めや了解事項はありません。ニクソン氏と当社の取締役および執行役員との間に家族関係はありません。レギュレーションS-Kの項目404(a)で義務付けられているニクソン氏に関するその他の情報は、2024年4月15日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状で開示済みであり、かかる情報は参照により本書に組み込まれています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2024年5月13日発行のプレスリリース（項目2.02に従って提出）。 | |
| 99.2 | 投資家向けプレゼンテーション（項目 2.02 に従って提出）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: | May 13, 2024 | ||
| Sanara MedTech Inc. | |||
| By: | /s/ Michael D. McNeil | ||
| Name: | Michael D. McNeil | ||
| Title: | Chief Financial Officer | ||
Exhibit 99.1
Sanara MedTech Inc.2024年第1四半期決算を発表
テキサス州フォートワース／グローブニュースワイヤー／2024年5月13日／Sanara MedTech Inc.テキサス州フォートワースを拠点とするSanara MedTech Inc.（以下「Sanara」、「当社」、「当社」または「当社」）（NASDAQ: SMTI）は本日、外科、慢性創傷、スキンケア市場において臨床転帰を改善し、医療支出を削減する革新的技術の開発・商業化に注力する医療技術企業として、2024年3月31日に終了した四半期の戦略的、経営的、財務的業績を発表した。
Sanaraのロン・ニクソン最高経営責任者（CEO）は、「2023年の間に、当社はデータ分析、営業部隊の最適化、営業プロセスにおいて大きな進歩を遂げました。これらの改善と2023年第4四半期に達成した勢いにより、第1四半期の社内予測を上回ることができました。2024年第1四半期、サナラは引き続き戦略的・経営的計画を実行し、10四半期連続で過去最高の収益を達成しました。当四半期終了後、当社の前CEOが辞任し、当社は現金資源を強化するとともに経営陣を増員するための措置を講じた。"
2024年第1四半期の戦略・経営ハイライト
| ● | 2024年第1四半期の売上高は1,850万ドルとなり、10四半期連続で過去最高を記録した。 |
| ● | 2024年3月31日に終了した3ヶ月間については、2023年3月31日に終了した3ヶ月間が120万ドルの純損失であったのに対し、当社は180万ドルの純損失を計上した。2024年3月31日に終了した3ヵ月間の調整後EBITDA*は、2023年3月31日に終了した3ヵ月間が0.3百万ドルのマイナスであったのに対し、当社は0.3百万ドルを計上した。 |
| ● | 直近1年間で、当社製品は34州とコロンビア特別区にまたがる1,080以上の施設で販売された。2024年3月31日現在、当社の製品は3,000を超える病院／外来手術センターで販売されることが契約または承認されている。 |
| ● | 当社は、CellerateRX®製品の知的財産と製造プロセスの分野で大きな進展を遂げた。 |
| ● | 当四半期終了後、当社はジェイク・ウォルドロップを最高執行責任者（COO）に、タイラー・パーマーを最高経営開発戦略責任者（CCO）に任命したことを発表した。 |
| ● | 当四半期終了後、当社はヘルスケアに特化した投資ファンドであるCRG LPの関連会社であるCRGサービシングLLCと、2024年および2025年における当社の成長イニシアチブを支援するため、5,500万ドルの非希薄化タームローン契約を締結したことを発表した。当社はクロージング時に1,500万ドルの総収入を得たが、一定の条件に従い、2025年6月30日までに2回に分けて最大4,000万ドルの追加資金を引き出すオプションを有している。 |
| ● | 当四半期終了後、前CEOのザック・フレミングが2024年5月10日付で辞任を届け出た。当社の戦略的ビジョンの策定と実行に深く関与してきたSanaraの会長であるロン・ニクソンは、Sanaraの取締役会によってCEOに任命された。 |
2024年第1四半期の販売分析
2024年第1四半期、Sanaraは新規および既存地域での製品使用の拡大、新専門分野での使用拡大、施設当たりの売上増に注力した。2024年3月31日に終了した四半期のSanaraの純収入は、2023年3月31日に終了した四半期の純収入1,550万ドルに対し1,850万ドルで、前年同期から19%増加した。2024年第1四半期の純収入の増加は、市場への浸透、地理的拡大、および新規および既存の米国市場における独立販売網の拡大という当社の継続的戦略の結果として、軟組織修復製品（CellerateRX®外科用活性化コラーゲン®、FORTIFY TRG®組織修復移植片、FORTIFY FLOWABLE®細胞外マトリックス、TEXAGEN®羊膜移植片）の売上が増加したことによるものです。
Earnings Analysis
サナラは2024年3月31日に終了した四半期に180万ドルの純損失を計上した（2023年3月31日に終了した四半期は120万ドルの純損失）。2024年の損失拡大は主に、直接販売およびマーケティング費用に関連する販管費およびApplied Nutritionals資産買収に関連する買収無形資産の償却による償却費の増加によるものです。これらの費用の増加は、売上総利益の増加と研究開発費の減少により一部相殺された。2024年3月31日に終了した四半期の調整後EBITDAは0.3百万ドルで、2023年3月31日に終了した四半期の調整後EBITDAは0.3百万ドルのマイナスでした。
* 調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。追加情報については、後述の「非GAAP財務指標の使用」および本リリース末尾の調整表を参照のこと。
非gaap財務指標の使用
米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に従って表示される当社の財務情報を補足するため、当社は本プレスリリースおよび関連する電話会議において、調整後EBITDAを含む特定の非GAAP財務指標を表示しています。当社の経営陣は、当社の財務業績を評価し、伝達するために、これらの非GAAP財務指標を社内外で使用しています。当社は調整後EBITDAを、支払利息／受取利息、法人税等引当金／利益、減価償却費および償却費、現金支出を伴わない株式報酬費用、利益獲得債務の公正価値の変動、非支配持分の影響、有形固定資産処分損益を除いた純損失と定義しています。当社は、調整後EBITDAが投資家にとって有用であると考えている。なぜなら、調整後EBITDAは一貫した基準で中核事業の期間比較を容易にするからである。従って、調整後EBITDAを計算する際には、利益獲得債務の公正価値の変動など、特定の項目を調整している。
当社の非GAAP財務指標は、GAAPに準拠した指標でも代替指標でもなく、他社が使用する非GAAP財務指標とは異なる可能性があります。また、これらの非GAAP財務指標は、包括的な会計規則や原則に基づくものではありません。当社はGAAPで要求されるすべての情報を提供し続けていますが、投資家またはその他の利用者がGAAP財務指標のみを検討することに限定される場合、当社の継続的な経営成績の評価はそれほど有用ではない可能性があると当社は考えています。当社は、投資家がこれらの非GAAP財務指標を、GAAPに準拠して作成された財務情報と切り離して、あるいはGAAPに準拠して作成された財務情報の代用として考慮することはなく、またそのようなことを示唆するものでもありません。このような尺度の使用に伴う重大な制限には、営業費用に含まれるすべての費用を反映しているわけではなく、他社の同様の財務指標と比較できない可能性があることが含まれます。さらに、これらの非GAAPベースの財務指標は、事象や状況の性質および分類に関する経営陣の主観的判断に基づいています。当社は、経営陣が業績を評価する方法と同様の方法で、投資家に当社の経営成績を評価するための情報を提供するために、これらの非GAAP財務指標を表示しています。このような非GAAP財務指標の限界を補うため、経営陣は、GAAP情報と関連する非GAAP財務指標の両方を検討することが業績を理解し分析する上で有用であると考えています。当社が非GAAP財務指標を使用する場合は常に、非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整表を提供しています。投資家はこれらの調整表を確認し、検討することをお勧めします。
Conference Call
Sanaraは2024年5月14日（火）午前9時（米国東部時間）に電話会議を開催する。この電話会議のフリーダイヤルは888-506-0062（国際電話は973-528-0011）、アクセスコードは253700です。電話会議のリプレイは、877-481-4010（国際電話：919-882-2331）にダイヤルし、リプレイのパスコードを入力することにより、2024年5月28日（火）までご利用いただけます：50526.
Sanaraの電話会議のライブ・ウェブキャストは、当社ウェブサイト（www.SanaraMedTech.com）の投資家情報セクションでご覧いただけます。ライブ放送終了後、1年間のオンライン再生が可能です。
About Sanara MedTech Inc.
Sanara MedTech Inc.は、エビデンスに基づく治癒ソリューションを通じて患者の転帰を改善することに焦点を当て、病院、診療所、あらゆる急性期治療後の環境で医師や臨床医が使用する外科用、創傷用、スキンケア製品の販売、流通、開発を行い、遠隔医療による創傷ケアと皮膚科のバーチャル相談サービスを提供している。Sanaraの製品は主に北米の高度創傷治療と外科的組織修復市場で販売されている。Sanaraは、CellerateRX® Surgical Activated Collagen®、FORTIFY TRG® Tissue Repair Graft、FORTIFY FLOWABLE® Extracellular Matrixのほか、ACTIGEN™ Verified Inductive Bone Matrix、ALLOCYTE™ Plus Advanced Viable Bone Matrix、BiFORM® Bioactive Moldable Matrix、TEXAGEN® Amniotic Membrane Allograft、BIASURGE® Advanced Surgical Solutionを中心とした高度生物学的製剤のポートフォリオを外科市場向けに販売・販売している。また、創傷治療市場では以下の製品が販売されている：BIAKŌS® Antimicrobial Skin and Wound Cleanser、BIAKŌS® Antimicrobial Wound Gel、BIAKŌS® Antimicrobial Skin and Wound Irrigation Solution、HYCOL® Hydrolyzed Collagenである。また、Sanaraのパイプラインには、日和見病原体やバイオフィルムの緩和、創傷の再上皮化および閉鎖、壊死組織の剥離、細胞適合性基質に関する革新的な製品候補が含まれている。当社は、品質および規制要件を満たしながら、パイプラインをコンセプトから前臨床および臨床開発まで推進する能力があると確信している。Sanaraは、より低コストで治療成績を改善する製品に焦点を当て、長期的な戦略的パートナーシップを常に模索している。
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