モータースポーツゲームズの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月7日

株式会社モータースポーツゲームズ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-39868

86-1791356

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

5972 NE 4th Avenue

Miami, FL

33137

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(305) 507-8799

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

MSGM

the nasdaq stock market llc

(The Nasdaq Capital Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年5月7日、Motorsport Games Inc.（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了する四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、本報告書の別紙99.1として提出されています。本プレスリリースは米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対して「提出」されたものとみなされ、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。本プレスリリースは、1933年証券法（「証券法」）または同取引所法に基づく当社の提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照することにより当該提出書類に組み込まれるものとはみなされません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024 年 5 月 7 日、当社は 2024 年 3 月期第 1 四半期決算に関するプレゼンテーション資料（以下「プレゼンテーション資料」）をウェブサイトに掲載しました。プレゼンテーション資料のコピーは本フォーム 8-K に別紙 99.2 として添付されており、参照することにより本項目 7.01 に組み込まれます。本資料は、Form 8-Kによる最新の報告書、後日提出される当社提出書類、当社ウェブサイトへの後日掲載、またはその他の適切な手段により、随時修正または更新される可能性があります。本プレゼンテーションは、SECに対して「提出」されたものとみなされ、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、同条の適用を受けるものでもありません。本プレゼンテーションは、証券法または取引法に基づく当社のいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

	99.1	2024年5月7日付プレスリリース
	99.2	株式会社モータースポーツゲームズプレゼンテーション
	104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Motorsport Games Inc.

Date: May 7, 2024	By:	/s/ Stephen Hood
		Stephen Hood
		最高経営責任者兼社長

EXHIBIT INDEX

Exhibit No.		Description

99.1		2024年5月7日付プレスリリース
99.2		株式会社モータースポーツゲームズプレゼンテーション
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

EX-99.1 2 ex99-1.htm

Exhibit 99.1

モータースポーツゲームズ、2024年第1四半期決算を発表

フロリダ州マイアミ-2024年5月7日-Motorsport Games Inc. (NASDAQ: MSGM)（以下「Motorsport Games」または「当社」）は本日、2024年3月31日に終了した第1四半期の業績を発表しました。また、この期間に発生した重要なマイルストーンをハイライトした2024年第1四半期業績スライドを掲載し、当社のIRウェブサイトからアクセスできるようにしました。

2024年第1四半期は、Studio 397が単独で開発した初のゲーム『Le Mans Ultimate』をリリースし、好評を博したことで、会社の若返りにおける重要なマイルストーンとなりました」と、Motorsport Gamesの社長兼最高経営責任者（CEO）のスティーブン・フッドはコメントした。才能ある開発チーム、マーケティングスタッフ、そしてAutomobile Club de l'Ouestのパートナーの努力のおかげで、『Le Mans Ultimate』は熱狂的なファン層と革新的なゲーム体験という強い可能性を持っていると確信しており、今後のアップデートでさらに発展させていく予定です。

「先週発表した、モータースポーツとレーシングゲームのコミュニティ・コンテンツ・プラットフォームであるTraxionの売却を筆頭に、コスト削減と集中力強化の努力を続けています。「私たちの目標は、このような努力と、Le Mans Ultimateによる新たなマーケティングと収益の機会を組み合わせることで、私たちのビジネス目標を達成することです。

2024年第1四半期ビジネス・アップデート

	●	PC版Le Mans Ultimateのアーリーアクセスを開始し、Steamで好評を博し、2024年第1四半期に約79,000台を販売。
	●	2024年第1四半期の売上高は、前年同期比130万ドル増の300万ドルとなり、粗利益率は前年同期の27.8％に対して78.0％となった。
	●	純損失は、2023年第1四半期の530万ドルの純損失に対し、2024年第1四半期は170万ドルに減少し、68.0%改善した。
	●	クラスA普通株式に帰属する純損失は、2023年第1四半期の2.33ドルに対し、2024年第1四半期は0.60ドルであった。
	●	BTCC和解契約を締結し、新たなBTCCライセンス契約を締結。

2024年3月期第1四半期財務・業績の概況

2024年第1四半期の売上高は、前年同期の170万ドルに対して300万ドルとなり、130万ドル（75.2％）の増加となった。売上総利益は前年同期の0.5百万ドルに対し2.4百万ドルと1.9百万ドル増加し、売上総利益率は27.8％から78.0％に上昇した。

2024年度第1四半期の純損失は170万ドルで、前年同期の純損失530万ドルから360万ドル改善した。純損失の減少は主に売上総利益の増加と営業費用の減少によるものである。クラスA普通株式に帰属する純損失は、前年同期の2.33ドルに対し、2024年度第1四半期は0.60ドルであった。

2024年度第1四半期の調整後EBITDA損失(1)は0.4百万ドルで、前年同期の調整後EBITDA損失(1)は4.3百万ドルであった。調整後EBITDA損失(1)が390万ドル減少した主な要因は、先に述べた2024年第1四半期の純損失の前年同期比増減と同じ要因であり、また株式ベースの報酬が前年同期比で減少したことである。

以下の表は、2024年度第1四半期および2023年度第1四半期の純損失から調整後EBITDA損失(1)への調整表である：

	2024年3月31日に終了した3ヵ月間			2023年3月31日に終了した3ヵ月間
純損失	$	(1,683,398	)	$	(5,259,192	)
支払利息		30,882			199,120
減価償却費および償却費		601,946			502,357
EBITDA		(1,050,570	)		(4,557,715	)
Acquisition-related expenses		624,933			53,750
株式ベースの報酬		68,191			249,233
調整後ebitda	$	(357,446	)	$	(4,254,732	)

Cash Flow and Liquidity

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は約130万ドルであった。2024年3月31日に終了した3ヶ月間において、当社は約0.8百万ドルの営業キャッシュ・フローのマイナスとなり、これは月平均約0.3百万ドルの営業キャッシュ・バーンに相当する。当社はコスト削減策を講じていますが、製品ポートフォリオの開発および新規ビデオゲーム・タイトルの開発への投資を継続するため、当面は営業キャッシュ・フローが正味で流出する状態が続くと予想されます。

2024年4月30日現在、当社の現金および現金同等物は130万ドルである。この現金および現金同等物のポジションと、当社の平均的なキャッシュ・バーンに基づき、当社は今後1年間の事業資金を賄うのに十分な手元資金がなく、事業を継続するためには追加資金が必要になると考えている。流動性不足に対処するため、当社は以下のようないくつかの選択肢を積極的に検討しています（ただし、これらに限定されるものではありません）。i) 株式および/または債券による資金調達の可能性、または同様の取引による追加資金調達、ii) 最近のNASCARライセンスおよびTraxionの売却に加え、当社資産の売却またはライセンス供与を含む（ただし、これらに限定されるものではありません）事業の他の戦略的選択肢、iii) さらなるコスト削減および事業再編の取り組み。

また、当社が十分にコストを削減し、事業を再構築することで、キャッシュ・バーンを持続可能なレベルまで低下させ、継続的な資金需要を満たすことができるという保証もありません。さらに、当社の売上高や支出、売掛金、販売引当金、未払費用など（ただし必ずしもこれらに限定されない）、その他の要因も当社の流動性に影響を与える可能性があります。当社の流動性に関する追加情報については、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出予定の2024年3月31日に終了する3ヶ月間の四半期報告書（Form 10-Q）をご参照ください。

(1)非GAAP財務指標の使用

調整後EBITDA（「非GAAP指標」）は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（「米国GAAP」）で定義された財務指標ではありません。非GAAP基準の財務指標と、米国会計基準に準拠して算出・表示される最も直接的に比較可能な財務指標である当期純損失との調整は、上表のとおりです。

調整後EBITDAは、経営陣が当社の営業業績を評価するために使用する指標であり、当期純損失に支払利息、減価償却費および償却費を加え、法人税等調整額（ある場合）を控除したEBITDAから除外するために調整したものと定義される：(i)買収関連費用、(ii)株式報酬費用。

調整後EBITDAは、継続的な中核事業を代表するものではないと当社が考える、期間間の比較可能性に影響を与える項目を除外しているため、当社は事業管理と財務実績の評価のために非GAAP指標を使用しています。さらに経営陣は、非GAAP基準の使用は投資家にとって有益であると考えています。なぜなら、非GAAP基準の使用は、投資家による当社の標準化された営業業績の理解と評価を高め、過去の期間や競合他社の業績（競合他社は調整後EBITDAを異なる方法で定義している可能性があります）との比較を容易にするからです。

非GAAP指標は米国会計基準で認められている用語ではなく、売上高、営業損益、純利益（損失）、営業キャッシュ・フローに代わるものでも、流動性の指標でも、米国会計基準に準拠したその他の業績指標でもありません。また、非GAAPベースの指標は、利払い、納税、運転資本要件、債務返済要件などの特定の現金要件を考慮していないため、経営陣の裁量で使用可能なフリー・キャッシュ・フローの指標となることを意図していません。Non-GAAP指標には分析ツールとしての限界があり、投資家はNon-GAAP指標を単独で検討したり、米国会計基準に基づき報告される当社業績の代替指標として検討すべきではありません。経営陣は、Non-GAAP指標をU.S. GAAPの業績を補足するために使用することで、Non-GAAP指標を使用する限界を補い、U.S. GAAPに準拠した指標のみを使用した場合よりも、事業に影響を与える要因や傾向をより完全に理解できるようにしています。すべての企業が同一の計算を使用しているわけではないため、Non-GAAP指標は他社の類似した名称の指標と比較できない可能性があります。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべて