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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月30日
バイオトリシティ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| ネバダ | 001-40761 | 30-0983531 | ||
|
(の州またはその他の管轄区域 Incorporation or Organization) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
203 レッドウッド・ショア・パークウェイ、スイート600
Redwood City, California 94065
(主要経営陣の住所)
(650) 832-1626
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Class | Trading Symbol (s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.001ドル | BTCY | Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
2024年5月1日、Biotricity Inc.（以下、「当社」）は、ナスダック・ストック・マーケット（以下、「ナスダック」）から、当社が事業年度終了後12ヶ月以内に年次株主総会を開催することを義務付けるナスダック上場規則5620(a)（以下、「規則」）を遵守していない旨の書簡を受領しました。この通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続に直ちに影響を及ぼすものではありません。
2024年5月1日付の書簡で、ナスダックは当社に対し、これがナスダックからの当社証券の上場廃止の追加根拠となること、およびナスダックのヒアリング・パネル（以下、「パネル」）が2024年4月9日にパネルに対する当社の最近のヒアリングを受け、当社のナスダックへの上場継続に関する決定においてこの問題を検討することを正式に通知するものであることを通知しました。当社は、2024年5月8日までに、この追加欠陥に関する当社の見解を書面でパネルに提出するよう指示された。
当社は、可能な限り速やかに株主総会を開催する意向であり、かかる株主総会の公告を行う予定である。
Item 3.02. 持分証券の未登録販売
私募（以下に定義）に関連する項目8.01に含まれる情報は、参照により本項目3.02に組み込まれるものとします。本売買契約における投資家（以下に定義）の表明に一部基づき、証券の募集および販売は、1933 年証券法（以下「証券法」といいます）に基づくレギュレーション D、およびそれに対応する州証券法または「ブルースカイ」法の免除規定に依拠して行われます。本証券は証券法および州証券法に基づき登録されるものではなく、米国証券取引委員会（SEC）への登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売されることはありません。本証券の販売は公募を伴わず、一般募集や一般広告を行うことなく行われます。投資家は、米国証券法レギュレーションDのルール501(a)で定義される適格投資家であること、および投資目的のみで証券を取得しており、米国連邦証券法に違反する証券の転売、配布、またはその他の処分を目的としていないことを表明しました。
このForm 8-Kによる有価証券報告書および本報告書に添付されたいかなる添付書類も、当社の有価証券の売付けまたは買付けの勧誘を目的としたものではありません。
Item 8.01 Other Events
既報の通り、当社は2024年3月25日、機関投資家（以下「投資家」）との間で締結した証券売買契約（以下「売買契約」）に基づき、当社のシリーズB転換優先株式110株（額面0.001米ドル）（以下「シリーズB優先株式」）の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」）を、1株当たり9,090米ドルの購入価格で発行・販売するための第1回クロージング（以下「第1回クロージング」）を実施した。Bシリーズ転換優先株式1株につき91ドル、総手取額100万ドル。第1回クロージングの翌日から30暦日より前であればいつでも、当社は投資家に対して第2回クロージング（以下、「第2回クロージング」）の実施を要求し、1株につき9,090.91ドル、総手取額100万ドルを上限としてBシリーズ優先株式を110株まで追加購入することができる。2024年4月30日、当社は購入契約に基づく2回目のクロージング（以下「第2回クロージング」）を実施し、総額354,545米ドルのシリーズB優先株式39株を発行・売却した。
本買収契約に基づき、当社はまた、ナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則により要求される場合には、シリーズB優先株式の転換に際して必要となる株主の承認（以下「株主承認」）を求めることに合意した。当社は、投資家によるシリーズ B 優先株式の 2 回の転換が当社株主の承認を必要とする日の 75 日後までに、可能な限り速やかに、株主承認を得ることを目的とした年次株主総会または臨時株主総会を開催し、株主承認が得られるまでの最初の株主総会で議案が承認されなかった場合、株主承認を得ることを目的とした株主総会をその後 3 ヶ月ごとに開催することに合意した。
また、既報の通り、当社は投資家との間で 2024 年 3 月 25 日付で登録請求権契約（以下「登録請求権契約」）を締結しており、これに基づき、当社は特に以下の事項に合意しております：(当社はまた、2024 年 3 月 25 日付で投資家との間で登録権付与契約（以下「登録権付与契約」）を締 結し、登録権付与契約に基づき、(i) 第 1 回クロージングにおいて、本買取契約に基づき投資家に対して随時 発行される B 種優先株式の転換により発行可能な株式（以下「転換株式」）については、本買取契約の 締結日から 45 日以内に、また、(ii) 第 2 回クロージングにおいて、投資家に対して随時発行される転換 株式については、本買取契約の締結日から 10 日以内に、それぞれ以下の事項を合意しました、また、(ii) 第 2 回クロージングにおいて購入契約に基づくシリーズ B 優先株式に関連して投資家に発行される、または発行可能となる可能性のある転換株式については、第 2 回クロージング後 10 日以内に、登録可能証券（この用語は登録権利契約において定義される）の最大数を対象とする当初登録届出書（以下「登録届出書」）を SEC に提出し、登録届出書の提出から 30 暦日以内（登録届出書が全面的な審査の対象となる場合は 90 暦日以内）に登録届出書の効力が宣言されるようにする。登録届出書の提出期限または登録届出書の効力が発生する期限を遵守できなかった場合、当社は投資家に対して普通株式100,000株を発行する義務を負う。
前述の購入契約および登録権契約の要約は完全なものではなく、購入契約および登録権契約を参照することによってその全体が修飾されるものであり、これらの契約はこのForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1および10.2として提出され、それぞれ参照することによってここに組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | 証券購入契約の書式（2024年3月26日にSECに提出されたForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1を参照することにより組み込まれる。） | |
| 10.2 | Registration Rights Agreement | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: May 3, 2024
| BIOTRICITY INC. | ||
| By: | /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| Waqaas Al-Siddiq | ||
| Chief Executive Officer | ||
Exhibit 10.2
EXECUTION COPY
REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT
ネバダ州法人Biotricity Inc.（以下「当社」という）と本契約の署名人（許可された譲渡人とともに「買主」という）との間で、2024年3月25日（以下「署名日」という）付で締結された登録権契約（以下「本契約」という）。本書で使用され、本書で別途定義されていない大文字の用語は、当社と買主との間で締結された、本書の日付 付の証券購入契約（以下「購入契約」という。）
WHEREAS:
当社は、本購入契約の条件に従い、100万5,000ドル（150万ドル）を上限とするシリーズB優先株式（本購入契約に定義）を買主に売却することに合意し、買主に本購入契約を締結させるため、1933年証券法（改正後）および同法に基づく規則ならびに規制、または類似の後継法令（以下、総称して「証券法」）および適用される州証券法に基づく一定の登録権を提供することに合意しました。
したがって、本契約に含まれる約束および相互の誓約、ならびにその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領および充足は本契約により承認される）の対価として、当社および買主は以下のとおり合意する：
1. 定義
本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする：
a.「効力発生日」とは、該当する登録届出書がSECによって有効と宣言された日を意味する。
b.「投資家」とは、買主、買主が第 9 条に従って本契約に基づく権利を譲渡し、本契約の規定に拘束されることに同意した譲受人または譲受人、および譲受人または譲受人が第 9 条に従って本契約に基づく権利を譲渡し、本契約の規定に拘束されることに同意した譲受人または譲受人を意味します。
c.c.「個人」とは、法人、有限責任会社、団体、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府またはその政治的下部組織、政府機関を含むがこれらに限定されない、あらゆる個人または団体を意味する。
d.「登録」、「登録済み」、および「登録」とは、証券法に従い、証券法の規則415または継続的に証券を募集することを規定する後継規則（以下「規則415」）に従って、当社の1つまたは複数の登録届出書を作成および提出し、米国証券取引委員会（以下「SEC」）がかかる登録届出書の有効性を宣言または命令することによって行われる登録を指します。
e.「登録可能有価証券」とは、本優先株式に関して、本購入契約に基づき、投資家に対して随時発行され、または発行可能となる転換株式（本購入契約に定義される）、および本契約に基づき投資家が権利を有し、かつ既に発行されたファイリング・デフォルト株式またはエフェクティブネス・デフォルト株式を意味する、また、(ii)株式分割、株式配当、資本再編、交換その他の事由により、発行済の優先株式、提出用デフォルト株式、効力発生用デフォルト株式、または本買取契約に基づいて発行された普通株式（本買取契約において定義される；ただし、証券は、(A)1933年法に基づく登録届出書または規則144に従って売却された場合、または(B)1933年法に基づき公布された規則144(c)(1)(またはその後継規則)に準拠していることを要件とすることなく、販売方法または数量の制限なしに、規則144に従って当該証券を保有する投資家が制限なく売却できるようになった場合は、登録可能証券ではなくなります。
f.「登録届出書」とは、登録可能証券の販売のみを対象とする当社の1つまたは複数の登録届出書を意味する。
2. 登録
a.強制登録。当社は、(i)第 1 回クロージングにおいて、本優先株式に係る本買取契約に基づき、随時、投資家に対して発行され又は発行可能となる転換株式については、署名日から 45 日以内に、(ii)第 2 回クロージングにおいて、本優先株式に係る本買取契約に基づき、随時、投資家に対して発行され又は発行可能となる転換株式については、第 2 回クロージング日から 10 日以内に、それぞれ登録しなければならない、また、(ii)第 2 回クロージングにおける本優先株式に係る買取契約に基づき、投資家に対して随時発行されうる転換株式については、第 2 回クロージング日の 10 日以内（以下、それぞれを「届出期限」という、当社および投資家は、それぞれの法律顧問と協議の上、当社および投資家がその時点で発行可能な発行可能株式総数の範囲内で相互に決定した、証券法規則第415条に基づき、投資家が当該登録可能証券をその時点の市場価格（固定価格ではない）で転売できるように、適用されるSEC規則、規制および解釈に従い、当該登録可能証券の最大数を記載した最初の登録届出書をSECに提出すること；ただし、第2回クロージングが第1回クロージングの提出期限前に行われる場合、登録届出書は第1回クロージングと第2回クロージングの両方に関連して発行可能な登録可能証券を対象とするものとする。最初の登録届出書は、投資家が別途承認しない限り、登録可能証券のみを登録するものとする。投資家およびその弁護人は、SECへの提出前に、かかる登録届出書およびその修正または補足、ならびに関連する目論見書について検討し、意見を述べる合理的な機会を与えられるものとし、当社はかかる意見をすべて十分に考慮するものとする。投資家は、当社が合理的に要求するすべての情報を速やかに提供するものとします。当社は、商業上合理的な努力を払い、有効期限までに登録届出書およびその修正がSECによって有効と宣言されるようにするものとする。当社は、投資家がその対象となる登録可能証券のすべてを転売し、購入契約に基づく利用可能額が残らない日（以下、「登録期間」という；ただし、当社は、登録届出書が連続10暦日以上または12ヶ月間の合計15暦日以上有効でない場合、本契約の規定に違反しないものとする。.登録届出書（その修正または補足、およびそこに含まれる目論見書を含む）には、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがないものとする。
b.規則 424 目論見書。b. 目論見書 当社は、適用される証券規則に従い、証券法に基づき公布された規則424に従い、登録届出書に基づ く登録可能証券の販売に使用される目論見書および目論見書の補足がある場合は、随時SECに提出するものとする。投資家およびその顧問弁護士は、SECへの提出前に、かかる目論見書を検討し、意見を述べる合理的な機会を与えられるものとし、当社はかかる意見をすべて十分に考慮するものとする。投資家は、当該目論見書の提出前最終版を受領した日から1営業日以内に、当該目論見書についてコメントするために商業上合理的な努力を払うものとします。当社は、各発効日の翌営業日の午前 8 時 30 分（ニューヨーク時間）までに、1933 年法の規則 424(b)に従って、該当する登録届出書に基づく販売に使用する最終目論見書を SEC に提出するものとします（かかる目論見書が当該規則により技術的に要求されるかどうかは問いません）。
c.c. 十分な登録株式数。登録届出書に基づき利用可能な株式数が登録可能証券のすべてをカバーするには不十分である場合、当社は、当該登録可能証券のすべてをカバーするように（第2条(a)に定める制限を条件として）登録届出書を修正し、または新たな登録届出書（以下、「新規登録届出書」）を、実務上可能な限り速やかに、ただし、証券法規則415に従ってSECにより課される可能性のある制限を条件として、いかなる場合においてもその必要性が生じてから14暦日以内に提出するものとする。当社は、かかる修正および/または新規登録届出書の提出後、実務上可能な限り速やかに当該修正および/または新規登録届出書の効力が発生するよう、合理的な最善の努力を払うものとする。
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d.売出し。SECスタッフ（以下、「スタッフ」）またはSECが、本契約に従って提出された登録届出書に基づく募集を、当該登録届出書が有効となり、その時点で流通している市場価格（固定価格ではない）での規則415に基づく投資家による転売に使用されることを認めない証券の募集を構成するものとみなすよう求めた場合、または第2条(a)に従ってSECに当初登録届出書を提出した後に、当社がスタッフまたはSECから当該当初登録届出書に含まれる登録可能証券の数を減らすよう求められた場合、当社は、当該当初登録届出書に含まれる登録可能証券の数を減らすものとする、当社は、第2(a)項に従ってSECに当初登録届出書を提出した後、スタッフまたはSECが当該当初登録届出書に含まれる登録可能証券の数を削減するよう要求した場合、スタッフおよびSECが当該登録届出書の発効を許可し、前述のように使用されるようになるまで、当該当初登録届出書に含まれる登録可能証券の数を削減するものとする（そこから削除される特定の登録可能証券については、投資家およびその法律顧問の事前の同意が必要）。本項に基づき登録可能有価証券が減少した場合、当社は、すべての登録可能有価証券が効力を宣言された登録届出書に含まれ、そこに含まれる目論見書が投資家により使用可能となるまで、第2条(c)に従い1つまたは複数の新規登録届出書を提出するものとする。本規約または売買契約書のいかなる規定にもかかわらず、登録可能有価証券を登録する当社の義務（および投資家の義務に関連する条件）は、本第2条(d)に記載されるSECまたはスタッフの要件に準拠するために必要に応じて制限されるものとする。
e.e.登録届出書の不提出および有効性維持の影響
(i）第2条(a)に従い、その対象となることが要求され（第2条(d)に従った削減は無視される）、本契約に従って当社が提出することが要求される登録可能証券の全部の再販を対象とする最初の登録届出書が、当該登録届出書の提出期限までにSECに提出されなかった場合（以下「提出不履行」という。当該登録届出書の提出期限（以下「提出不履行」という。）までに提出されなかった場合（当該登録届出書に記載するために当社が合理的に要求したすべての情報を投資家が速やかに提出しなかったことによる遅延は、提出不履行には該当しないものとする、）その場合、当社は、投資家が原普通株式を売却することができなかったことによる損害の一部救済として（この救済は、特定履行を含むがこれに限定されない、法律上または衡平法上利用可能なその他の救済を排除するものではない）、投資家に対し、当該届出不履行後2取引日以内に、普通株式100,000株（以下「届出不履行株式」）を発行するものとする。
(ii）その対象となることが要求され（第2条(d)に従った削減を除く）、本契約（x）に従って当社が提出することが要求される登録可能証券のすべてを対象とする登録届出書が、当該登録届出書の効力発生期限（以下に定義）までにSECによって効力を宣言されない場合（以下「効力不発生」）（当該登録届出書に記載するために当社が合理的に要求したすべての情報を投資家が速やかに提出しなかったことによる遅延、または当該登録届出書に記載される登録可能証券の数を削減するためにスタッフもしくはSECが要求したことのみによって生じた遅延は、効力不発生に該当しないことが理解される）、また、当該登録届出書に含まれる登録可能証券の数を削減するようスタッフまたはSECが要求したことのみによって生じた遅延は、有効性の不履行には該当しないものとする、）(y) 当該登録届出書の効力発生日の翌営業日において、当社が、当該登録届出書に関する「最終」目論見書を、第 2 項(b)に従い、規則 424 に基づき SEC に提出していない場合（当該目論見書が当該規則により技術的に要求されているか否かを問わない）、当該普通株式の販売能力の遅延を理由とする投資家の損害の一部救済として（この救済は、法律上または衡平法上利用可能なその他の救済を排除するものではない、当社は、この(ii)項を充足しなかったものとみなし、かかる事態を効力不発生とみなす。）、かかる効力不発生後2取引日以内に、投資家に対して普通株式100,000株（以下「効力不発生株式」という。「有効期限」とは、(i) 第 2 項(a)に従って提出が義務付けられている登録届出書に関しては、(A) 登録届出書の提出後 45 暦日目（または、かかる登録届出書が SEC による全面的な審査の対象となる場合は、SEC による全面的な審査の後 90 暦日目）のうちいずれか早い日を意味する、および(ii)本契約に基づき当社が提出を要求される可能性のある追加登録届出書に関しては、(A)登録届出書提出後45暦日目（当該登録届出書がSECによる全面的な見直しの対象となる場合は、当該登録届出書提出後90暦日目）、および(B)当該登録届出書が見直されないことまたはさらなる見直しの対象とならないことがSECから通知された日（口頭または書面のいずれか早い方）の2営業日目、(A)当社が当該追加登録届出書を提出することを要求された日から30暦日目（または、当該登録届出書がSECによる全面的な見直しの対象となる場合は、当該要求された提出日から90暦日目）、および(B)当社がSECから当該登録届出書が見直されないこと、またはさらなる見直しの対象とならないことを通知された日（口頭または書面のいずれか早い方）から2営業日目のいずれか早い日。
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3. 関連する義務。
当社は、登録届出書に関し、また、新規登録届出書を含め、第2項に従って登録可能有価証券が登録される場合にはいつでも、その意図する処分方法に従って登録可能有価証券の登録を効果的に行うために合理的な最善の努力を払うものとし、これに従い、当社は以下の義務を負うものとする：
a.当社は、登録期間中常に登録届出書または新規登録届出書の効力を維持するために必要な、登録届出書および当該登録届出書に関連して使用される目論見書（証券法に基づいて公布された規則424に従って提出される）の修正（効力発生後の修正を含む）および補足を作成し、SECに提出するものとする、当該期間中、登録届出書または新規登録届出書の対象となる当社のすべての登録可能証券の処分に関して、当該登録届出書に記載された投資家の意図する処分方法に従って当該登録可能証券のすべてが処分されるまで、証券法の規定を遵守すること。
b.b. 会社は、SECへの提出の少なくとも2営業日前までに、投資家が登録届出書または新規登録届出書、およびその修正と補足を確認し、コメントすることを認め、投資家が合理的に反対する形式の文書を提出しないものとします。投資家は、最終版を受領した日から2営業日以内に、登録届出書または新規登録届出書、およびその修正または補足についてコメントするよう、商業上合理的な努力を払うものとする。当社は、登録届出書または新規登録届出書に関連するSECまたはSECのスタッフから当社またはその代理人への通信を、無償で投資家に提供するものとする。
c.c. 投資家の要請があった場合、当社は投資家に対し、(i) 登録届出書が作成され、SECに提出された後速やかに、財務諸表および明細書、参照によりそこに組み込まれるすべての文書、ならびにすべての添付書類を含む、当該登録届出書およびその修正案のコピーを少なくとも1部、(ii) 登録届出書の効力が発生した時点で、当該登録届出書に含まれる目論見書およびその修正案、補足資料のコピー（または投資家が合理的に要請できる部数）、および (iii) 予備的または補足的な文書のコピーを含む、その他の文書を提供するものとします、また、(iii)投資家が所有する登録可能証券の処分を容易にするために、投資家が随時合理的に要求するその他の書類（仮目論見書または最終目論見書の写しを含む）。疑義を避けるため、SECのEDGARシステムを通じて投資家が入手可能なファイリングは、本項において「投資家に提供された」とみなされるものとする。
d.当社は、(i)登録および資格付与の免除が利用可能である場合を除き、登録届出書の対象となる登録可能証券を、投資家が合理的に要求する米国内の法域の他の証券法または「ブルースカイ」法に基づき登録および資格付与し、(ii)かかる法域においてかかる登録および資格付与の有効性を維持するために必要な修正（効力発生後の修正を含む、(iii)登録期間中、かかる登録および資格を常に有効に維持するために必要なその他の措置を講じること、および(iv)登録可能証券をかかる法域で販売する資格を付与するために合理的に必要または望ましいその他の措置を講じること；ただし、当社は、(x)本第3条(d)項がなければ資格取得が必要とされない法域で事業を行うための資格を取得すること、(y)当該法域における一般課税の対象となること、または(z)当該法域における送達に対する一般的な同意を提出することを、当該登録に関連して、またはその条件として要求されないものとする。当社は、登録可能有価証券のいずれかが米国内の司法管轄区の証券法または「ブルースカイ」法に基づき登録または販売資格の停止に関する通知を当社が受領した場合、またはそのような目的の訴訟の開始またはそのおそれのある通知を当社が実際に受領した場合、登録可能有価証券を保有する投資家に速やかに通知するものとする。
e.e.当社は、そのような事象または事実を認識した後、合理的に実行可能な限り速やかに、投資家に対して、その時点で有効な登録届出書に記載されている目論見書に、重要な事実の虚偽の記載が含まれている、または記載が義務付けられている重要な事実の記載が省略されている、またはそのような事実が存在することを書面で通知するものとします、また、当社は、合理的に実行可能な限り速やかに、かかる虚偽の記載または記載漏れを訂正するための登録届出書の補足または訂正を作成し、かかる補足または訂正の写しを投資家に交付するものとします（または、投資家が合理的に要求する部数の写しを交付するものとします）。当社はまた、(i)目論見書、目論見書の補足または効力発生後の訂正が提出された場合、および登録届出書または効力発生後の訂正が有効になった場合（かかる有効性の通知は、かかる有効性の同日中に電子メールおよび夜間郵便で投資家に送付されるものとします）、(ii)登録届出書、関連目論見書、または関連情報の訂正または補足を求めるSECの要請があった場合、および(iii)登録届出書の効力発生後の訂正が適切であると当社が合理的に判断した場合、速やかに投資家に書面で通知するものとします。
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f.当社は、いかなる法域においても、停止命令もしくはその他の登録届出書の効力停止、または登録可能証券の販売資格の停止が発行されないよう、商業上合理的な努力を払うものとし、かかる命令または停止が発行された場合、可能な限り早期にかかる命令または停止の撤回を得るものとし、かかる命令の発行およびその解決、またはかかる目的のための手続の開始もしくはそのおそれの実際の通知を受領したことを投資家に通知するものとする。
g.当会社は、(i)当会社が発行する同一種類または同一シリーズの証券が上場されている各証券取引所がある場合には、当該証券取引所の規則により当該登録可能証券の上場が認められている場合には、当該証券取引所にすべての登録可能証券を上場させるか、または(ii)すべての登録可能証券を主たる市場に指定し、相場を確保するために、商業上合理的な努力を払うものとする。当会社は、本第3条に基づく義務を果たすための手数料および費用をすべて支払うものとする。
h.当社は、登録届出書に従って募集される登録可能証券を表章する証書の適時の作成および引渡しを容易にし、かかる証書を投資家が合理的に要求する額面または金額とし、投資家が要求する名義で登録できるように、投資家に協力するものとする。
i.当社は、普通株式に関して常に名義書換代理人を置くものとする。
j.投資家から合理的な要請があった場合、当社は、(i)登録可能有価証券の販売数、購入価格、その他登録可能有価証券の募集条件に関する情報など、登録可能有価証券の販売および分配に関して投資家が含めるべきと考える情報を、目論見書の補足または効力発生後の変更に速やかに含める；(ii) 当該目論見書の補足または効力発生後の変更に組み込まれる事項の通知後、合理的に実行可能な限り速やかに、当該目論見書の補足または効力発生後の変更に必要なすべての提出を行うこと、および (iii) いかなる登録届出書の補足または変更を行うこと。
k.当社は、登録届出書の対象となる登録可能証券が、当該登録可能証券の処分を完了するために必要なその他の政府機関または当局に登録され、または当該政府機関または当局により承認されるよう、商業上合理的な努力を払うものとする。
l.l.当社は、登録可能有価証券を含む登録届出書がSECにより有効である旨の命令を受けてから2営業日以内に、かかる登録届出書がSECにより有効であると宣言されたことを確認する書面を、別紙Aとして添付された書式で、当該登録可能有価証券の名義書換代理人に交付し、また当社の法律顧問に交付させるものとする。その後、投資家の要請があれば、当社は、弁護士に対し、当該登録届出書の効力が理由の如何を問わず失効したか否か（停止命令の発令を含むがこれに限定されない）、および当該登録届出書が最新のものであり、投資家がすべての登録可能有価証券を売却可能であるか否かを確認する書面を投資家に交付するよう要求するものとする。
m.当社は、登録届出書に従った登録可能証券の投資家による処分を迅速かつ容易にするために必要なその他すべての合理的な行動をとるものとする。
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4. 投資家の義務
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If to the Company:
Biotricity
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Redwood City, CA 94065
Telephone: (408) 515-8472
Attention: Waqaas Al-Siddiq
Email: walsiddiq@biotricity.com
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Blank Rome LLP
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New York, NY 10036
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Email: leslie.marlow@blankrome.com
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Securities Transfer Corporation
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Plano, Texas 75093
Attention:
Email:
If to Buyer:
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If to Legal Counsel:
Sullivan & Worcester LLP
1633 Broadway
New York, NY 10019
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Email: ddanovitch@sullivanlaw.com
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