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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年4月29日
マンゴーシューティカルズ
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| テキサス | 001-41615 | 87-3841292 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
15110 n.ダラス・パークウェイ、スイート600 Dallas, Texas |
75248 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(214) 242-9619
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | MGRX |
the nasdaq stock market llc (Nasdaq Capital Market) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
が2023年11月1日に米国証券取引委員会（以下「SEC」という、が2023年11月1日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した最新報告書（フォーム8-K）で開示したとおり、当社は2023年10月30日、ナスダック証券取引所（以下「ナスダック」）の上場資格部から、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のためにナスダック上場規則5550(a)(2)に定める最低入札価格要件を遵守していない旨の通知書（以下「通知書」）を受け取りました。ナスダック上場規則5550(a)(2)は、上場有価証券に1株当たり1.00ドルの最低買値を維持することを要求しており、上場規則5810(c)(3)(A)は、最低買値の不履行が連続30営業日継続した場合に最低買値の不履行が存在すると規定している。2023年9月15日から2023年10月27日までの連続30営業日の当社普通株式の終値に基づき、当社は最低買付価格の要件を満たさなくなった。
通知書には、ナスダック上場規則5550(a)(2)の遵守を回復するには180暦日または2024年4月29日まで猶予があると記載されていた。遵守を回復するためには、当社普通株式の終値が1株当たり1.00ドル以上で、最低10営業日連続していなければならない（「最低入札価格要件」）。通知書にはまた、当社が2024年4月29日までにコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダック・キャピタル・マーケットの新規上場基準（買値要件を除く）を満たし、必要に応じて株式併合を実施することにより、2回目のコンプライアンス期間中に不備を解消する意向をナスダックに書面で通知する限り、コンプライアンスを回復するためにさらに180日間の猶予が与えられると記載されていた。
当社が2023年11月7日に欧州委員会に提出したForm 8-KのCurrent Reportで既に開示したとおり、2023年11月3日、当社はナスダックから、ナスダック資本市場への上場継続のための株主資本の最低要件を満たしていない旨の通知を受領しました。ナスダック上場規則5550(b)(1) (以下「規則」)は、ナスダック資本市場に上場している企業に対し、株主資本を少なくとも2,500,000ドルに維持することを求めている。2023年9月30日に終了した四半期のForm 10-Q四半期報告書において、当社は株主資本を1,354,821ドルと報告しており、これは同規則に基づく上場継続に必要な最低株主資本を下回っています。さらに、当社はナスダック上場規則に基づくナスダック代替上場継続基準を満たしていませんでした。
当社が2024年4月25日に欧州委員会に提出したForm 8-Kの最新報告書に記載されているとおり、当社は株主資本が250万ドルを超え、ナスダック・キャピタル・マーケットに新規上場するための最低資本要件である500万ドルも満たしていることから、同規則の遵守を回復したと考えています。
2024年4月25日、当社はナスダックに対し、最低入札価格要件の遵守を回復するため、180日間の追加延長を申請した。
2024年4月30日、当社はナスダックから、2024年4月25日付のForm 8-Kによる有価証券報告書に基づき、当社が同規則に準拠していると判断した旨の書簡を受領した。しかしナスダックからは、当社が次回の定期報告書提出時に規則への準拠を証明できない場合、上場廃止の対象となる可能性があるとの通知も受けました。その際、ナスダックは当社に対し書面による通知を行い、当社はナスダックの決定を不服としてヒアリングパネルに訴えることができる。
これとは別に、2024年4月30日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、最低入札価格要件の遵守を回復するため、2024年10月24日まで180日間の延長が認められた旨の書簡を受領した。
当社は引き続き当社普通株式の終値の動向を注視し、必要に応じて発行済株式の株式併合を実施し、最低入札価格要件の遵守を回復する予定です。当社の株主は、2024年3月25日の臨時株主総会において、当社の発行済普通株式について、2分の1から50分の1までの割合で株式併合を実施するための当社定款の変更（正確な割合は、変更承認後、2025年3月25日以前であればいつでも、当社取締役会またはその正当な権限を有する委員会がその裁量により決定する整数とする）を承認しました。
割り当てられた遵守期間内に遵守が回復しない場合、および/または次回の定期報告書の提出時点で規則への遵守が証明されない場合、ナスダックは当社普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。その場合、当社はナスダックのヒアリングパネルにその決定を不服とする権利を有します。この180日間の延長期間中に当社が最低入札価格要件の遵守を回復できる保証はありません。
Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更
以下の項目5.03に記載されている訂正証明書（項目5.03で説明）に関する情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。
Item 5.03 定款または細則の変更
Certificate of Correction
当社が2024年4月25日に欧州委員会に提出したForm 8-Kによる最新報告書で開示済みですが、当社は2024年4月19日、テキサス州務長官に対し、その6%シリーズC転換可能累積優先株式の指定、優遇、制限および相対的権利を確立するMangoceuticals, Inc.その6%シリーズC転換可能累積優先株式の指定、優先権、制限および相対的権利を確立するもの（以下「シリーズC指定」）であり、2024年4月19日付で有効となり、シリーズC優先株式6,250,000株を指定するもので、2024年4月23日にテキサス州務長官に提出された。
シリーズC指定の提出後、当社はそこに記載されたセクションの相互参照と番号付けに関連する特定の誤りに気付いた。その結果、当社は2024年4月29日、テキサス州務長官に対し、従前のシリーズC指定を訂正する訂正証明書を提出し、テキサス州は同日付でこれを受理したが、すべての目的においてシリーズC指定の当初の提出日から有効となった。
前述の訂正証明書およびその内容の説明は、本報告書の別紙3.1として提出され、参照により本報告書に組み込まれた訂正証明書の全文により、その全体が修飾される。
当社の6%シリーズC転換型累積優先株式の権利と優遇措置の詳細については、2024年4月23日付Form 8-KのCurrent Reportに記載されている。
Item 5.08. Shareholder Director Nominations
本Current Report on Form 8-Kの項目8.01「2024年度年次総会」の情報は、該当する限り、参照により本項目5.08に組み込まれる。
Item 8.01 Other Events
当社普通株式に関するリスク
当社は、2024年4月1日に欧州委員会に提出した2024年12月31日を期末とする会計年度の年次報告書（Form 10-K）に記載された開示を補足し更新する目的で、以下のリスク要因の更新を記載しています。
当社が2024年10月24日までにナスダック・キャピタル・マーケットの最低終値買付価格継続要件、または株主資本要件を含むその他の上場継続要件を遵守できなかった場合、当社普通株式は上場廃止となる可能性があり、当社普通株式の価格および資本市場へのアクセス能力に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の普通株式はナスダックに上場されています。ナスダックに上場し続けるためには、ナスダック上場規則5550(a)(2)に規定されている最低入札価格1ドルの要件（以下「最低入札価格要件」）など、ナスダックの上場継続要件を満たさなければなりません。
2023年10月30日、The Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）の上場資格部スタッフ（以下「スタッフ」）は、当社が最低入札価格要件を遵守しておらず、180暦日（2024年4月29日）以内に遵守を回復するよう当社に通知しました。2024年4月25日、ナスダック上場規則に基づき、当社はナスダックに対し、最低入札価格要件の遵守を回復するための180日間の追加延長要請と、必要に応じて株式併合を実施することを含め、欠陥を解消する意向の通知を提出した。2024年4月30日、ナスダックは当社に対し、最低入札価格要件への準拠を回復するために180暦日（2024年10月24日まで）の追加遵守期間が設けられたことを通知した。遵守を回復するためには、当社証券の終値が最低10営業日連続で1株当たり1.00ドル以上でなければなりません。当社は、当社普通株式の終値を監視し、必要であれば株式併合を実施し、最低入札価格要件を再び遵守する予定である。当社の株主は、2024年3月25日の臨時株主総会において、当社の発行済普通株式について、2分の1から50分の1までの割合で株式併合を実施するための当社定款の修正を承認しています（正確な割合は、修正承認後、2025年3月25日以前であればいつでも、当社取締役会またはその正当な権限を有する委員会の裁量により決定される整数とします）。
当社がナスダック市場への上場を維持するために株式併合を実施しようとする場合、そのような株式併合の発表または実施は当社普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、当社が2024年10月24日までに最低入札価格要件の遵守を回復できる保証はありません。
当社が2024年10月24日までに最低入札価格要件への準拠を回復できない場合、または株主資本要件（欧州委員会への次回定期報告書の提出時点で当社が満たすことが義務付けられている）を含むその他の上場継続要件を満たせない場合、当社の証券はナスダックから上場廃止となる可能性があり、その結果、当社普通株式の流動性が著しく低下し、それに伴って当社普通株式の価格が著しく下落する可能性があります。さらに、上場廃止は、代替資金調達手段を通じて、当社にとって受け入れ可能な条件で資金を調達する、あるいはまったく調達しないという当社の能力を損なう可能性があり、投資家、従業員、事業開発機会からの信頼を失う可能性があります。このような上場廃止は、当社の普通株式を売却または購入したい場合に、その能力を損なう可能性が高い。さらに、当社がナスダックから上場廃止となった場合、当社普通株式は「対象有価証券」として認められなくなる可能性があり、当社が有価証券を提供している各州で規制の対象となります。従って、ナスダックからの上場廃止は、当社が株式の公募や私募を通じて追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券を取引する投資家の能力に大きな影響を与え、当社普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼすでしょう。
当社が株式併合を実施した場合、当社普通株式の流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。
上述のとおり、当社の株主は2024年3月25日の臨時株主総会において、当社の発行済普通株式について、2分の1から50分の1の割合（正確な割合は、修正承認後2025年3月25日以前であればいつでも、当社取締役会またはその正当な権限を有する委員会がその裁量で決定する整数とする）で株式併合を実施するための、修正された当社定款の修正を承認しました。当社は、ナスダックの最低入札価格要件を遵守するために必要な場合、および当社の利益になると判断される場合、株主が承認した比率の範囲内で株式併合を実施する予定です。ただし、株式併合後の当社普通株式1株当たりの市場価格が、株式併合前の当社普通株式の発行済株式数の減少に比例して変化しない、または上昇するという保証はありません。特に、株式併合の結果、当社普通株式の市場価格が上昇しない場合、株式併合後の当社普通株式の発行済株式数が減少することから、当社普通株式の流動性は、株式併合により悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合により当社普通株式の単元未満株式（100株未満）を保有する株主が増加する可能性があり、そのような株主は株式の売却コストが増加し、売却が困難になる可能性があります。
株式併合の結果、当社普通株式の市場価格は新たな投資家を惹きつけず、また、それらの投資家の投資要件を満たさない可能性があります。当社普通株式の市場価格が上昇することは、より多くの、あるいはより広範な投資家の関心を喚起することにつながると考えていますが、株式併合が機関投資家を含む新たな投資家を惹きつける株価をもたらすという保証はありません。また、当社普通株式の市場価格が、これらの投資家の投資要件を満たす保証はありません。その結果、当社普通株式の売買流動性が必ずしも向上するとは限りません。
2024 Annual Meeting
2024年5月1日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年6月17日に2024年株主総会（以下「2024年総会」）を開催することを決定しました。2024年年次株主総会の開催日時、開催場所については、欧州委員会に提出される年次株主総会の確定委任状（以下「年次株主総会委任状」）に記載されます。
規則14a-8に従って、または当社の細則（以下、「細則」）に従って、2024年年次総会の当社委任状への記載を検討することを意図する株主提案は、2024年5月13日の営業終了時までに、15110 N. Dallas Parkway, Suite 600, Dallas, Texas, 75248, Attention：2024年5月13日は、2024年の年次総会に先立ち委任状資料の印刷と配布を開始する予定であり、その前の合理的な時期であると当社は判断しています。さらに、規則 14a-8 またはその他の方法以外で取締役の指名を提出しようとする株主、または 2024 年の年次総会におけるその他の議案に関する提案を提出しようとする株主も同様に、2024 年 5 月 13 日の営業終了時までに当該指名または提案を当社の主要な執行事務所に送付するか、郵送して受領する必要があります。
この期限を遵守することに加え、2024年年次総会の当社委任状への掲載を検討する株主提案は、規則14a-8を含むすべての適用される委員会規則、テキサス州法、および当社細則を遵守する必要があります。上記の期限を過ぎて提出された議案は時宜を逸したものとみなされ、2024年の年次総会に適切に提出されません。
Press Release
2024年5月2日、当社はプレスリリースを発表し、ナスダックの最低入札価格要件を満たすための180日間の延長と、ナスダックの最低株主資本要件の遵守に関する条件付き承認を付与されたことを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
Item 9.01 Exhibits
(d) 出展物
| Exhibit No. | Description | |
| 3.1* | 2024年4月29日にテキサス州務長官に提出されたマンゴシューティカルズ社の6%シリーズC転換優先株式の指定、優遇、権利証明書の訂正証明書 | |
| 99.1* | マンゴーシューティカルズ社2024年5月2日付プレスリリース | |
| 104 | 表紙 インタラクティブ・データファイル（インライン xbrl 文書に埋め込まれ、別紙 101 に含まれる）。 |
* ここに掲載
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| MANGOCEUTICALS, INC. | ||
| Date: May 2, 2024 | By: | /s/ Jacob D. Cohen |
| Jacob D. Cohen | ||
| Chief Executive Officer | ||
Exhibit 3.1
CERTIFICATE OF DESIGNATIONS
OF
MANGOCEUTICALS, INC.
ESTABLISHING THE DESIGNATIONS, PREFERENCES,
その制限と相対的権利
6%シリーズC転換可能累積優先株式
テキサス州企業組織法(TBOC)第21.155条に基づき、TBOCの下で組織され存在する会社であるマンゴシューティカルズ株式会社(以下「会社」という。)は、テキサス州企業組織法(TBOC)第21.155条に基づき、テキサス州企業組織法(TBOC)の下で組織され存在する会社であるマンゴシューティカルズ株式会社(以下「会社」という。)と合併する、
により取締役会に付与された権限に従い、また、東京証券取引所第21.155条の定めに従い、東京証券取引所第6.201条の定めに従い、取締役会は、2024年4月18日、取締役会全員の同意により、600万2,500,000株を指定する決議を正式に採択した。201に従い、2024年4月18日、取締役会全員の同意により、シリーズC転換優先株式6,250,000株を指定する決議を正式に採択した：
決議事項 当会社は、当会社の設立証書および東京工業品取引所第 21 条第 155 項の規定によって取締役会に 明示的に付与され、かつ取締役会に委任された権限に従い、当会社の 1 株当たり額面 0.0001 米ドルの新優先株式を設立し、かかる優先株式の株数、ならびにかかる優先株式の権限、指定、優 先および相対的権利、ならびにその資格、制限または制約を以下の通り定めるものとする：
当会社の新優先株式シリーズ（1 株当たり額面 0.0001 米ドル）は「6%シリーズ C 転換型累積優先株式」（以下「シリーズ C 優先株式」または「本優先株式」）とし、当該シリーズを構成する当初の指定株式数は 600 万 2,500,000 株（以下「本株式」）とする。C種優先株式の権限および優先権ならびに相対的権利、参加権、任意的権利およびその他の権利ならびにその資格、制限および制約は、以下の本指定証書（以下「本指定証書」または「指定証書」という：
1. 定義。本指定で使用される以下の用語は、本指定で定義されるその他の用語に加えて、本株式にお いて使用される場合、以下の意味を有する：
「取締役会」とは、当社の取締役会、または当該取締役会により本株式に関する責任を果たす権限を与えられた取締役会のメンバーの委員会を意味するものとする。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨークの州もしくは連邦公認の銀行機関が営業する必要のない日以外の日を指すものとする。
| マンゴシューティカルズ社マンゴシューティカルズ社：6％シリーズC転換優先株式の指定証書 | Page |
「コール日」とは、本第4条(b)項に基づき要求される保有者への通知に指定される、株式の償還が確定した日を意味する。
「終値」とは、NASDAQ.com（または全国的な評価を得ている同等の報告サービス）（以下、総称して「NASDAQ.com」）が報告する、主要市場における当社普通株式の最終販売価格、または上記に該当しない場合は、NASDAQ.comが報告する、全国的な取引所または電子掲示板の店頭市場における当該証券の最終報告販売価格を意味します。また、NASDAQ.com が当該証券の売値を報告していない場合は、OTC Markets が「ピンクシート」で報告している当該証券の全マーケットメイカーの買値の平均を、いずれの場合も、当該日、または当該日が当該証券の取引日でない場合は、取引日であったその次の日に使用します。当該有価証券について、上記のいずれかの根拠に基づいていずれかの日における終値が算出できない場合は、当該日における当該有価証券の終値は、当社が合理的に決定した公正な市場価格とする。
「普通株式」または「普通株」とは、額面0.0001ドルの当会社の普通株式を意味する。
「会社」とは、テキサス州法人であるマンゴシューティカルズ社を指すものとする。
「転換価額」とは、資本再構成に関連して調整されることを条件として、10 米ドルを意味する。
「転換権」は、本契約第 5 項に定める意味を有するものとする。
「指定」とは、Mangoceuticals, Inc.その 6%シリーズ C 転換型優先株式の指定、優先権、制限、および相対的権利を確立する。
「配当支払日」は、本項第 2.3 項第(a)号に定める意味を有するものとする。
「配当期間」とは、1 月、4 月、7 月および 10 月の各初日から次の配当期間の初日の前日までの四半期ごとの配当期 間をいう。
「配当率」は年率6％。
「取引所法」とは、1934年米国証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）および同法に基づき公布された規則・規制を意味する。
「発行日」とは、当会社が株式を最初に発行する日をいう。
| マンゴシューティカルズ社マンゴシューティカルズ社：6％シリーズc転換優先株式の指定証書 | Page |
「保有者」とは、当社の帳簿に登録された個人または法人を意味し、当初は当該株式が発行された個人または法人とし、その後は、当社が保有者から通知を受け、保有者が当社に有効な法的意見を提供し、当該株式が合法的に譲渡された、許可された合法的な譲受人とします。
「ジュニア株式」は、本項第 7 項(a)(iii)に定める意味を有する。
「清算優先権」とは定価を意味する。
「パリティ株式」は、本項第 7 項(a)(ii)に定める意味を有する。
「個人」とは、個人、会社、パートナーシップ、有限責任会社、法人、またはその他の事業体を意味し、かかる事業体の（合併またはその他の方法による）後継者を含むものとする。
「優先株式証書」とは、当社が発行するシリーズ C 優先株式を表章する株券をいう。
「主要市場」とは、当初はナスダック・キャピタル・マーケットを意味し、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・グローバル・マーケット、OTCQB、OTCQXまたはOTCピンク・マーケットのうち、普通株式の出来高に基づき、その時点で主要な取引所または市場であるものを含むものとする。
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