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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古い事象の報告日） 2024年4月18日
AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| ネバダ | 001-41267 | 47-3892903 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
909 18番街南側、スイートa Nashville, Tennessee |
37212 |
|
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(833) 267-3235
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.001ドル | AREB | the nasdaq stock market llc | ||
| Common Stock Purchase Warrants | AREBW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
Revenue Interest Purchase Agreement
2024年4月19日、登録者は個人の認定投資家との間で収益持分購入契約（以下「収益持分購入契約」）を締結し、これに従って同投資家は登録者から収益持分を500,000ドルで購入した。
このような支払いの対価として、2024年6月1日に開始し、その後、収益権購入契約の条項に従って登録者が全額を買い戻すまで、投資家は登録者の事業子会社から発生する収益（以下「収益権」）を毎月50,000ドル受け取る権利を有する。
収益権購入契約に基づき、当社は2日前の書面による事前通知により、いつでも収益権を買い戻すオプション（以下「コールオプション」）を有している。さらに、購入者は、登録者がレギュレーションAに従って公募を完了した時点で、収益権購入契約を終了させ、登録者に将来の収益権の買戻しを要求するオプション（「プット・オプション」）を有する。登録者が支払う買戻し価格は、コールオプションまたはプットオプションが行使された場合、(i)2024年5月31日以前に買い戻された場合は$770,000、(ii)2024年6月1日以降は$700,000となる。
さらに、収益持分購入契約には、様々な表明保証、誓約、その他の義務、およびこの種の取引に慣習的なその他の条項が含まれている。
前述の収益持分購入契約の重要な条項の説明は完全を意図するものではなく、その全文は、参照により本契約に組み込まれる、別紙10.1として提出された収益持分購入契約の全文を参照することにより限定される。
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
項目1.01の「収益権購入契約」の見出しに含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
2023年10月27日付Form 8-KのCurrent Reportで開示済みであるが、2023年10月23日、登録者はNasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）から、登録者の普通株式（額面0.001ドル）の終値がナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「入札価格要件」）を遵守していないことを示す書面による通知（以下「通知」）を受領した。1株当たり001ドルの普通株式の終値は、ナスダックからの通知日前の連続33営業日にわたり、1株当たり1.00ドルを下回っていた。
|
|
2024年4月23日、登録者はナスダックから、登録者が買値要件の遵守を回復していないものの、ナスダックは登録者が遵守を回復するために180日の追加期間、すなわち2024年10月21日まで適格であると決定した旨の通知を受け取った。ナスダックからの通知によると、スタッフの決定は、(i)登録者が公開株式の時価総額に関する上場継続要件と、最低入札価格要件を除く他のすべての適用可能なナスダック新規上場基準を満たしていること、および(ii)登録者が、必要に応じて株式併合を実施することにより、第2遵守期間中に不備を解消する意向をナスダックに書面で通知したことに基づいている。この2回目の180日間の遵守期間中、普通株式の終値が最低10営業日連続で1株当たり1ドル以上である場合、ナスダックは登録者に対し、遵守の確認書を提出する。2024年10月21日までに遵守が証明できない場合、ナスダックは普通株式の上場廃止を書面で通知する。その際、登録者はナスダックの決定を不服として公聴会に訴えることができる。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
Press Releases
2024年4月18日、登録者は "American Rebel Reaches Distribution Agreement with Standard Beverage Corporation of Kansas for American Rebel Beer "と題するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
2024年4月22日、登録者は "American Rebel Reaches Distribution Agreement with Best Brands of Tennessee for American Rebel Beer "と題するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されている。
Webinar
2024年4月22日、登録者の経営陣はウェビナーの投資家向けプレゼンテーションに参加し、レギュレーションAによる株式公開とAmerican Rebel Beerの発売について説明した。ウェビナーはこのリンクからアクセスできる。
プレスリリースおよびウェビナーには、連邦証券法で定義される範囲内で、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、必然的に一定の仮定に基づいており、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来予想に関する記述は、本書の日付現在における経営陣の予想に基づいています。登録者は、これらの記述の妥当性、正確性、完全性、または将来における更新について、いかなる責任も負いません。実際の将来の業績および結果は、これらの将来予想に関する記述に含まれる、または示唆されるものとは異なる可能性があります。
本フォーム 8-K の第 7.01 項に記載された情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また、本書の日付の前後を問わず、1933 年証券取引所法または同取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において本フォーム 8-K の第 7.01 項に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | 2024年4月19日付50万ドル収益金利購入契約書 | |
| 99.1 | カンザス州スタンダード・ビバレッジ・コーポレーション 2024年4月18日付プレスリリース | |
| 99.2 | ベスト・ブランズ・オブ・テネシーのプレスリリース（2024年4月22日付 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル |
|
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC. | ||
| Date: April 23, 2024 | By: | /s/ charles a. ross, jr. |
|
Charles A. Ross, Jr. Chief Executive Officer |
||
|
|
Exhibit 10.1
2024年4月19日付50万ドル収益金利購入契約書
REVENUE INTEREST PURCHASE AGREEMENT
本レベニュー・インターレスト購入契約（以下「本契約」といいます）は、2024 年 4 月 19 日（以下「発効日」といいます）を効力発生日として、AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC、(住所：909 18th Avenue South, Suite A, Nashville, Tennessee, 37212、以下「AREB」)と、BERKE BAKAY(住所：888 Prospect Street, Suite 200, La Jolla, California 92037、以下「BAKAY」)との間で締結されるものです。AREBおよびBakayは、本契約において、「当事者」と総称されることがあり、また、それぞれ個別に「当事者」と称されることがある。
1. RECITALS:
A.AREBは公開会社であり、随時改正される1934年証券取引所法（以下「取引所法」という。）
B.AREB は、関連会社および子会社（Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.を含むが、これらに限定されない）による金庫および保管用製品の販売を通じて、実質的にすべての収益を得ている。
C.AREB は、本契約の条件に従い、AREB および子会社が発生および受領するすべての収益およびその他の支払の合計（以下「収益持分」）の継続的持分を Bakay に売却することに合意し、Bakay は AREB から取得することに合意しました。
D.本契約および本収入利息は、随時改正される 1933 年証券法（「証券法」）の適用規則および規制の下で一般的に定義される「証券」を表し、両当事者は、本契約および本収入利息が負債証書には該当しないことを特に意図する。
E.Bakay は、AREB および本件収益権について、Bakay が完全に満足するよう、あらゆるデューデリジェンスを行う機会を与えられた。
F.本契約に含まれる約束および相互の誓約を考慮し、またその他の善良かつ貴重な対価（その受領および充足は本契約により承認される）を考慮し、両当事者は法的に拘束されることを意図して、本契約により以下のとおり合意する：
2. 収益権の購入：
2.1 購入。AREB は、本契約に基づき、本収益持分を Bakay に売却、譲渡、移転、および引渡し、Bakay は AREB から購入するものとする。
2.2 購入価格。Bakayは、本契約により、本収益権益を、本契約において「購入価格」と称される50万ドル（$500,000）の購入価格で取得する。
2.3 支払。本購入代金は、AREBが本購入代金を直ちに利用可能な資金で電信送金したことを受領した時点で、全額が支払われたものとみなされるものとする。両当事者は、電信送金の受領をもって、収益持分に対する完全かつ十分な対価が支払われたものとし、Bakayが収益持分に対して追加の支払または対価の交付を行う必要はないことに合意する。
2.4 収益利息。2024 年 6 月 1 日（以下「開始日」という。）に開始し、その後第 3.1 項に従って弁済期が到来するまでの間（以下「弁済期」という。）、AREB は Bakay に対し、毎月の回収収益から暦月あたり 5 万ドルを支払うものとする。ただし、本契約に基づく買戻代金の最後の支払いが行われた月については、当該支払いは行われないものとする。
| Page |
2.5 回収収益。本契約において、「収受収益」とは、AREBおよび子会社が売上から発生させ、またはその他の方法で受領したすべての収益およびその他の支払の合計額から返品および割引額を控除した額と定義されるものとする。
3. REPURCHASE OPTIONS:
3.1 買戻し価格。本第 III 条に基づくオプションの行使に対して支払われる価格（以下「買戻し価格」という：(i) 発効日から 2024 年 5 月 31 日までの期間（以下「当初期間」という。）は 70 万ドル、(ii) 開始日から払込期間中は 70 万ドル（以下「増加額」という。
3.2 コールオプション。本契約に基づき、AREB はいつでも、2 日前までに書面で通知した上で、買戻価格（上記第 3.1 項に定義） に相当する金額を直ちに利用可能な資金で電信送金することにより、収益持分の全部または一部を買い戻す権利を有す るものとする。増額された金額は、当初期間中に支払われた金額がある場合はすべて減額されるものとする。
3.3 プット・オプション。Bakay は、AREB に対し、以下のとおり、本収益持分の全部または一部の買戻しを要求する権利を有する：
(a) 当初期間中および当初期間中、Bakay は AREB に対し、AREB が SEC に提出したレギュレーション A 売出届出書（以下「Reg A」といいます）に基づき AREB が受領する金額の 10 分の 25.6（以下「25.6％」といいます）を支払うよう要求することができます。
(b) AREBは、本契約において、常に、下記第6.8項の通知要件を適時に遵守するものとする。
(c) 買戻代金の一部支払いは、2 日前までに Bakay から AREB に書面で通知するものとし、比例按分により収益 持分の割合を減額するものとする。増額分は、当初期間中に支払われた金額がある場合は、その全額によって減額されるものとする。
(d) 本第3.3条に基づくすべての支払いは、即時利用可能な資金の電信送金の形で行われるものとする。
4. Arebの表明と保証：
AREB は Bakay に対し、本条第 4 項に記載された表明および保証が、本契約に別段の定めがある場合を除き、発効日現在において真実、正確かつ完全であることを表明し、保証する：
4.1 組織AREB は、ネバダ州法に基づき適法に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にある法人であり、そ の財産および資産を所有し、使用し、現在行われている事業を遂行するために必要な権能および権限を有 している。AREB は、その定款、細則、その他の組織規定または設立規定に違反または不履行がないこと。AREB は、外国法人またはその他の事業体として、その行う事業または所有する財産の性質上、その ような資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正当な資格を有しており、かつ良好な状 態にあること。ただし、そのような資格を有していない場合または良好な状態にないことが、以下のような結果を もたらすことがない、または合理的に予想される場合を除く：(i) 本取引文書の合法性、有効性または執行可能性に重大な悪影響を及ぼす場合、または (ii) AREB が本取引文書に基づく義務を重要な点において適時に履行する能力に重大な悪影響を及ぼす場合。
4.2 本契約の締結および履行。AREB は、本契約、(i)各取引書類、(ii)本契約に関連して AREB が締結および引渡しを行うそ の他の各書類および契約、ならびに本契約に企図されるすべての取引を締結し、締結、引渡し、履行し、本 契約の諸条件を履行するために必要な権利、企業力、権限および能力を有している。AREB は、AREB による本契約および AREB が当事者となる各取引文書の締結、引渡し、および履 行を承認するために必要なすべての承認、同意、および認可を取得しています。本契約は、AREB によって正当にかつ有効に締結され、交付されたものであり、AREB の有効かつ拘束力のある、執行可能な債務を構成するものです。ただし、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利の執行に一般的に影響を及ぼす類似の法律、および衡平法の一般原則（かかる執行が衡平法上の手続において考慮されるか、または法律上の手続において考慮されるかを問いません。
| Page |
4.3 本契約の効力。AREB による、本契約および AREB が当事者となる取引文書の締結、交付および完了を含む、本契約にお いて企図される取引の完了は、以下の影響を及ぼさないものとする：
(a) 現在または将来において、問題となっている関連当事者、業務もしくは活動またはその一部に対して適用され、強制力を有する可能性のある、判決、法令、法律、規範、行為、命令、令状、規則、条例、規制、政府の同意もしくは政府の要件、または仲裁人、裁判所、その他の政府機関もしくは行政機関の決定もしくは命令（以下、総称して「法令上の要件」といいます）に違反し、AREBに適用され、またはAREBを拘束すること；
(b) (i)AREBの定款または細則の条項、または(ii)AREBを拘束する、もしくはAREBが従う、重要な合意、契約、抵当権、年季奉公契約、債券、手形、 手形、もしくはその他の重要な文書または書面に違反すること。
(c) AREB が当事者である、または AREB の資産が拘束または影響を受ける契約、コミットメント、契 約（書面または口頭）、またはその他の文書に基づき、AREB の資産に先取特権、担保権、課 税、または抵当権が設定され、違反が生じ、債務不履行となり、通知または時間の経過、ま たはその両方により債務不履行となる事象が発生し、または先取特権、担保権、課 税、または抵当権が設定される。
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