ジェット.AIの適時開示・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月15日

株式会社ジェット・エーアイ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-40725		93-2971741
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File No.)		(I.R.S. Employer Identification No.)

10845グリフィス・ピーク・ドクター

Suite 200

Las Vegas, NV 89135

(主たる事務所の所在地）

(702) 747-4000

(Registrant’s Telephone Number)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	JTAI	the nasdaq stock market llc
償還可能ワラント（1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能なワラント）。	JTAIW	the nasdaq stock market llc
合併対価新株予約権（新株予約権1個につき普通株式1株を行使可能、行使価額は1株につき15ドル	JTAIZ	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2024年4月15日、Jet.AI, Inc.（以下「当社」）は、ナスダック・ストック・マーケット社（以下「ナスダック」）から、当社のクラスA普通株式の最低買付価格が30営業日連続で1株当たり1.00ドルを下回ったため、ナスダック上場規則5450(a)(1)を遵守していないとの通知（以下「本通知」）を受領しました。このコンプライアンス違反の通知は、ナスダック・グローバル・マーケットにおける当社普通株式の上場または取引に直ちに影響を与えるものではありません。

当社は、2024年10月14日まで、180暦日以内に最低入札価格要件の遵守を回復する必要があります。遵守を回復するためには、この180暦日の猶予期間中に、当社普通株式の最低買付価格が1株当たり1.00ドルを最低10営業日連続で満たすか、上回る必要があります。2024年10月14日までに最低入札価格要件への準拠を回復できなかった場合、ナスダック・キャピタル・マーケットへの移管を選択し、同市場で提供される追加の準拠期間を利用することで、180暦日間の準拠期間を追加できる可能性があります。この資格を得るためには、当社は、公開株式の時価総額に関する上場継続要件およびナスダック・キャピタル・マーケットのその他の新規上場基準を、買気配値の要件を除いてすべて満たす必要があり、2回目の遵守期間中に買気配値の不足を解消する意向を書面で通知する必要があります。この期間中にコンプライアンスを回復できなければ、上場廃止となる可能性がある。

当社は、当社普通株式の買付価格を積極的に監視する方針であり、適切な場合には、最低買付価格要件の遵守を回復するために利用可能なオプションの実施を検討する可能性があります。当社がナスダック上場規則5450(a)(1)の遵守を回復できる保証はなく、その他の上場要件の遵守を維持できる保証も、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社普通株式の上場移管に必要な要件を満たす保証もありません。

Item 8.01 Other Events

既に開示したとおり、当社は2024年3月28日、Ionic Ventures, LLC（以下「Ionic」）との間で、第三者割当増資に係る有価証券購入契約（以下「本有価証券購入契約」）を締結し、同契約は2024年3月29日に終了した。本有価証券購入契約に基づく取引に関連して、当社はMaxim Group LLC（以下「マキシム」）との間でプレースメント・エージェンシー契約（以下「プレースメント・エージェンシー契約」）を締結した。プレースメント・エージェンシー契約の条項に従い、当社はマキシムに対し、証券購入契約に基づき調達された総収入の7%に相当する現金報酬を支払うとともに、マキシムが負担したすべての旅費およびその他の文書化された私費（その法律顧問の合理的な報酬、費用および支出を含む）を、総額15,000ドルを超えない範囲で、証券購入契約に基づく最初のクロージング時に直接マキシムに払い戻さなければならない。当社は、2024年3月29日に受領した総収入から合計120,000ドルをマキシムに支払った。有価証券購入契約により意図された通り、当社がIonic社に対して追加の有価証券を発行する場合、当社はマキシム社に対し、最大1,050,000ドルの現金手数料を支払う義務がある。

当社はまた、マキシムに対し、(i) 2024年12月31日、および(ii) マキシムが受益的に所有する当社のシリーズA転換優先株式の償還および/または全株式の転換のいずれか早い日までの期間、当社、または当社の後継者もしくは子会社の今後のあらゆる公開株式および非公開株式および公的債務の募集について、単独代理人または単独幹事引受人および単独ブックランナーとして行動する優先交渉権を付与した。当社はまた、プレースメント・エージェンシー契約に従った活動に関連または起因するすべての損失、請求、損害、費用および責任（弁護士の合理的な報酬および費用を含む）に対して、マキシムおよびその関連会社、取締役、役員、従業員および支配人を補償することに同意しました。

当社とMaxim Group LLCとの間のプレースメント・エージェンシー契約の写しは、本Current Report on Form 8-Kの別紙10.33として提出されている。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit Number		Description
10.33		Placement Agency Agreement
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	JET.AI INC.

	By:	/s/ Michael Winston
	Name:	Michael Winston
	Title:	執行役会長兼暫定最高経営責任者

Date: April 19, 2024

EX-10.33 2 ex10-33.htm

Exhibit 10.33

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

March 29, 2024

Michael Winston

最高経営責任者 Jet.AI Inc.

10845 グリフィス・ピーク・ドクター、スイート200 ラスベガス、NV 89135

Dear Michael:

本契約（以下、「本契約」）は、Maxim Group LLC（以下、「Maxim」または「プレースメント・エージェント」）とデラウェア州法人であるJet.AI Inc.（以下、「当社」）との間の契約を構成し、当社の特定の証券（以下、「本証券」）の提案されたプレースメント（以下、「本プレースメント」）に関連して、Maximが「商業上合理的な努力」に基づき、当社の独占的プレースメント・エージェントを務めるものとする。本募集の条件は、当社、マキシムおよび本証券の購入者（それぞれを「購入者」、総称して「購入者」）により相互に合意されるものとし、本契約のいかなる部分も、マキシムが当社もしくは購入者を拘束する権限もしくは権能を有すること、または当社が本証券を発行もしくは本募集を完了する義務を負うことを構成するものではない。本契約、および本買取契約（以下に定義される）を含む、本配置に関連して当社および買付者により締結および引渡される文書は、本明細書において総称して「取引文書」と呼ばれるものとする。本契約の条件に従い、本証券の購入代金の支払いおよび引渡しは、1回または複数回のクロージング（それぞれを「クロージング」といい、各クロージングが行われる日を「クロージング日」という。）当社は、本契約に基づくマキシムの義務は商業上合理的な努力に基づくものであり、本契約の締結は、本証券の購入または投資家への当社の紹介に対するマキシムによる法的または拘束力のあるコミットメントを構成するものではなく、本証券またはその一部の売出しの成功または当社に代わって他の資金調達を確保することに関するマキシムの成功を保証するものではないことを明示的に認め、これに同意する。プレースメント・エージェントは、プレースメントに関連して、その代理としてサブエージェントまたはセレクテッド・ディーラーとして行動する他のブローカーまたはディーラーを保持することができる。いずれかの購入者への有価証券の販売は、当社およびマキシムが合理的に受け入れられる形式で、当社と当該購入者との間の証券売買契約（以下「購入契約」）によって証明される。本書において他に定義されていない大文字の用語は、購入契約において当該用語に与えられた意味を有する。買付契約の締結に先立ち、当社の役員は、買付希望者からの問い合わせに対応します。

第1項会社の表明と保証、会社の誓約。

(a) 当社の表明配置に関連して当社が買付者等に対して購入契約書で行った表明保証（関連する開示明細書も含む）および誓約の各々は、参照により本契約に組み込まれ（本契約に完全に再記述されたものとして）、本契約の日付現在およびクロージング日現在において、配置代理人に対して、また配置代理人のために、ここに行われる。上記に加え、当社は以下を表明し保証する：

(i) 買付者が本売買契約に定める表明保証が正確であると仮定した場合、本証券の募集および売出しに証券法に基づく登録は必要ありません。

(ii) 当社が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出または提供した書類に記載されている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り当社の10%（10.0%）以上の株主にFINRA加盟会社との関係はない。

(b) 当社の誓約当社はさらに、以下のとおり誓約し、プレースメント・エージェントと合意する：

(i) ブルースカイの遵守。該当する場合、当社は、配置代理人および購入者が合理的に要求する管轄区域（米国および外国）の証券法に基づいて本証券の販売資格を取得するよう努力するため、配置代理人および購入者と協力し、そのために合理的に必要とされる申請、書類の提出および情報の提供を行う、ただし、当社は、外国法人としての資格を取得すること、または現在そのような資格を取得していない法域において送達に対する一般的な同意を提出すること、またはそのような同意を提出することを要求されないものとし、さらに、当社は、新たな開示書類を作成することを要求されないものとする。該当する場合、当社は、配置代理人が本証券の配布のために合理的に要求することができる期間、かかる資格を有効に継続するために必要とされる、または必要とされる可能性のある陳述書、報告書およびその他の文書を適宜作成し、提出する。該当する場合、当社は、いずれかの法域における本証券の募集、販売もしくは取引に関する資格もしくは登録の停止（またはかかる免除）、またはかかる目的のための手続の開始もしくはそのおそれについて、速やかに配置代理人に通知し、かかる資格、登録または免除を停止する命令が発行された場合、当社は、可能な限り早期にその撤回を得るために最善の努力を払うものとする。

(ii）名義書換代理人。当社は、その費用で、本証券の登録機関および名義書換代理人を維持する。

第2項プレースメント・エージェントの表明。プレースメント・エージェントは、(i)FINRAの優良会員であること、(ii)1934年改正証券取引所法（以下「取引所法」という。）に基づきブローカー／ディーラーとして登録されていること、(iii)当該プレースメント・エージェントによる証券の募集および販売に適用される州法に基づきブローカー／ディーラーとして認可されていること、(iv)その設立地の法に基づいて有効に存在する法人であること、および(v)本契約に基づく義務を締結および履行する完全な権限および権能を有することを表明し、保証する。配置代理人は、その地位に変更があった場合、直ちに書面にて当社に通知する。プレースメント・エージェントは、本契約の規定および適用法の要件を遵守し、本契約に基づくプレースメントを実施するために合理的な最善の努力を払うことを誓約する。

第3項報酬。本契約に基づき提供されるサービスの対価として、当社は、配置代理人またはその各被指名人に対し、配置される有価証券に関して以下の報酬の比例部分（配置される有価証券に基づく）を支払うものとする：

(a) 現金手数料（以下「現金手数料」という。現金手数料は各決算時に支払われる。さらに、プレースメント・エージェントは、本プレースメントで発行された新株予約権の行使による手取金の7.0%に相当する新株予約権勧誘手数料を受け取る権利を有する。

(b) FINRA規則5110(f)(2)(D)を遵守することを条件として、当社はまた、プレースメント・エージェントに対し、プレースメントで調達した総収入から最初のクロージング時に直接、発生したすべての旅費およびその他の文書化された私費費用（弁護士の合理的な手数料、費用および支出を含む）を、総額15,000ドルを超えない範囲で返済することに同意する。

(c) 配置代理人は、FINRAにより、当該配置代理人の報酬の総額がFINRAの規則を超過している、またはその条件の調整が必要である旨の決定がなされた場合、報酬のいかなる項目も減額する権利、またはここに明記された条件を調整する権利を留保します。

第4項。補償。当社は、補遺Aとして添付されている補償規定（「補償」）に記載されている補償およびその他の契約に同意するものとし、その規定は参照により本契約に組み込まれ、本契約の終了または失効後も存続するものとする。

第5節コミットメント期間。

(a) 本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約期間は、(i) クロージング日および (ii) 2024 年 3 月 31 日のいずれか早い日までとする（本契約が有効である期間を、本契約において「期間」という。）本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、本契約に含まれる秘密保持、補償および貢献に関する規定ならびに補償規定に含まれる当社の義務は、本契約の満了または終了後も存続する。配置代理人は、会社から配置代理人に提供された会社に関する秘密情報を、本契約で企図された目的以外に使用しないことに同意する。

(b) クロージングが成功裏に完了した場合、(i) 2024年12月31日、(ii) 配置代理人が受益的に所有する当社シリーズA転換優先株式の償還及び／又は全株式の転換、のいずれか早い日までの期間、当社は、配置代理人に対し、当該期間中、当社、又は当社の後継者若しくは子会社が将来行う全ての公開株式、未公開株式及び公募債券の募集について、単独代理人又は単独幹事引受人及び単独ブックランナーとして活動する優先交渉権を付与する。プレースメント・エージェントは、上記の書面による申し出を受領してから10日以内に、かかる留保を受け入れることに同意するか否かを当社に通知するものとする。配置代理人がかかる留保を辞退した場合、当社は、本書で特に定める場合を除き、配置代理人の留保を申し出た募集に関して、配置代理人に対してそれ以上の義務を負わないものとする。ただし、かかる資金調達の提案の条件がその後重要な点で変更された場合、本書で言及されている優先権は、当初の提案がなかったかのように、かかる変更後の提案に適用されるものとする。プレースメント・エージェントが特定の提案に関して優先権を行使しなかった場合でも、将来の提案に関する優先権に影響を与えることはないものとする。上記にかかわらず、優先交渉権はFINRA規則5110(g)(5)(B)に従うものとし、これには優先交渉権が「理由」によって会社により解除される場合があること（これには、配置代理人が本契約で意図されたサービスを提供する重大な不履行が含まれるものとする）が含まれるものとし、会社が「理由による解除」の権利を行使することにより、解除手数料の支払いまたは優先交渉権の規定に関する義務が排除されるものとする。

セクション6.配置代理人の情報。当社は、本契約に関連して配置代理人から提供されたいかなる情報または助言も、配置の評価において当社の機密使用のみを目的とするものであり、法律で義務付けられている場合を除き、配置代理人の事前の書面による同意なしに、当社はいかなる方法においても助言または情報を開示または参照しないことに同意する。

第7項。信託関係の不存在。本契約は、本契約の補償条項によって権利を付与された者を除き、本契約の当事者以外の個人または団体によって強制執行可能な権利を付与するものではなく、また付与するものと解釈されないものとする。当社は、プレースメント・エージェントが当社の受託者ではなく、また受託者と解釈されないこと、および本契約または本契約に基づくプレースメント・エージェントの保持により、当社またはその他の者の株主または債権者に対していかなる義務または負債も負わないことを認め、同意する。

第8項クロージング。配置代理人の義務、および本契約に基づく証券の売却の完了は、本契約および購入契約に含まれる当社およびその子会社側の表明および保証の正確性、本契約の規定に従って証明書に記載される当社およびその子会社の陳述の正確性、当社およびその子会社による本契約に基づく義務の履行、および以下の各追加条件に従うことを条件とする：

(a) 必要に応じて、配置代理人は、配置代理人、買付者及び配置代理人の法律顧問が合理的に満足する形式及び内容の、配置代理人及び買付者宛の、クロージング日付の、当社の外部弁護士からの意見書を受領していること。

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ADDENDUM A
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