UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月16日

 

キッドピック株式会社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア		001-41032		81-3640708
(State or other jurisdiction of incorporation or organization)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification Number)

 

200 パークアベニュー・サウス、3階 New York, New York		10003
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 399-2323

 

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

 

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☒	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.001ドル		PIK		the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

キッドピック・コーポレーション（以下、「当社」、「キッドピック」、「当社」、「当社」）は、2024 年 4 月 18 日、当社が 2024 年 3 月 29 日付でニナ・フットウェア・コーポレーショ ン（以下、「ニナ・フットウェア」）との間で締結した合併・再編契約（以下、「合併契約」）の当事者であるニナ・フット ウェア・コーポレーション（以下、「ニナ・フットウェア」）との間で、346,000 米ドルの約束手形（以下、「ニナ・フット ウェア・ノート」）を締結した、(以下「ニナフットウェア」)、およびデラウェア州法人で当社の完全子会社であるキッドピック マージャーサブ インコーポレーテッド(以下「マージャーサブ」)との間で、2024年3月29日に合併および再編に関する契約および計画(以下「合併契約」)を締結することを発表した。合併契約に記載された条件が満たされることを条件として、合併サブはニナフットウェアと合併し、ニナフットウェアは当社の完全子会社として存続する（以下「本合併」）。合併の完了には、当社による委任状調書の作成および郵送、当社およびニナフットウェアの株主による必要な株主承認の取得など、通常の完了条件があり、2024年第3四半期に完了する予定です。

 

当社は、ニナ・フットウェアの最高経営責任者（CEO）であり、大株主（実質的所有者67％）であり、当社の会長でもあるエズラ・ダバ氏によって支配されている。ダバ氏とその子供たちはニナ・フットウェア社の約79.3％を所有し、ダバ氏とその親族はニナ・フットウェア社の100％を所有しており、モシェ・ダバ（ダバ氏の息子）は当社の副社長兼最高執行責任者（COO）兼最高技術責任者（CTO）であり、ニナ・フットウェア社の秘書役でもある。また、ニナ・フットウェアとキッドピックとの間には多数の関連当事者取引があり、2023年5月1日にSECに提出されたスケジュール14Aによる委任状および2024年4月1日にSECに提出された2023年12月30日終了年度のフォーム10-Kによる年次報告書など、当社がSECに提出する書類で開示されている。ダバ氏とその一族は、本合併の完了後も統合会社の議決権株式の約76.8%を引き続き支配する見込みである。

 

元本346,000ドルのニーナフットウェア債券には利息は付されておらず、債務不履行が発生すると年5％の利息が付される）。ニナフットウェア社債券の償還期限は、2024年10月31日のいずれか早い日、またはニナフットウェア社債券の条項に従いニナフットウェア社が繰上償還を行う場合である。

 

同債券には慣例的な債務不履行事由が含まれており、ニナ・フットウェア社には、かかる債務不履行事由が発生した場合、一定の治癒権を条件として、同債券に基づく支払額を繰り上げる権利が認められている。

 

ニーナ・フットウェア・ノートへの参入と同時に、ニーナ・フットウェアは当社に346,000ドルを融資した。

 

* * * * * *

 

ニナ・フットウェア債券に関する前述の説明は完全ではなく、ニナ・フットウェア債券の写しを別紙10.1 として添付し、その全文を参照することにより、本項目1.01 に組み込まれるものとする。

 

 

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

 

ニナ・フットウェア債券に関する本項目1.01の情報および開示は、参照によりその全体が本項目2.03に組み込まれる。

 

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

 

ナスダック上場規則5550(b)の不遵守に関するお知らせ(1)

 

2024年4月16日、当社はThe Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）から、2023年12月30日を期末とする年次報告書（Form 10-K）（以下「Form 10-K」）に記載された株主資本が、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための最低株主資本要件を満たしていないとの通知を受領した。ナスダック上場規則5550(b)(1)は、ナスダック資本市場に上場している企業に対し、株主資本を少なくとも2,500,000ドルに維持することを求めています。当社のForm 10-Kでは、株主資本は1,036,834ドルと報告されており、ナスダック上場規則5550(b)(1)に従い、上場継続に必要な最低株主資本を下回っています。さらに、本報告書の日付現在、当社はナスダック上場規則に基づくナスダック代替継続上場基準を満たしていません。

 

このコンプライアンス違反の通告は、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社普通株式の上場および取引の継続に直ちに影響を与えるものではなく、ナスダックにおける当社普通株式の上場および取引は、当社がその他の上場継続要件を遵守することを条件として継続されます。ナスダックは当社に対し、2024年5月31日までにナスダックにコンプライアンスを回復するための計画を提出するよう求めています。当社の計画が受理された場合、ナスダックは遵守を証明するため、ナスダックの書簡の日付から180暦日までの延長を認める可能性があります。

 

当社は、本合併が完了した時点でナスダックの最低株主資本要件を満たすと見込んでおり、本合併の完了には、当社による委任状調書の作成および郵送、当社およびニナフットウェアの株主からの必要な株主承認の取得など、慣習的な完了条件があり、2024年第3四半期に完了する予定です。

 

当社は現在、本合併契約に加え、最低株主資本基準への準拠を回復するための様々な行動方針を検討しており、ナスダックに対し、最低株主資本基準への準拠を回復するための計画を適時に提出する予定です。当社は、遵守期間内にナスダックの最低株主資本基準への遵守を回復できると考えています。しかし、当社の計画が受け入れられる保証はなく、受け入れられたとしても、当社がコンプライアンスを回復できるという保証はありません。当社のコンプライアンス回復計画が受理されない場合、または受理されたとしてもナスダックからの書簡が届いた日から180日以内にコンプライアンスを回復できない場合、または上場継続のためのナスダックの他の要件を当社が満たさない場合、ナスダックは当社普通株式が上場廃止の対象となる旨の通知を行う可能性があります。このような場合、ナスダックの規則により、当社は、当社のコンプライアンス・プラン案を却下する決定または上場廃止の決定をナスダック・ヒアリング・パネルに不服申し立てを行うことができます。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

Exhibit No.		Description
10.1		キッドピック・コーポレーションがニナ・フットウェア・コーポレーションを裏書人とする2024年4月18日付け346,000ドルの約束手形。
104		カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

将来の見通しに関する記述についての注意事項

 

Certain statements contained in this Current Report on Form 8-K regarding matters that are not historical facts, are forward-looking statements within the meaning of Section 21E of the Securities and Exchange Act of 1934, as amended, and the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 (the “PSLRA”). These include, but are not limited to, statements regarding the anticipated completion and effects of the proposed Merger, projections and estimates of Kidpik’s corporate strategies, future operations and plans, including the costs thereof; and other statements regarding management’s intentions, plans, beliefs, expectations or forecasts for the future. No forward-looking statement can be guaranteed, and actual results may differ materially from those projected. Kidpik and Nina Footwear undertake no obligation to publicly update any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise, except to the extent required by law. We use words such as “anticipates,” “believes,” “plans,” “expects,” “projects,” “future,” “intends,” “may,” “will,” “should,” “could,” “estimates,” “predicts,” “potential,” “continue,” “guidance,” and similar expressions to identify these forward-looking statements that are intended to be covered by the safe-harbor provisions of the PSLRA. Such forward-looking statements are based on our expectations and involve risks and uncertainties; consequently, actual results may differ materially from those expressed or implied in the statements due to a number of factors, including, but not limited to, the outcome of any legal proceedings that may be instituted against Nina Footwear or Kidpik following the announcement of the Merger; the inability to complete the Merger, including due to the failure to obtain approval of the stockholders of Kidpik or Nina Footwear; delays in obtaining, adverse conditions contained in, or the inability to obtain necessary regulatory approvals or complete regular reviews required to complete the Merger, if any; the inability to recognize the anticipated benefits of the Merger, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and successfully execute on its business plan; costs related to the Merger; changes in the applicable laws or regulations; the possibility that the combined company may be adversely affected by other economic, business, and/or competitive factors; the combined company’s ability to manage future growth; the combined company’s ability to raise funding; the complexity of numerous regulatory and legal requirements that the combined company needs to comply with to operate its business; the reliance on the combined company’s management; the prior experience and successes of the combined company’s management team are not indicative of any future success; Kidpik’s and the combined company’s ability to meet Nasdaq’s continued listing requirements; Kidpik and the combined company’s ability to maintain the listing of their common stock on Nasdaq; the ability to obtain additional funding, the terms of such funding and potential dilution caused thereby; the continuing effect of rising interest rates and inflation on Kidpik’s and the combined company’s operations, sales, and market for their products; deterioration of the global economic environment; rising interest rates and inflation and Kidpik’s and the combined company’s ability to control costs, including employee wages and benefits and other operating expenses; Kidpik’s decision to cease manufacturing new products; Kidpik’s history of losses; Kidpik’s and the combined company’s ability to maintain current members and customers and grow members and customers; risks associated with the effect of global pandemics, and governmental responses thereto on Kidpik’s and the combined company’s operations, those of Kidpik’s and the combined company’s vendors, Kidpik’s and the combined company’s customers and members and the economy in general; risks associated with Kidpik’s and the combined company’s supply chain and third-party service providers, interruptions in the supply of raw materials and merchandise; increased costs of raw materials, products and shipping costs due to inflation; disruptions at Kidpik’s and the combined company’s warehouse facility and/or of their data or information services, Kidpik’s and the combined company’s ability to locate warehouse and distribution facilities and the lease terms of any such facilities; issues affecting our shipping providers; disruptions to the internet; risks that effect our ability to successfully market Kidpik’s and the combined company’s products to key demographics; the effect of data security breaches, malicious code and/or hackers; increased competition and our ability to maintain and strengthen Kidpik’s and the combined company’s brand name; changes in consumer tastes and preferences and changing fashion trends; material changes and/or terminations of Kidpik’s and the combined company’s relationships with key vendors; significant product returns from customers, excess inventory and Kidpik’s and the combined company’s ability to manage inventory; the effect of trade restrictions and tariffs, increased costs associated therewith and/or decreased availability of products; Kidpik’s and the combined company’s ability to innovate, expand their offerings and compete against competitors which may have greater resources; the fact that Kidpik’s Chief Executive Officer has majority voting control over Kidpik and will have majority control over the combined company; if the use of “cookie” tracking technologies is further restricted, regulated, or blocked, or if changes in technology cause cookies to become less reliable or acceptable as a means of tracking consumer behavior; Kidpik’s and the combined company’s ability to comply with the covenants of future loan and lending agreements and covenants; Kidpik’s and the combined company’s ability to prevent credit card and payment fraud; the risk of unauthorized access to confidential information; Kidpik’s and the combined company’s ability to protect intellectual property and trade secrets, claims from third-parties that Kidpik and/or the combined company have violated their intellectual property or trade secrets and potential lawsuits in connection therewith; Kidpik’s and the combined company’s ability to comply with changing regulations and laws, penalties associated with any non-compliance (inadvertent or otherwise), the effect of new laws or regulations, and Kidpik’s and the combined company’s ability to comply with such new laws or regulations; changes in tax rates; Kidpik’s and the combined company’s reliance and retention of management; the outcome of future lawsuits, litigation, regulatory matters or claims; the fact that Kidpik and the combined company have a limited operating history; the effect of future acquisitions on Kidpik’s and the combined company’s operations and expenses; and others that are included from time to time in filings made by Kidpik with the Securities and Exchange Commission, many of which are beyond the control of Kidpik and the combined company, including, but not limited to, in the “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements” and “Risk Factors” sections in Kidpik’s Form 10-Ks and Form 10-Qs and in its Form 8-Ks, which it has filed, and files from time to time, with the Securities and Exchange Commission, including, but not limited to its Annual Report on Form 10-K for the year ended December 30, 2023. These reports are available at www.sec.gov and on Kidpik’s website at https://investor.kidpik.com/sec-filings. Kidpik cautions that the foregoing list of important factors is not complete. All subsequent written and oral forward-looking statements attributable to Kidpik or any person acting on behalf of Kidpik are expressly qualified in their entirety by the cautionary statements referenced above. Other unknown or unpredictable factors also could have material adverse effects on Kidpik’s and the combined company’s future results and/or could cause their actual results and financial condition to differ materially from those indicated in the forward-looking statements. The forward-looking statements included in this report are made only as of the date hereof. Kidpik cannot guarantee future results, levels of activity, performance or achievements. Accordingly, you should not place undue reliance on these forward-looking statements. Except as required by law, neither Nina Footwear nor Kidpik undertakes any obligation to update publicly any forward-looking statements for any reason after the date of this report to conform these statements to actual results or to changes in their expectations. If they update one or more forward-looking statements, no inference should be drawn that they will make additional updates with respect to those or other forward-looking statements.

 

 

追加情報とその入手先

 

この委任状は、キッドピックの株主による本合併案および委任状に記載されるその他の事項に関する議決権行使のための委任状勧誘に関連して、キッドピックの普通株式を保有する株主に対して配布されます。委任状が提出され、株主に郵送される際には、本合併案および、本合併案およびその他の事項を承認するために開催されるキッドピック株主総会（以下「本合併総会」）で議決されるその他の事項に関する重要な情報が記載されます。また、キッドピックは本合併案に関するその他の書類を SEC に提出する可能性があります。キッドピックの株主およびその他の関係者は、委任状およびその修正または補足書類が入手可能になった時点で、本合併案に関する重要な情報が記載されているため、お読みになることをお勧めします。委任状には、本合併に関する重要な情報が記載されていますので、キッドピック株主およびその他の関係者は、本合併に関する重要な情報が記載されている委任状およびその修正書類や補足書類をお読みになることをお勧めします。委任状は、本合併に関する議決権行使基準日および本合併総会におけるその他の議決権行使基準日にキッドピック株主に郵送されます。

 

キッドピックの株主は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）、キッドピックのウェブサイト（https://investor.kidpik.com/sec-filings）、または郵便、電子メール、電話でキッドピック（住所：200 Park Avenue South, 3rd Floor, New York, New York 10003; ir@kidpik.com; (212)399-2323）に請求することにより、前述の文書およびキッドピックがSECに提出したその他の文書のコピーを無料で入手することができる。

 

Participants in the Solicitation

 

キッドピック、ニナフットウェア、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣ならびに従業員は、本合併案に関してキッドピックの株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。本合併案に関してキッドピック株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関する情報は、SEC に提出される本合併案に関する委任状（入手可能な場合）に記載されます。さらに、キッドピックの取締役および執行役員に関する情報およびキッドピックの所有権に関する情報は、2023 年 5 月 1 日に米国証券取引委員会に提出されたキッドピックの確定情報説明書 (Definitive Information Statement on Schedule 14A) (「年次総会委任状」) および 2023 年 12 月 8 日に米国証券取引委員会に提出された最新報告書 (Current Report on Form 8-K) に記載されています。年次総会招集通知書に記載された情報以降、潜在的な参加者による有価証券の保有状況（またはそのような参加者の身元）が変更された場合、そのような情報は、SECに提出されたキッドピックのフォーム3およびフォーム4による所有者変更報告書に反映されているか、または反映される予定です。これらの文書は、上記の情報源から無料で入手することができます。

 

委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券の保有などによる参加者の直接的・間接的な利害に関する説明は、委任状およびその他の関連資料が入手可能になった時点で合併契約に関して SEC に提出される資料に記載されます。投資家の皆様は、議決権行使や投資に関する決定を行う前に、委任状説明書が入手可能になった時点で注意深くお読みください。キッドピックでは、上記の情報源からこれらの文書を無料で入手することができます。

 

Non-Solicitation

 

本コミュニケーションは情報提供のみを目的としたものであり、いかなる有価証券に関しても、また本合併契約に関しても、委任状または委任状、同意、認可の勧誘を意図したものではなく、またそのような勧誘を構成するものでもありません、また、いかなる法域においても、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に、かかる募集、勧誘または販売が違法となるような証券の販売、発行または譲渡は行われないものとする。

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Dated: April 19, 2024

 

	Kidpik Corp.
	By:	/s/ Ezra Dabah
	Name:	Ezra Dabah
	Title:	Chief Executive Officer