UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月11日

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年4月16日、BranchOut Food Inc.（以下「当社」）は、当社と投資家の間で締結された2024年4月16日付けの新株引受契約の第1回修正条項（以下「第1回修正条項」）に従い、7名の投資家グループ（以下「投資家」）に対し、225,000米ドルの上位担保付約束手形（以下「手形」）および当社の普通株式合計56,250株を購入するための新株引受権（以下「新株引受権」）の売却を完了しました。本第1次修正は、当社と、2024年1月10日に当社から債券および新株予約権を購入した投資家（以下、「1月投資家」）との間で締結された2024年1月10日付の新株引受契約（以下、「新株引受契約」）の一部条項を組み込み、修正するものです。この取引は、1933 年証券法改正第 4 条(a)(2)および同法に基づき公布された規則 506(b)に従って行われた。

債券の満期は、2024 年 12 月 31 日、または適格追加融資もしくは支配権の変更（これらの用語は引受契約に定義され ている）が発生する日のいずれか早い日であり、利率は年率 15％である。さらに、当債券には、約款、債務不履行事由、その他引受契約に定める諸条件が適用されます。当債券に基づく当社の債務は、当社が 2024 年 1 月 10 日に当債券の保有者のために締結した担保契約（以 下「担保契約」）の条項に従い、当社の実質的にすべての資産に対する先取特権によって担保されている。

各新株予約権は1株当たり2ドルの行使価格で10年間行使可能である。

修正第1号に従い、当社が受領した手取金のうち1万ドルは、投資家に対する弁護士の弁護士費用の支払いに充当された。

修正第1号はまた、(i) 引受契約に基づき随時販売可能な債券の元本総額を400,000米ドルから2,000,000米ドルに増額し、(ii) 引受契約に基づき随時販売される新株引受権に基づき発行可能な当社普通株式数を100,000株から600,000株に増額し、(iii) 1月度出資者に対する総額46,290米ドルの1回限りの支払いと、普通株式100,000株を購入できる新株引受権の発行を規定する、(iii)1月投資家が修正第1号を締結することに同意した対価として、1月投資家に対する総額46,290ドルの1回限りの支払いと、普通株式100,000株を購入する新株予約権の発行を規定し、(iv)EagleVision Fund L. P., Inc.P.,イーグルビジョン・ファンドL.P.（当社の取締役であり最高財務責任者であるジョン・ダルフォンシの関連会社）に対し、 債券および新株予約権の売却が完了した時点で当社が発行する債券の代金をもって、 債券の発行済期間中にイーグルビジョンが債券保有者に提供した、または提供する予定のサービス（担保代 理人の代行、デューデリジェンスおよび担保モニタリングサービスなど）の対価として最大8万米ドルを 支払う。

上記の情報は、引受契約、債券、担保契約、修正第 1 回新株予約権および新株引受権の実際の条項（それぞれ別 紙 10.1、10.2、10.3、10.4 および 4.1 として本書に提出され、参照により本書に組み込まれる）を参照することにより、その全 部が限定されるものとします。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

項目 1.01 に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2024年4月11日、当社はナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）から、2024年4月1日にSECに提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）に記載された2023年12月31日現在の株主資本2,210,476ドルが最低要件の2,500,000ドルを下回っているため、当社はナスダック上場規則5550(b)(1)（以下「規則」）を遵守していないとの書簡を受領した。

ナスダックの上場規則に基づき、当社は2024年5月28日までに同規則の遵守を回復するための計画（以下「遵守計画」）を提出しなければなりません。当社は必要な期間内にコンプライアンス・プランを提出する予定ですが、コンプライアンス・プランがナスダックに受理される保証はありません。Nasdaqがコンプライアンス・プランを受理した場合、当社は2024年4月11日から最大180暦日間、規則への準拠を回復するための延長を認められます。

コンプライアンスプランがナスダックに受理されなかった場合、またはコンプライアンスプランが受理されたが延長期間内にコンプライアンスを回復できなかった場合、会社はナスダックのヒアリングパネルでヒアリングを受ける権利を有します。この聴聞請求は、聴聞プロセスが終了し、聴聞後にパネルが認めた追加延長期間が満了するまで、一時停止または上場廃止処分を停止するものです。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

項目 1.01 に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。