ドラゴンフライエナジーHDの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月15日

トンボ・エナジー・ホールディングス

(定款に明記された登録者の正確な名称)

ネバダ

001-40730

85-1873463

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

1190 Trademark Drive, #108

Reno, Nevada

89521

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(775) 622-3448

登録者の電話番号（市外局番を含む

N/A

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	DFLI	The Nasdaq Global Market
1株当たり11.50ドルの行使価格で普通株式に対して行使可能な償還可能新株予約権（調整後	DFLIW	The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年4月15日、ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス・コーポレーション（以下「当社」）は、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績に関する特定の情報を開示する業績発表リリースを発表しました。既報の通り、プレスリリースの発表後、当社は2024年4月15日午後5時（米国東部時間）よりウェブキャストにて決算説明会を開催いたします。ウェブキャストでは、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績について説明します。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本項目2.02に組み込まれる。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

上記「項目2.02 経営成績および財政状態」を参照。

本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に基づく最新報告書に記載された情報は、別紙 99.1 は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたものであり、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものではなく、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により改正 1933 年証券取引所法または取引所法に基づく提出書類に組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
99.1		2024年4月15日付ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス・コーポレーションのプレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

Signature

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP.

Dated: April 15, 2024	By:	/s/ Denis Phares
	Name:	Denis Phares
	Title:	最高経営責任者兼暫定最高財務責任者兼社長

EX-99.1 2 ex99-1.htm

Exhibit 99.1

トンボ・エナジー社、2023年第4四半期および通期決算を発表

●

増加するアイドリング防止規制への対応、燃料コストの削減、稼働時間と積載量の増加、有害排出物の削減を可能にする。

	●	2023年第4四半期、当社の特許取得済み乾式電極電池製造プロセスを用いて、正極電極の成膜に成功し、負極電極と正極電極の両面乾式成膜を大規模に達成した。

	●	フォレスト・リバー社の一部門であるOGVラグジュアリー・コーチ社が、OGVの全車両にバトルボーン・リチウム・バッテリーを標準装備することで、レクリエーショナル・ビークルの市場シェアを拡大し続ける。

ネバダ州レノ（2024年4月15日）- バトルボーン・バッテリー®のメーカーであり、エネルギー貯蔵の業界リーダーであるドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス・コーポレーション（以下「ドラゴンフライ・エナジー」または「当社」）（Nasdaq: DFLI）は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通年の財務・経営成績を発表した。

2023年第4四半期財務ハイライト

	●	売上高は、前年同期の2,020万ドルに対し、1,040万ドルとなった。
	●	売上総利益は、前年同期の400万ドルに対し、200万ドルとなった。
	●	営業費用は、前年同期の3,290万ドルに対し、540万ドルだった。
	●	純利益は300万ドル（前年同期は純損失3,250万ドル）。
	●	希薄化後1株当たり純利益は0.05ドル（前年同期は純損失0.76ドル）だった。
	●	EBITDAは740万ドル（前年同期は2,800万ドル）だった。
	●	調整後EBITDAは、2022年第4四半期の470万ドルに対し、210万ドルだった。

2023年通期業績ハイライト

	●	純売上高は6440万ドル（2022年は8630万ドル
	●	売上総利益は1540万ドル（2022年は2360万ドル
	●	営業費用は2022年の5,800万ドルに対し、4,290万ドル
	●	2023年通年のEBITDAは340万ドル、これに対して2022年は(3280万ドル)
	●	2023年通年の調整後EBITDAは、2022年の(790万ドル)に対し、(1710万ドル)

Operational and Business Highlights

	●	レクリエーショナル・ビークル（以下、RV）大手のフォレスト・リバー社（リンク）の標準装備となり、市場シェアが拡大したことを発表した。)
	●	ジョン・レノン教育ツアーバスがバトルボーンバッテリーで駆動することを発表。)
	●	再生可能エネルギーと電力システムのアプリケーションを強化するため、アメレスコとの提携を発表 (link))
	●	Coachmen RVs社がEntourage Class C Motorhomesのオプション・アップグレードとしてBattle Born Batteriesを搭載すると発表（リンク)
	●	燃料コストの削減、稼働時間と積載量の増加、有害排出物の削減を可能にする新型Battle Born All-Electric APUで、大型トラック市場への参入を発表（リンク)
	●	米国製リチウム電池の正極乾式成膜に成功（リンク)

「目先の成長と市場の逆風にもかかわらず、私たちは実行を続け、掲げた目標とマイルストーンを達成しました」と、トンボ・エナジーのデニス・ファレス最高経営責任者（CEO）は述べた。「2023年には、特許を取得した化学にとらわれない乾式成膜プロセスのパイロットラインを完成させ、負極および正極材料を大規模に生産できることを証明しました。新しいセル製造、顧客ベースと市場セグメントの拡大、RV市場の安定化と成長への回帰が収束することで、2024年の成長が期待されます。"

2022年第4四半期および通期の財務・経営成績

2023年第4四半期の売上高は、2022年第4四半期の2,020万ドルに対して1,040万ドル。2023年通年の純売上高は、2022年の8,630万ドルに対して6,440万ドルであった。ダイレクト・トゥ・コンシューマー（「DTC」）売上高は、金利上昇とインフレの影響により、特にRV市場における顧客需要が減少した結果、1,560万ドル減少した。

2023年第4四半期の売上総利益は200万ドルで、2022年第4四半期の400万ドルから減少した。2023年通年の売上総利益は1,540万ドルで、2023年の2,360万ドルから減少した。2023年度の売上総利益が前年比で減少した主な要因は、販売台数の減少、利益率の低いOEM販売の割合が大きくなった収益構成の変化、および材料費の上昇であった。

2023年第4四半期の営業費用は、2022年第4四半期の(3,290万ドル)に対し、(540万ドル)であった。2023年通年の営業費用は△4,290万ドルで、△5,800万ドルから減少した。この減少は主に、2022年の経営統合に関連する費用がなくなったこと、従業員関連費用全体が減少したことによるもので、株式報酬費用の増加、公開会社の費用に関連するコンプライアンス、保険、専門家報酬の増加により一部相殺された。

2023年度第4四半期のその他収入合計は630万ドルで、前年同期のその他支出合計は(270万ドル)であった。2023年度のその他収益は約1,360万ドルで、これに対して2022年度のその他費用は(630万ドル)であった。2023年度の利益貢献は、主にワラント負債の公正価値の変動2,960万ドルによるもので、支払利息1,600万ドルで一部相殺された。

2023年第4四半期の純利益は300万ドル（希薄化後1株当たり0.05ドル）であった（前年同期は純損失3,250万ドル（希薄化後1株当たり0.76ドル））。2023年度通期の純損失は△1,380万ドル、希薄化後1株当たりでは△0.26ドルで、2022年度通期の純損失は△4,000万ドル、希薄化後1株当たりでは△1.04ドルであった。通年の業績は、RV車市場の需要減少が牽引したが、売上原価の減少、営業費用の減少、その他利益の増加により一部相殺された。

2023年第4四半期のEBITDAは740万ドル（2022年第4四半期はマイナス2,800万ドル）。2023年通年のEBITDAは340万ドル（2022年はマイナス3,280万ドル）。

2023年度第4四半期の調整後EBITDAは、株式ベースの報酬、ワラントの公正市場価値の変動、およびその他の一時的費用を除くと、マイナス210万ドルであったのに対し、2022年度第4四半期はマイナス470万ドルであった。

2023年通年の調整後EBITDAは、株式ベースの報酬、トンボ・エナジーのワラントの公正市場価値の変動、その他の一時的な費用を除くと、マイナス(1710万ドル)であったのに対し、2022年12月31日に終了した年度はマイナス(790万ドル)であった。

Q1 2024 Outlook

当社は、RV市場は安定し、回復の初期兆候が現れていると考えている。加えて、大型トラック市場への参入はまだ初期段階にあるものの、牽引力を増しており、2024年後半にはより有意義な収益貢献となる可能性を秘めている。

	●	売上高は1,200万～1,300万ドルを見込む
	●	売上総利益率は24.0％～26.0％を予想
	●	営業費用は△8.0～9.0百万ドルを見込む。
	●	その他の収入（費用）は、350万ドル～450万ドルの範囲内の費用となる見込みである。
	●	2024 年第 1 四半期の純損失は 800 万～1,050 万ドル、発行済株式数約 6,100 万株に基づくと 1 株当たり 0.13～0.17 ドルとなる見込み。

Webcast Information

トンボ・エナジーの経営陣は、本日2024年4月15日（月）午後5時（東部標準時）より、2023年第4四半期および通年の業績に関する電話会議を開催いたします。この電話会議は、ライブ・ウェブキャストでもライブでご覧いただけますので、こちらをクリックしていただくか、トンボ・エナジーのウェブサイト（https://investors.dragonflyenergy.com/events-and-presentations/default.aspx）の投資家向け情報セクションにある「イベントとプレゼンテーション」のページからアクセスしてください。また、電話によるライブ中継も行っており、北米ではフリーダイヤル(206) 962-3782、海外からは+1 (416)764-8624、カンファレンスID: 94560450からアクセスできます。イベント開始の10分前までにウェブキャストにログインするか、ダイヤルしてください。

ウェブキャストのアーカイブは、電話会議終了後まもなく、トンボ・エナジーのウェブサイトの投資家向け情報セクションにある「イベントとプレゼンテーション」のページで、決算プレスリリースとともに一定期間ご覧いただけます。

About Dragonfly Energy

ドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス・コーポレーション（Nasdaq: DFLI）は、セル製造、バッテリーパック組立、完全なシステム統合を専門とする総合リチウムバッテリー技術企業です。有名なBattle Born Batteries®ブランドを通じて、ドラゴンフライエナジーはリチウム電池業界のトップランナーとしての地位を確立し、一流OEMや多様な小売顧客ベースを通じて、信頼性の高い電池パックを何十万個も現場で展開している。国内リチウム電池製造の最前線に位置するドラゴンフライエナジーの特許取得済み乾式電極製造プロセスは、エネルギー貯蔵システム、電気自動車、家電製品など幅広い用途向けに、化学にとらわれないパワーソリューションを提供することができます。当社の包括的な使命は、独自の不燃性全固体電池セルを将来的に展開することである。

トンボ・エナジーとそのクリーンエネルギーへの取り組みについて詳しくは、www.dragonflyenergy.com/investors。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法の意味における将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、過去の事実に関する記述ではないすべての記述、および当社の意図、確信、期待に関する記述が含まれます。これには、2024年の業績および財務状況、計画中の製品およびサービス、事業戦略および計画、市場規模および成長機会、競争上の地位、技術および市場動向に関する当社のガイダンスに関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来見通しに関する記述の一部は、「可能性がある」、「はずである」、「期待する」、「意図する」、「予定である」、「推定する」、「予測する」、「確信する」、「予測する」、「計画する」、「目標する」、「プロジェクトする」、「可能性がある」、「だろう」、「継続する」、「予測する」などの将来見通しに関する語句の使用、またはこれらの語句の否定形、変形形、もしくは類似表現により特定することができます。

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