VBIワクチンの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も早い事象の報告日）：2024年4月9日

VBI VACCINES INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

British Columbia, Canada		001-37769		N/A
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

160 マサチューセッツ州ケンブリッジ、セカンド・ストリート、フロア3		02142
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(617) 830-3031

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面はなし		VBIV		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年4月9日、VBIワクチンInc.(以下「当社」)は、機関投資家との間で有価証券売買契約(以下「本有価証券売買契約」)を締結し、本有価証券売買契約に基づき、(i)当社普通株式2,272,728株(1株当たり額面なし)(以下「普通株式」)、および(ii)普通株式2,272,728株を上限とする新株予約権(以下「普通新株予約権」)を、1株当たり0.88ドルおよび関連する普通新株予約権0.88ドルで販売・発行することに合意した。普通株式および関連する普通新株予約権1個につき88米ドル。コモン・ワラントは1株当たり0.76ドルの行使価格で、即時行使可能であり、発行日から5年後に失効する。

H.C.ウェインライト＆カンパニーLLC（以下「プレースメント・エージェント」）は、当社の独占的プレースメント・エージェントを務めました。本募集は2024年4月11日に終了した。募集による当社への純収入は、プレースメント・エージェント手数料および当社が支払うべき募集費用の見積もりを差し引いた後、約170万ドルであった。当社は現在、本募集による手取金を運転資金および一般的な企業目的に使用する予定である。

本募集に関連して、当社はプレースメント・エージェントに対し、本募集で調達した総収入の7.5%に相当する現金報酬と、本募集に関連するプレースメント・エージェントの一定の経費を支払うことに合意しました。さらに、当社はプレースメント・エージェントまたはその被指名人に対し、136,364株（本募集で販売された株式総数の6.0％に相当）を上限とする普通株式を購入する新株予約権を発行することに合意しており、この新株予約権は、行使価格が1ドルであることを除き、普通株式新株予約権と同じ条件となっている。この新株予約権は、1株当たりの行使価額が1.10ドルであり、これは1株当たり普通株式および付随する普通新株予約権の募集価格の125%に相当し、また、終了日は本募集に基づく販売開始から5年間である（以下、「プレースメント・エージェント新株予約権」といい、普通新株予約権と合わせて「本新株予約権」という。

本株式および本新株予約権（および本新株予約権の行使により発行可能な株式）は、2022年8月26日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、2022年9月6日にSECにより発効が宣言された、フォームS-3（ファイル番号333-267109）による発行登録書（以下「発行登録書」）およびそこに含まれる基本目論見書に従って、当社により募集および販売されました。2024年4月9日付の本募集に関する最終目論見書補足書類および付属目論見書はSECに提出済みである。

本募集における株式（および新株引受権の行使により発行可能な株式）の発行および販売の適法性に関する Stikeman Elliott LLP の法的意見書は、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 5.1 として添付されています。本新株予約権の有効性に関するヘインズ・アンド・ブーン法律事務所（Haynes and Boone, LLP）の法律意見書は、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 5.2 として添付されています。Stikeman Elliott LLPおよびHaynes and Boone, LLPの同意は、それぞれ別紙5.1および別紙5.2に含まれています。

証券購入契約、コモン・ワラント、およびプレースメント・エージェント・ワラントに関する前述の説明は完全を期するものではなく、それぞれ別紙10.1、4.1、および4.2として本書に添付された証券購入契約、コモン・ワラント、およびプレースメント・エージェント・ワラントの書式全文によってその全体が修飾される。証券購入契約の条項は、そこに含まれる表明および保証を含め、当該契約の当事者以外のいかなる当事者の利益のためでも、またそこに記載されている通りでもなく、投資家および一般市民が文書および契約の当事者の現状に関する事実情報を得るための文書として意図されているものでもありません。むしろ投資家および一般市民は、当社がSECに提出した書類に含まれるその他の開示に目を向けるべきである。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年4月11日、当社は1933年証券法改正法（以下「証券法」）の規則424(b)(5)に基づき、本募集に関する目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）をSECに提出した。当社は目論見書補足書類の中で、現在入手可能な情報およびデータに基づき、2023年12月31日現在、当社が約2,370万ドルの現金を保有していることを開示した。

本項目2.02に基づき提出され、目論見書補完文書に含まれる予備的見積りは、当社の経営陣が入手可能な最新の情報を示すものであり、2023年12月31日現在の当社の財務状況を理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。これは予備的な見積りであり、2023年12月31日現在の当社の実際の財務状況を当社またはその経営陣が表明したものとみなされるべきではありません。2023年12月31日現在の財政状態および経営成績をより完全に理解するためには、追加的な情報および開示が必要となります。

当社の最終業績は、本項目2.02に基づいて提供され、目論見書補足文書に含まれる情報とは異なる可能性があります。また、本情報は、米国会計原則に準拠して作成された当社の中間財務諸表または年次財務諸表の代用となるものではありません。さらに、これらの結果は、今年度末または将来のいかなる期間についても予想される結果を必ずしも示すものではありません。将来の業績に影響を与えうる要因に関する追加情報については、目論見書補足書面、添付目論見書、および目論見書補足書中に参考として盛り込まれている文書の同様の見出しに記載されている「リスク要因」および「将来予想に関する記述についての特記事項」をご参照ください。目論見書補足文書に含まれ、本項目2.02に基づいて提出された2023年12月31日現在の暫定財務データは、経営陣が作成したものであり、経営陣の責任です。当社の独立登録会計事務所であるEisnerAmper LLPは、2023年12月31日現在の当該予備データについて監査を行っていません。

2023年12月31日現在の当社の未監査現金残高に関する本項目2.02に基づき提出された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年4月9日、当社は本募集の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。2024年4月11日、当社は本募集の終了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 および 99.2 として添付され、ここに提出されます。当社は、別紙99.1および99.2として添付された資料を更新、補足、修正する義務を負いません。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、別紙99.1および99.2を含め、本Form 8-Kの項目7.01に記載された情報は、取引所法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、取引所法または1933年証券法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、かかる提出書類において参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。さらに、本Current Report on Form 8-KのItem 7.01に基づく情報の提供は、本書に含まれる情報（本書の添付資料を含む）が重要であること、またはかかる情報の開示がレギュレーションFDにより義務付けられていることを当社が決定することを意図するものではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description
4.1		コモン・ワラントの書式
4.2		プレースメント・エージェント・ワラントの書式
5.1		Stikeman Elliott LLPの意見書
5.2		ヘインズ・アンド・ブーン法律事務所の見解
10.1*		有価証券購入契約の書式
23.1		Stikeman Elliott LLP の同意（別紙 5.1 に記載）
23.2		Haynes and Boone, LLP の同意書（別紙 5.2 に記載）
99.1		2024年4月9日付プレスリリース（項目7.01に従って提出）
99.2		2024年4月11日付プレスリリース（項目7.01に従って提出）
104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

* 本見出しの一部の明細書（および類似の添付書類）は、証券法レギュレーションS-K第601条(a)(5)に基づき、投資または議決権行使の意思決定に重要な情報を含まず、かつその情報が本見出しまたは開示書類において他に開示されていないため、記載を省略している。登録者は、SECの要求に応じて、省略されたすべての明細書（または類似の添付書類）の写しをSECに提供することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	VBI VACCINES INC.

Date: April 11, 2024	By:	/s/ Jeffrey R. Baxter
		Jeffrey R. Baxter
		社長兼最高経営責任者

EX-4.1 2 ex4-1.htm

Exhibit 4.1

COMMON SHARE PURCHASE WARRANT

VBI VACCINES INC.

Warrant Shares: _______	発行日2024年4月11日

	初回行使日2024年4月11日

本普通株式購入ワラント(以下「ワラント」という。)は、_____________またはその譲受人(以下「保有者」という。)が、上記の日(以下「初回行使日」という。)以降、2029年4月11日午後5時(ニューヨーク市時間)までの間、以下に定める条件に従い、以下に定める行使制限および条件に従い、VBI VACCINES INC.を引き受け、VBI VACCINES INC、(ブリティッシュコロンビア州法に基づき設立された会社、以下「当社」という。)に対し、当社の普通株式______株(本契約により調整されるものとし、以下「本新株予約権付株式」という。)を上限とする新株予約権を引き受け、購入する。本新株引受権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2条(b)に定義する行使価格と同額とする。

第1項定義本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者である購入者との間で締結された2024年4月9日付の証券購入契約（以下「購入契約」という。

Section 2. Exercise.

a) 新株引受権の行使。本新株引受権により表章される購入権の行使は、本新株引受権の初回行使日以降終了日までの間いつでも、本新株引受権行使通知書（以下「行使通知書」という。）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）により提出された正式の PDF コピーの当社への交付により、その全部または一部を行使することができる。保有者は、前述の行使日から(i)2 取引日及び(ii)標準決済期間（本項第(d)号(i)に定義される）を構成する取引日数のうちいずれか早い日数内に、該当する行使通知に指定された本新株予約権の行使価額の総額を、下記第 2 項(c)に定めるキャッシュレス行使手続が該当する行使通知に指定されている場合を除き、米国銀行振出の電信送金又は送金小切手により交付するものとする。行使通知にはインクによる原本の提出は要求されず、また行使通知のメダリオン保証（または他の種類の保証もしくは公証）も要求されないものとする。本条項の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権に基づいて取得可能な本新株予約権付株式をすべて購入し、本新株予約権が完全に行使されるまで、本新株予約権を当社に物理的に引き渡す必要はないものとし、この場合、本新株予約権者は、最終的な行使通知が当社に交付された後、合理的に実行可能な限り速やかに、本新株予約権を消却するために本新株予約権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権の一部行使により、本新株引受権に基づいて取得可能な新株引受権株式総数の一部が購入された場合、本新株引受権に基づいて取得可能な新株引受権株式の発行済株式数は、購入された新株引受権株式数と同数だけ減少するものとする。保有者及び当社は、本新株引受権付株式の買付数及び買付日を記録するものとする。当社は、行使通知に対する異議申立を、当該通知を受領してから1取引日以内に行うものとする。本新株引受権の受諾により、所持人および譲受人は、本項の規定により、本新株引受権付株式の一部の買付けが行われた後、本新株引受権付株式の買付け可能数が本新株引受権付株式の券面に記載された数を下回る場合があることを認め、これに同意するものとする。

b) 行使価額。本新株引受権に基づく普通株式1株当たりの行使価額は、0.76米ドルとする。

c) キャッシュレス行使。本新株引受権の行使時において、本新株引受権を登録する有効な登録届出書が存在しない場合、または本新株引受権者に本新株引受権付株式を発行するための目論見書が入手できない場合、本新株引受権の全部または一部は、「キャッシュレス行使」により行使することができる。:

	(A) =	を適用する：(i) 当該行使通知が、(1)取引日でない日に本第 2 項(a)に従って執行され交付された場合、または (2)当該取引日の「通常取引時間」（連邦証券法に基づき公布されたレギュレーション NMS の規則 600(b)に定義される）の開始前の取引日に本第 2 項(a)に従って執行され交付された場合には、当該行使通知の日の直前の取引日の VWAP、(ii) 保有者の選択により、(y)該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAP、または(z)Bloomberg L.P.が報告する主要取引市場における普通株式の買値のいずれか。P.(z)当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」中に執行され、その後 2 時間以内(取引日の「通常の取引時間」終了後 2 時間経過するまでの間を含む。)に交付された場合には、保有者が当該行使通知を執行した時点における、Bloomberg L.P.(以下「ブルームバーグ」という。)が報告する主要取引市場における普通株式の買呼値。また、(iii)当該行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が当該取引日の「通常の取引時間」終了後に本項第(a)号に従って執行され、かつ交付された場合には、当該行使通知の日付の VWAP。;

	(B) =	本契約で調整された本新株予約権の行使価格、および

	(X) =	本新株予約権の条件に従って本新株予約権を行使した場合に、当該行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によって行われたと仮定した場合に発行可能な本新株予約権の数。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する普通株式が上場または提示されている取引市場における当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の買呼値(取引日の午前 9 時 30 分(ニューヨーク市時間)から午後 4 時 2 分(ニューヨーク市時間)までを基準とする)、(b)OTCQB または OTCQX が取引市場でない場合は、OTCQB における当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、OTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、または、(d)その他の場合は、その時点で発行されている証券の過半数の持分を有する株主が誠実に選択し、当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定される普通株式の公正市場価値とし、その手数料および費用は当社が支払うものとする。

(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の日次出来高加重平均価格（取引日の午前 9 時 30 分（ニューヨーク市時間）から午後 4 時 2 分（ニューヨーク市時間）に基づく）、(b)OTCQB Venture Market（以下「OTCQB」）または OTCQX Best Market（以下「OTCQX」）が取引市場でない場合は、OTCQB または OTCQX Best Market（以下「OTCQX」）における当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の日次出来高加重平均価格。(b)OTCQBベンチャーマーケット（以下「OTCQB」）またはOTCQXベストマーケット（以下「OTCQX」）が取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c) 普通株式が OTCQB または OTCQX に上場されていない場合、および普通株式の価格が OTC Markets, Inc.(が運営するピンク・オープン・マーケット（以下「ピンク・マーケット」という。）において普通株式の価格が報告されている場合は、その報告された普通株式1株当たりの直近の買値、または (d) その他のすべての場合は、その時点で発行されている有価証券の過半数の持分を保有する株主が誠実に選択し、当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値（その手数料および費用は当社が負担するものとする。

かかるキャッシュレス行使において新株引受権付株式が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従い、新株引受権付株式が行使される新株引受権の登録特性を有することを認め、これに合意する。当社は、本項(c)に反するいかなる立場もとらないことに同意する。

d) Mechanics of Exercise.

i.行使に伴う新株引受権証券の交付。当社は、本契約に基づき購入された新株引受権付株式を、名義書換代理人により、カストディアン預託・引出しシステム（以下「DWAC」という。(“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by the Holder or (B) this Warrant is being exercised via cashless exercise,本新株予約権の行使がキャッシュレス方式で行われ、かつ、その他の方法による証書の現物交付によって行われる場合、(B) 本新株予約権がキャッシュレス行使により行使される場合、その他、行使通知書において保有者が指定した住所に、当該行使に基づき保有者が権利を有する本新株予約権付株式を、行使通知書が当社に到達した日の翌日から起算して2取引日後のいずれか早い日までに、保有者又はその被指名人の名前で当社の株式登録簿に登録された本新株予約権付株式を現物で交付することにより行使される場合、(ⅱ)行使価額の総額を当社に交付した日から 1 取引日後、及び(ⅲ)行使通知書を当社に交付した日から標準決済期間を構成する取引日数（以下「新株予約権株式交付日」という。行使通知書が交付された時点で、新株引受権者は、新株引受権株式交付日までに行使価額の合計額（キャッシュレス行使の場合を除く）の払込みがあった場合に限り、新株引受権株式の交付日にかかわらず、本新株引受権の行使がなされた本新株引受権株式の登録名義人となったものとみなされる。当社が、何らかの理由により、新株引受権株式引渡日までに行使通知の対象となる新株引受権株式を保有者に引き渡せなかった場合、当社は、当該行使の対象となる新株引受権株式1,000ドルにつき（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、違約金ではなく、清算的損害賠償として、保有者に現金で支払うものとする、新株引受権付株式引渡日以降、新株引受権付株式が引渡されるか、または保有者が当該行使を取り消すまで、各取引日につき10ドル（新株引受権付株式引渡日から3取引日目以降は1取引日につき20ドルに増額）。当社は、本新株引受権証券が発行され、かつ行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書の交付日に有効な普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間をいい、取引日数で表示される。上記にかかわらず、当初行使日の直前取引日の午後4時（ニューヨーク市時間）までに交付された行使通知（買入契約締結時以降いつでも交付することができる）については、当社は、当該行使通知の対象となる本新株予約権付株式を午後4時（ニューヨーク市時間）までに交付することに同意する。但し、行使価額総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払が当該新株引受権付株式引渡日までになされた場合に限る。

ii.行使に際しての新たな新株予約権の交付本新株予約権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求により、本新株予約権付社債を引き渡した上で、本新株予約権の目的となる未購入の本新株予約権を購入する権利を証明する新たな本新株予約権を保有者に交付するものとし、この新たな本新株予約権はその他の点において本新株予約権と同一であるものとします。

iii.取消権当社が、第2条(d)(i)に従い、新株予約権付社債引渡日までに名義書換代理人に新株予約権付株式を送付させなかった場合、保有者は、当該行使を取り消す権利を有するものとする。

iv.行使に際して新株引受権株式を適時に交付しなかった場合の買戻しの補償。新株予約権者が取得できるその他の権利に加え、当社が、新株予約権付株式引渡日以前の行使に従い、上記第 2 項(d)(i)の規定に従い、名義書換代理人に新株予約権付株式を名義人に送付させなかった場合、および当該日以降に、名義人がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入するよう要求された場合、または名義人のブローカー会社がその他の方法で購入した場合、新株予約権者が当該行使により受領することを予期していた新株予約権付株式の保有者による売却を満足させるために交付する普通株式の購入（以下「バイイン」という、が、(1)発行時に行使に関連して当社が保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の数に(2)当該買付義務の原因となった売注文が執行された価格を乗じて得た額を超える場合、当社は、(A)保有者の選択により、(x)保有者が購入した普通株式の購入価格（もしあれば委託手数料を含む）の合計額が(y)保有者に現金で支払われる、(B)保有者の選択により、当該行使が履行されなかった本新株予約権の一部および同等の数の新株予約権付株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）、または当社が本契約に基づく行使および引渡しの義務を適時に履行していれば発行されたであろう数の普通株式を保有者に交付する。例えば、保有者が、当該買入債務を生じさせた売却価格の合計が10,000米ドルである普通株式の行使の試行に関して、買入価格の合計が11,000米ドルである普通株式を買入でカバーする場合、前文(A)項に基づき、当社は保有者に1,000米ドルを支払う必要があります。保有者は、当社に対し、買付に関して保有者に支払われるべき金額を示す書面による通知、および当社の要求に応じて当該損失額の証拠を提供するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って必要とされる本新株予約権の行使に際して普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済を追求する権利を制限するものではない。

v.端数株式またはスクリップの発行。本新株引受権の行使により、1株未満の端数株式または1株未満の端数を表章する株式は発行されない。本新株予約権の行使により、保有者が購入する権利を有する1株未満の端数については、当社は、当該端数に行使価額を乗じた金額の現金による調整を行うものとする。

vi.手数料、税金および費用。本新株引受権付株式の発行は、本新株引受権付株式の発行に係る発行税、譲渡税その他の付随費用については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて会社が負担するものとし、本新株引受権付株式は、保有者の名義または保有者の指示する名義により発行されるものとする；ただし、本新株引受権付株式を保有者の名義以外の名義で発行する場合、本新株引受権付株式を行使のために提出する際には、本新株引受権付株式譲渡誓約書に保有者が正当に署名したものを添付しなければならず、当社は、本新株引受権付株式譲渡誓約書に付随する譲渡税を弁済するのに十分な金額の支払いを条件として要求することができる。当社は、行使通知を即日処理するために必要なすべての名義書換代理人手数料および新株予約権付株式を即日電子交付するために必要なDepository Trust Company（または同様の機能を果たす他の設立された清算機関）に対するすべての手数料を支払うものとする。

vii.帳簿の閉鎖。当社は、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で、本新株予約権の条件に従い、株主の帳簿または記録を閉鎖しない。

e) Holder’s Exercise Limitations. The Company shall not effect any exercise of this Warrant, and a Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to Section 2 or otherwise, to the extent that after giving effect to such issuance after exercise as set forth on the applicable Notice of Exercise, the Holder (together with the Holder’s Affiliates, and any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates (such Persons, “Attribution Parties”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of Common Shares beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of Common Shares issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of Common Shares which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, nonexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other Common Share Equivalents) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 2(e) applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 2(e), in determining the number of outstanding Common Shares, a Holder may rely on the number of outstanding Common Shares as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of Common Shares outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of Common Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Common Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding Common Shares was reported. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be [4.99%/9.99%] of the number of Common Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Common Shares issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 9.99% of the number of Common Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Common Shares upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61st day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant.

Section 3. Certain Adjustments.

a) 株式の配当および分割。本新株引受権付社債が発行されている間、当社が以下のことを行った場合、当社は、本新株引受権付社債の発行済株式総数から本新株引受権付社債の発行済株式総数を控除する：(i) 普通株式または普通株式で支払われるその他の株式もしくは株式等価証券(疑義を避けるため、本新株予約権の行使により当社が発行する普通株式は含まれないものとする。)に対して株式配当またはその他の分配を行う場合、(ii) 発行済普通株式をより多くの株式数に分割する場合、(iii) 発行済普通株式をより少ない株式数に併合(株式併合による場合を含む。)する場合、または (iv) 普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合、この場合、行使価額は、当該事由が発生する直前の発行済普通株式数（自己株式がある場合はこれを除く）を分子とし、当該事由が発生した直後の発行済普通株式数を分母とする端数を乗じ、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を、本新株予約権の行使価額の総額が変更されないように比例的に調整するものとする。本第3条(a)に従って行われる調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じ、また、細分化、合併または再分類が行われる場合には、効力発生日の直後に効力を生じるものとする。

b) 以降のライツ・オファリング。上記第3条(a)に基づく調整に加えて、当社が普通株式等価物または株式、ワラント、証券もしくはその他の財産を購入する権利（以下「購入権」という）をいずれかの種類の普通株式の記録保有者に比例配分で付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使に関する制限（受益権制限を含むがこれに限定されない、本新株予約権の行使の制限（本新株予約権の行使の制限（受益権の制限を含む、但し、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより受益権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該範囲内において当該買付権に参加する権利（又は当該範囲内において当該買付権の結果として当該普通株式の受益権を保有する権利）を有しないものとし、また、当該範囲内において当該買付権は、その権利により保有者が受益権の制限を超えないこととなる時まで、保有者のために留保されるものとする。）

c) 比例配分。本新株引受権付社債が発行されている間、当社が普通株式の保有者に対して、資本の払戻しその他の方法による配当その他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、組換え、会社再編またはその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（以下「分配」という、本新株引受権証券の発行後いつでも、本新株引受権証券の完全な行使により取得可能な普通株式数を保有していた場合（本新株引受権証券の行使に関する制限（受益権保有制限を含むがこれに限定されない、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（実質的所有権の制限を含む、本新株予約権の行使に関するいかなる制限も考慮しない）を、当該分配のための記録が行われる日の直前、または当該記録が行われない場合は、当該分配に参加するための普通株式の記録保有者が決定される日の直前（ただし、保有者が当該分配に参加する権利を有することにより、保有者が実質的所有権の制限を超えることとなる場合には、保有者は当該分配に参加する権利を有しないものとする、ただし、かかる分配に参加する権利が保有者の受益権の制限を超えることになる場合は、保有者はその範囲においてかかる分配に参加する権利（またはかかる分配の結果としての普通株式の受益権の制限を超えることになる場合は、その範囲においてかかる分配に参加する権利）を有さず、かかる分配の一部は保有者の利益のために、その権利が保有者の受益権の制限を超えないようになるまで保留されるものとする。）

d) 基本的取引。(i)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社と他者との合併または統合を実施した場合、(ii)当社（または子会社）が、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、移転またはその他の処分を実施した場合、(iii)直接的または間接的に、購入オファー、公開買付けまたは交換オファーがあった場合、(iii) 直接的または間接的を問わず、普通株式の保有者が売却を許可される購入オファー、公開買付け、または交換オファー（当社または他の者による）が完了した場合、(iv)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の組換え、再編成、資本再構成、または普通株式が他の証券、現金、もしくは財産に実質的に転換もしくは交換される強制株式交換を実施する場合、または(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の組換え、再編成、資本再構成、または普通株式が他の証券、現金、もしくは財産に実質的に転換もしくは交換される強制株式交換を実施する場合、または(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の組換え、再編成、資本再構成、または普通株式が他の証券、現金、もしくは財産に実質的に転換もしくは交換される強制株式交換を実施する場合、(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する取引において、他の者またはグループとの間で、当該他の者またはグループが発行済普通株式の50％以上または当社普通株式の議決権の50％以上を取得する株式売買契約またはその他の企業結合（組織再編、資本再編、スピンオフ、合併またはスキーム・オブ・アレンジメントを含むがこれらに限定されない）を締結する場合（以下、それぞれを「基本的取引」という、この場合、その後の本新株予約権の行使に際して、保有者は、当該基本的取引の発生直前に当該行使により発行可能であった本新株予約権1個につき1株の本新株予約権を受領する権利を有するものとする、本新株予約権の行使に関する第2条(e)項の制限に関係なく）保有者の選択により、承継会社もしくは取得会社の普通株式数、または当社が存続会社である場合は当社の普通株式数、および当該基本的取引の直前に本新株予約権が行使可能であった普通株式数の保有者が当該基本的取引の結果として受領できる追加対価（以下「代替対価」という。かかる行使の目的上、行使価額の決定は、当該基本的取引において普通株式1株につき発行可能な代替対価の額に基づき、当該代替対価に適用されるよう適切に調整されるものとし、当社は、代替対価の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法により、行使価額を代替対価間で配分するものとする。普通株式の保有者が、基本的取引において受領する証券、現金または財産について何らかの選択肢を与えられている場合、当該保有者は、当該基本的取引後の本新株予約権の行使に際して受領する代替対価についても同様の選択肢を与えられるものとする。これとは反対のいかなる規定にもかかわらず、本基本的取引の場合、当社または承継事業体（以下に定義）は、保有者の選択により、本基本的取引の完了と同時または完了後30日以内（より遅い場合は、本基本的取引の完了が公表された日）に行使できるものとする、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値（以下に定義）に相当する金額の現金を保有者に支払うことにより、本新株予約権を保有者から購入することができる；ただし、本基本的取引が当社の取締役会によって承認されないなど、当社の管理下にない場合、保有者は、当社または承継事業体から、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値と同じ種類または形態の対価（および同じ割合）を受領する権利のみを有するものとする、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値で、本基本取引に関連して当社普通株主に対して提示され支払われる対価と同じ種類または形態（および同じ割合）の対価が、現金、株式またはそれらの組み合わせの形態であるかどうか、または、本基本取引に関連して当社普通株主が代替的な形態の対価の中から受領することを選択できるかどうかにかかわらず、当社普通株主は、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値で、当社普通株主に対して提示され支払われる対価と同じ種類または形態（および同じ割合）の対価を受領する；但し、当社の普通株式の保有者が当該基本的取引においていかなる対価も提供または支払われない場合、当該普通株式の保有者は、当該基本的取引において、承継事業体（当該基本的取引後の事業体は当社となる可能性がある）の普通株式または普通株式を受領したものとみなされる。「ブラック・ショールズ価値」とは、価格決定目的のために該当する本基本取引の完了日時点で決定された、ブルームバーグの「OV」機能から得られるブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルに基づき、(A)米国財務省金利に相当する無リスク金利を反映した本新株予約権の価値をいう。(B)予想ボラティリティは、(1)30 日変動率、(2)100 日変動率、(3)365 日変動率のうちいずれか大きい方に相当する、(B) (1)30日、(2)100日、(3)365日のうち、いずれか大きい方の予想ボラティリティ。(1)～(3)の予想ボラティリティは、本基本取引の公表直後の取引日において、BloombergのHVT機能（365日の年率換算係数を用いて算出される、(C) 当該計算に使用される 1 株当たりの原資産価格は、当該基本的取引の予定公表日（当該基本的取引の完了日が早い場合は当該完了日）の直前の取引日から本第 3 項(d)に従って保有者が要請した取引日までの期間の VWAP の最高値とし、(D) 当該基本的取引の予定公表日から終了日までの期間に等しいオプション残存期間とし、 (E) 借入コストはゼロとする。ブラック・ショールズ・バリューの支払いは、(i)保有者が選択してから5営業日以内、および(ii)基本取引完了日のいずれか遅い日までに、直ちに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金することにより行われる。当社は、当社が存続者でない本基本取引における承継事業体（以下、「承継事業体」という）に対し、本条(d)の規定に従って、本新株予約権およびその他の取引文書に基づく当社のすべての義務を、当該本基本取引に先立ち、保有者が合理的に満足し、かつ保有者が（不合理な遅延なく）承認した形式および内容の書面による合意に従って、書面により引き受けさせるものとし、かつ、保有者の選択により、本新株予約権およびその他の取引文書に基づく当社のすべての義務を書面により引き受けるものとする、本新株予約権と引換えに、当該本新株予約権の行使により取得可能な普通株式（本新株予約権の行使に関する制限を問わない）に相当する数の当該承継事業体（またはその親事業体）の資本株式を行使可能な、本新株予約権と実質的に同様の書面に記載された承継事業体の証券を保有者に交付すること、本新株予約権の行使により取得可能な普通株式（本新株予約権の行使の制限を問わない）に相当し、かつ、本新株予約権の行使価額を当該資本株式に適用する行使価額（但し、当該本基本取引に基づく普通株式の相対的価値と当該資本株式の価値を考慮し、当該資本株式の数及び当該行使価額は、当該本基本取引完了直前の本新株予約権の経済的価値を保護することを目的とする）であって、その形式及び内容において保有者が合理的に満足する行使価額とする。当該基本的取引の発生に伴い、本新株予約権に基づく「会社」の用語に承継事業体が追加されるものとする（従って、当該基本的取引の発生または完了以降、本新株予約権およびその他の取引文書の「会社」に言及する各条項は、当社と承継事業体または承継事業体のそれぞれを連帯して意味するものとする）、and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein.疑義を避けるため、保有者は、(i)当社が本新株引受権付株式を発行するために十分な授権普通株式を有しているか否か、及び／又は(ii)当初行使日前に基本的取引が発生したか否かにかかわらず、本第3条(d)の規定の利益を受ける権利を有する。

e) 計算。本第3項に基づくすべての計算は、1セント未満または100分の1株未満で行われるものとする。本第3項の適用上、ある日において発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数（自己株式がある場合はそれを除く）の合計とする。

f) Notice to Holder.

i.行使価額の調整。行使価額が本第3条の規定に従って調整される場合、当社は、かかる調整後の行使価額およびその結果としての新株引受権付株式数の調整を記載し、かつかかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を、速やかに電子メールにて保有者に交付するものとする。

ii.保有者による行使を認める通知。(A)当社が普通株式に対して配当（またはその他のあらゆる形態の配当）を宣言する場合、(B)当社が普通株式に対して非経常的な現金特別配当または償還を宣言する場合、(C)当社が普通株式の保有者全員に対して、あらゆる種類の資本株式またはあらゆる権利の引受けまたは購入の権利または新株予約権の付与を承認する場合、(D)普通株式の再分類に関連して当社の株主の承認が必要となる場合、(D)当社（またはその子会社）が当事者となる合併や統合、資産の全部または実質的に全部の売却や譲渡、普通株式が他の証券や現金、財産に転換される強制的な株式交換に関連して当社の株主の承認が必要となる場合、または(E)当社が任意または非自発的に解散、清算、清算を承認する場合、当社は、以下に指定する該当する基準日または発効日の少なくとも20暦日前に、当社の新株予約権登録簿に記載されている保有者の最後の電子メールアドレス宛に、(X)当該配当、分配、償還、権利または新株予約権のために記録を作成する日、または記録を作成しない場合は、当該配当、分配、償還、権利または新株予約権を有する普通株式の登録株主が権利を有する日を記載した通知を電子メールで配信させるものとする、また、(y)かかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が効力を生じ、または終了すると予想される日、および登録普通株式の保有者がかかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換に際して交付される証券、現金、またはその他の財産と普通株式を交換する権利を有すると予想される日；ただし、かかる通知を行わなかった場合、またはその通知に瑕疵があった場合であっても、かかる通知で指定することが義務付けられている企業行動の有効性には影響しないものとする。本新株引受権証券に記載された通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成し、または含む限りにおいて、当社は、Form 8-KのCurrent Reportに従って、かかる通知を同時に欧州委員会に提出するものとする。保有者は、ここに明示的に定める場合を除き、かかる通知の日からかかる通知の引き金となった事象の効力発生日までの期間中、本新株引受権を行使する権利を有するものとする。

第4項新株予約権の譲渡

a) 譲渡可能性。本新株引受権および本新株引受権に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、本新株引受権者またはその代理人もしくは弁護士により正当に作成された本新株引受権の実質的に添付の書式による譲渡書およびかかる譲渡の際に支払うべき譲渡税を支払うに足る資金とともに、当社またはその指定代理人の主たる事務所において本新株引受権を引き渡すことにより、その全部または一部を譲渡することができる。本新株予約権の引渡しがなされ、かつ、必要であれば、支払いがなされた場合、当社は、譲受人または譲受人の名義で、当該譲渡証書に指定された額面金額または額面金額による新たな本新株予約権を行使して交付し、かつ、本新株予約権の譲渡されなかった部分を証する新たな本新株予約権を譲受人に発行するものとし、本新株予約権は速やかに消却されるものとする。ただし、保有者が本新株引受権の全部を譲渡した場合には、保有者は、本新株引受権の全部を譲渡する譲渡書を当社に交付した日から3取引日以内に本新株引受権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権証券は、本新株引受権証券に従って適切に譲渡された場合、新たな新株引受権証券を発行することなく、新たな保有者が新株引受権証券を購入するために行使することができる。

b) 新株引受権。本新株引受権証券は、所持人またはその代理人もしくは弁護士によって署名された、新たな新株引受権証券を発行する名称および額面を指定する書面による通知とともに、当社の上記事務所に提示することにより、他の新株引受権証券と分割または結合することができる。第 4 項(a)を遵守することを条件として、かかる分割または統合に関与しうる譲渡に関しては、当社は、かかる通知に従って、分割または統合される新株引受権または新株引受権に代わる新たな新株引受権または新株引受権を締結し、交付するものとする。譲渡または交換により発行されるすべての本新株引受権は、本新株引受権の発行日と同一の日付が付されるものとし、本新株引受権に基づき発行可能な本新株引受権の株式の数を除き、本新株引受権と同一のものとする。

c) 新株予約権原簿。当社は、本新株予約権を、その目的のために当社が維持する記録（以下「本新株予約権原簿」という）に基づき、本新株予約権の記録保有者の名義で随時登録するものとする。当社は、本新株予約権の行使または本新株予約権者に対する分配の目的上、およびその他すべての目的上、実際に反対の通知がない限り、本新株予約権の登録名義人を絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。

Section 5. Miscellaneous.

a) 権利行使までの株主としての権利なし、現金による決済なし。本新株引受権は、第 3 項に明示的に定める場合を除き、第 2 項(d)(i)に定める行使前の当社の株主としての議決権、配当金またはその他の権利を保有者に付与するものではない。第2条(c)に従った「キャッシュレス行使」による新株引受権付株式を受領する権利、または第2条(d)(i)および第2条(d)(iv)に従った現金支払いを受領する権利を制限することなく、いかなる場合においても、当社は、本新株引受権の行使を正味現金決済することを要しない。

b) 新株引受権の紛失、盗難、破壊または毀損。当社は、本新株引受権または本新株引受権付株式に係る株券の紛失、盗難、破壊または毀損について合理的に満足する証拠を当社が受領し、紛失、盗難または毀損があった場合には合理的に満足する補償または担保（本新株引受権の場合には、保証金の差入を含まないものとする、当社は、本新株引受権証券または本新株引受権株式に係る株券の紛失、盗難または滅失の場合、当社にとって合理的に満足のいく補償または担保（本新株引受権証券の場合、保証金の支払いを含まないものとする。

c) 土曜日、日曜日、祝日等。本取引の最終日または指定日が取引日でない場合は、翌取引日に当該行為または権利を行使することができる。

d) Authorized Shares.

当社は、本新株引受権付社債が発行されている期間中、本新株引受権に基づく買取請求権の行使により本新株引受権付株式を発行するために必要な数の株式を、当社の発行可能株式総数の中から確保することを誓約する。さらに、当社は、本新株引受権の発行が、本新株引受権に基づく買取請求権の行使に際して必要な本新株引受権付株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限となることを誓約する。当社は、本新株引受権付株式が、適用される法令または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本新株引受権付株式が本新株引受権付株式発行契約に定めるところに従って発行されることを保証するために必要なすべての合理的な行動をとる。The Company covenants that all Warrant Shares which may be issued upon the exercise of the purchase rights represented by this Warrant will, upon exercise of the purchase rights represented by this Warrant and payment for such Warrant Shares in accordance herewith, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable and free from all taxes, liens and charges created by the Company in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue).

保有者によって放棄または同意された範囲を除き、当社は、法人設立証明書の修正、組織再編、資産譲渡、統合、合併、解散、証券の発行または販売その他の任意の行為を含むがこれに限定されないいかなる行為によっても、本新株予約権の条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとする。ただし、本新株予約権に定める保有者の権利を毀損から保護するために必要または適切なすべての措置を講じることにより、常に誠実に当該条項の遂行を支援するものとする。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i)本新株予約権の額面金額を、当該額面金額増加の直前の行使に際して支払われるべき金額より増加させないこと。(ii) 当社が本新株予約権の行使により完全払込済かつ無価値の本新株予約権付株式を有効かつ合法的に発行するために必要または適切なすべての行為を行い、 (iii) 当社が本新株予約権の義務を果たすために必要なすべての承認、免除または同意を管轄する公的規制機関から取得すべく商業上合理的な努力を行うこと。

本新株予約権を行使することができる本新株予約権の株式数または行使価額の調整につながる行為を行う前に、当社は、管轄する公的規制機関から必要なすべての承認もしくは免除またはその同意を取得するものとする。

e) 管轄権本新株予約権の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、本買取契約の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限。保有者は、本新株予約権の行使により取得する本新株予約権付株式が登録されておらず、保有者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州および連邦証券法によって再販に制限が課されることを認めるものとする。

g) 権利不放棄および費用。本新株引受権を行使する権利が終了日に終了する場合であっても、本新株引受権に基づく権利行使の遅滞または不履行は、かかる権利の放棄として機能せず、または保有者の権利、権限または救済手段を損なうものではない。本新株引受権または売買契約の他の規定を制限することなく、当社が故意かつ故意に本新株引受権のいずれかの規定を遵守せず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は保有者に対し、本新株引受権に基づき弁済されるべき金額を回収するため、または本新株引受権に基づく権利、権限または救済措置を行使するために保有者が負担した、上訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない費用および経費を賄うのに十分な金額を支払うものとする。

h) 通知。当社が保有者に通知または交付する必要がある、または交付が許可されている通知、請求、その他の文書は、購入契約の通知規定に従って交付されるものとします。

i) 責任の制限。No provision hereof, in the absence of any affirmative action by the Holder to exercise this Warrant to purchase Warrant Shares, and no enumeration herein of the rights or privileges of the Holder, shall give rise to any liability of the Holder for the purchase price of any Common Shares or as a shareholder of the Company, whether such liability is asserted by the Company or by creditors of the Company.

j) 救済保有者は、損害賠償を含む法律で認められたすべての権利を行使する権利に加え、本新株予約権に基づく権利の特定履行を受ける権利を有するものとする。当社は、当社が本新株予約権の条項に違反したために被った損失については、金銭的損害賠償は適切な補償とはならないことに同意し、本契約により、特定履行請求訴訟において、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意するものとします。

k) 後継者および譲受人。適用される証券取引法に従い、本新株予約権および本新株予約権に基づく権利および義務は、当社の承継人および許可された譲受人ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を有し、かつこれらを拘束するものとする。本新株予約権の規定は、本新株予約権の随時の保有者の利益のために設けられ、保有者または本新株予約権の株式の保有者によって執行可能であるものとする。

l) 修正。本新株引受権は、当社および本新株引受権の保有者の書面による同意があれば、変更もしくは修正し、または本新株引受権の規定を放棄することができる。

m) 分離可能性。本新株予約権の各条項は、可能な限り、適用法の下で有効かつ有効に解釈されるものとするが、本新株予約権のいずれかの条項が適用法によって禁止されまたは無効である場合、当該条項は、当該禁止または無効の範囲内で無効となり、当該条項の残りの部分または本新株予約権の残りの条項を無効とすることはないものとする。

n) 見出し。本保証書で使用されている見出しは、参照の便宜のためにのみ使用されており、いかなる目的においても、本保証書の一部とはみなされないものとします。

********************

(Signature Page Follows)

当社は、その証として、上記の日付において、正式に権限を与えられた当社役員により、本新株予約権を実行させた。

	VBI VACCINES INC.

	By:
	Name:	Jeff Baxter
	Title:	社長兼最高経営責任者

NOTICE OF EXERCISE

TO:	VBI VACCINES INC.

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